证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2025-047
证券代码：111022 证券简称：锡振转债
无锡市振华汽车部件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
四次会议于 2025 年 8 月 14 日通过专人或电子邮件的方式发出通知，于 2025 年
主持，会议应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名，符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定，会议合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《2025 年半年度报告及摘要》
本议案已经公司审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会同意公司编写的《2025 年半年度报告》及其摘要。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《2025 年半年度报告》及其摘要。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二、审议通过《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 6 月 30 日，公司
半年度实现归属于上市公司股东的净利润为 201,356,861.85 元，母公司资本公积
金余额 1,239,742,836.72 元，母公司期末可供分配利润为人民币 102,362,075.19
元。公司董事会同意 2025 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数进行利润分配及资本公积金转增股本。
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司
章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2025 年半年度利润分配方案
如下：
利润分配后，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。本次公司现金分红数额占公
司 2025 年半年度实现的归属于上市公司股东的净利润的比例为 34.77%。
向全体股东每 10 股转增 4 股，不送红股。截至会议通知发出日，公司总股本
加至 350,086,216 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准，如有尾
差，系取整所致）。
如在本预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、
实施股权激励、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额；
同时维持每股转增比例不变，调整转增股本总额。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的公告》
（公告编号 2025-049）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三、审议通过《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
公司董事会同意公司编写的《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《关于 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告
编号 2025-050）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
四、审议通过《关于调整公司经营范围的议案》
根据公司实际经营情况以及公司业务发展需要，拟就营业执照和《公司章程》
中的经营范围相关信息进行调整，具体内容如下：
原经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；自营和
代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
调整后经营范围：汽车零配件、紧固件、电子仪器的制造、加工、研发；模
具制造；模具销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《关于取消监事会、调整经营范围、变更注册资本并修订公司章程及相
关议事规则的公告》（公告编号 2025-051）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
五、审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事
会，并废止《监事会议事规则》。同时，根据本次会议审议的《关于公司 2025
年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以资本公积转增股本，每 10 股转增 4
股，公司总股本将由 250,061,583 股增至 350,086,216 股（具体以中国证券登记结
算有限责任公司登记为准，如有尾差，系取整所致）。
鉴于上述事项，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请公司股东会授权管
理层全权办理本次《公司章程》修订涉及的相关工商变更登记等事宜。
修订后的《公司章程》详见同日披露于上海证券交易所网站及指定媒体的《关
于取消监事会、调整经营范围、变更注册资本并修订公司章程及相关议事规则的
公告》（公告编号：2025-051）和相关附件。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
六、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股
东会议事规则》进行修订。修订后的《股东会议事规则》详见同日上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
七、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董
事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见同日上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
八、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，董
事会同意对《对外担保管理制度》进行修订。修订后的《对外担保管理制度》详
见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
九、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情
况，董事会同意对《对外投资管理制度》进行修订。修订后的《对外投资管理制
度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，结合公司
实际情况，董事会同意对《关联交易决策制度》进行修订。修订后的《关联交易
决策制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十一、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司募集资金监管规则》《上市公司章程指引》等规定，结合
公司实际情况，公司董事会同意对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募
集资金管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十二、审议通过《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
际控制人行为规范》进行修订。修订后的《控股股东和实际控制人行为规范》详
见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十三、审议通过《关于修订<防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度>
的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》及《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合
公司实际情况，董事会同意对《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
进行修订。修订后的《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》详见同日
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十四、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等规定，结合
公司实际情况，董事会同意对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《独立
董事工作制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十五、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《总
经理工作细则》进行修订。修订后的《总经理工作细则》详见同日上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十六、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《董
事会秘书工作细则》进行修订。修订后的《董事会秘书工作细则》详见同日上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十七、审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《审
计委员会工作细则》进行修订。修订后的《审计委员会工作细则》详见同日上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十八、审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《提
名委员会工作细则》进行修订。修订后的《提名委员会工作细则》详见同日上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
十九、审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《薪
酬与考核委员会工作细则》进行修订。修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》
详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十、审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《战
略委员会工作细则》进行修订。修订后的《战略委员会工作细则》详见同日上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十一、审议通过《关于修订<内部审计实施细则>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内
部审计实施细则》进行修订。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十二、审议通过《关于修订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对原
《高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，并将名称变更为《董事、高级管理人
员薪酬管理制度》。修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见同日上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十三、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合
公司实际情况，董事会同意对《信息披露管理制度》进行修订。修订后的《信息
披露管理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十四、审议通过《关于修订<信息披露暂缓与豁免事项管理制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》
《上市公司信息披露管理办法》
《上市公司信息
披露暂缓与豁免管理规定》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《信息披
露暂缓与豁免事项管理制度》进行修订。修订后的《信息披露暂缓与豁免事项管
理制度》详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十五、《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《内幕信
息知情人管理制度》进行修订。修订后的《内幕信息知情人管理制度》详见同日
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十六、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司投资者关系管理工作指引》等规定，结合公司实际情况，
董事会同意对《投资者关系管理制度》进行修订。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十七、审议通过《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，董事会
同意对《重大事项内部报告制度》进行修订。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十八、审议通过《关于修订<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>
的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司信息披露管理办法》等规定，结合公司实际情况，董事会
同意对《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
二十九、审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际情况，董事会同意对《独
立董事专门会议工作制度》进行修订。修订后的《独立董事专门会议工作制度》
详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三十、审议通过《关于制定<董事高管离职管理制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年新
修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，董事会同意制定
《董事高管离职管理制度》。修订后的《董事高管离职管理制度》详见同日上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三十一、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照财政部、国务院国资
委、中国证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规
定，结合公司实际情况，董事会同意制定《会计师事务所选聘制度》。修订后的
《 会计师 事务 所 选 聘制度 》详 见 同 日 上海 证 券 交 易所 网站
（http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
三十二、审议通过《关于提议召开 2025 年第一次临时股东会的议案》
公司董事会同意于 2025 年 9 月 12 日召开 2025 年第一次临时股东会。
具体内容详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知》（公告编号 2025-052）。
赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。
特此公告。
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