董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法
苏州海陆重工股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及变动管理办法
第一条 为加强对苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》（以下简称《管理规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、部门规章、规范性文件及《苏
州海陆重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定
本办法。
第二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法
律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变
动的限制性规定。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格
遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易
的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 具有下列情形之一的，公司董事及高级管理人员不得减持股份：
（一）本人离职后六个月内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；
（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未
满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
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（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个
月的；
（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
重大违法强制退市情形；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规
则规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，
尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没
款的除外；
（六）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公
开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司章程规定的其他
情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
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（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第七条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数，计算其中可转让股份的数量。
董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第九条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入
当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、本所相关规定和公司章程的，董事会
秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员。
第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对
董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证
券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信
息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
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（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据将被视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司
股份按相关规定予以管理的申请。
第十三条 公司及董事、高级管理人员保证向深圳证券交易所申报数据的
真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股
份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，
当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请解除限售。
第十五条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式转让减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日前向深圳
证券交易所报告并预先披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳
证券交易所的规定；
（三）不存在本办法第五条规定情形的说明。
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行
通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时
间区间等。
第十七条 公司董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施
完毕后的两个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，
未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的
两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
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第十八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网站进
行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
进入决策程序之日至依法披露后之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
第二十一条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法规
定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以
上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖本公司股票的披露情况。发
现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本办法第
二十条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，
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统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
情况。
第二十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；如与国家新颁布的政策、法律或经合法修订后的《公司章程》相抵触时，
以国家政策、法律和《公司章程》为准。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本办法自股东会审议通过之日起执行。
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