证券代码：301009 证券简称：可靠股份 公告编号：2025-029
杭州可靠护理用品股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一
次会议于 2025 年 8 月 21 日在杭州市余杭区向往街 1118 号英国中心 T6-28 层公
司会议室以现场及网络会议相结合的方式召开，会议通知已于 2025 年 8 月 11
日以电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席
董事 7 人（其中董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生以网络会议在线参会并审议
表决），会议由董事长金利伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席。会议召
开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票，获得通过。
董事鲍佳女士对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。
议案》
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规
定，编制完成了《2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度募集资金存放、使用与管理情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披
露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
董事会同意聘任王向亭先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之
日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 1 票，弃权 1 票，获得通过。
独立董事景乃权先生对本项议案投弃权票，董事鲍佳女士对本项议案投反对
票，上述弃权和反对理由及公司说明详见附件。
董事会同意聘任王向亭先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过
之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 1 票，弃权 1 票，获得通过。
独立董事景乃权先生对本项议案投弃权票，董事鲍佳女士对本项议案投反对
票，上述弃权和反对理由及公司说明详见附件。
三、备查文件
特此公告。
杭州可靠护理用品股份有限公司董事会
附件：
关于对独立董事景乃权先生的弃权理由的说明
一、关于聘任公司副总经理的议案
独立董事景乃权先生发表弃权理由：
工作还需细心，提高专业性
公司说明：
王向亭先生拥有多年上市公司证券事务从业经验，历任浙江万马电缆股份有
限公司（股票代码 002276）和浙江洁美电子科技股份有限公司（股票代码 002
曾获“2017 年上市公司金牌董秘”奖，其专业资质与履职能力在入职前经过了
人力资源部的背景调查；入职后，担任资本市场总监，主要负责投资者关系管理，
先后组织或参与了近 10 场投资交流会，保持与投资者的互动交流和有效沟通，
为公司市值管理与维护做出了成绩。
公司第五届董事会提名委员会第四次会议对其任职资格进行审查，认为：其
具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公
司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》规定的任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以
证券市场禁入处罚的情形。
后续，王向亭先生将继续努力，参加深交所的业务培训，加强与独立董事的
沟通。
二、关于聘任公司董事会秘书的议案
独立董事景乃权先生发表弃权理由：
工作还需细心，提高专业性
公司说明：
参见上述对《关于聘任公司副总经理的议案》弃权理由的说明。
关于对董事鲍佳女士的反对理由的说明
一、关于《2025 年半年度报告及其摘要》的议案
董事鲍佳女士反对理由：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》交易金额 300 万元以上且占最
近一期经审计净资产的 0.5%，需提交董事会审议。截至公司年报审议，广西杭
港公司与关联法人发生的成交金额达到 2,112.24 万元，远超过法律规定金额 300
万元及公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。上述违规，公司已于《第五届
董事会第九次会议决议公告》中承认：“未及时关注，并非有意违反。”
上述事项，已进入监管调查阶段。
公司说明：
上述关联交易已经第五届董事会第九次会议审议通过，详见 2025 年 4 月 28
日发布的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-003）。
上述关联交易事项，公司已向监管机构作出了汇报。
公司郑重提醒广大投资者保持审慎态度，以公司依法披露的公告为准。
董事鲍佳女士反对理由：
护理用品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的函》，提请董事会召开 2025
年第一次临时股东会审议关联交易议案。2025 年 6 月 6 日，公司召开第五届董
事会第十次（临时）会议审议否决了《关于股东提请召开 2025 年第一次临时股
东会的议案》，不同意召集 2025 年第一次临时股东会，并于 2025 年 6 月 9 日公
告（公告编号：2025-022）。
护理用品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的函》，提请监事会召开 2025
年第一次临时股东会审议关联交易议案。2025 年 6 月 11 日，上市公司召开第五
届监事会第九次（临时）会议审议否决了《关于股东提请召开 2025 年第一次临
时股东会的议案》，不同意召集 2025 年第一次临时股东会，并于同日公告（公
告编号：2025-024）。
用品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的通知函》（以下简称“《自行召
集通知函》”）、《杭州可靠护理用品股份有限公司关于股东鲍佳自行召集 2025
年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）等文件，决定自行
召集和主持召开上市公司 2025 年第一次临时股东会，会议召开日为 2025 年 7
月 4 日，股权登记日为 2025 年 6 月 30 日。
告《自行召集通知函》《会议通知》《杭州可靠护理用品股份有限公司 2025 年
第一次临时股东会会议资料》及其他相关文件。
股份有限公司及时公告股东自行召集 2025 年第一次临时股东会的通知并变更股
东会召开日期的通知函》（以下简称“《二次通知函》”），将临时股东会的会
议召开日变更为 2025 年 7 月 10 日，股权登记日为 2025 年 7 月 4 日，同时督促
公司依法及时公告会议日期调整后的《杭州可靠护理用品股份有限公司关于股东
鲍佳自行召集 2025 年第一次临时股东会的通知》等相关文件。
用品股份有限公司及时公告股东自行召集 2025 年第一次临时股东会的通知并变
更股东会召开日期的通知函》（以下简称“《二次通知函》”），将临时股东会
的会议召开日变更为 2025 年 7 月 23 日，股权登记日为 2025 年 7 月 18 日，同时
督促公司依法及时公告会议日期调整后的《杭州可靠护理用品股份有限公司关于
股东鲍佳自行召集 2025 年第一次临时股东会的通知》等相关文件。
截至目前，公司仍未公告召开临时股东会的通知，亦未就股东自行召集股东
会事宜向交易所备案，该等怠于履行召开股东会的通知义务及向交易所备案义务
的行为，违反了《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律法规、规范性文件的规定，损害了上市公司股东的合法权益。
公司说明：
上述股东提请召开 2025 年第一次临时股东会，拟审议的议案为《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》。
（1）上述议案由董事会审议通过，无需提交股东会审议
《上市公司股东会规则》第四条规定：“股东会应当在《公司法》和公司章
程规定的范围内行使职权。”
公司《章程》第一百一十二条规定：“应由董事会批准的交易事项（提供担
保、提供财务资助除外）如下：……6、公司与关联自然人发生的交易金额超过三
十万元的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产百分
之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议。”
公司《关联交易管理制度》第十四条规定：“（一）达到以下关联交易标准
必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施：1.公司与关联方达
成的关联交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的百分之五以上的关联交易……（二）除本条第（一）款规定外，
公司董事会有权批准以下关联交易：1.公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300
万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，但未达到本条第（一）款
标准的……。”
额 6000 万元），根据公司《2024 年度审计报告》，公司最近一期经审计净资产为
常关联交易预计的议案》未达到需经公司股东会审议批准的标准，不属于股东会
职权范围，无需提交股东会审议。
（2）股东会不得审议超出股东会职权范围的事项
《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。”
《上市公司股东会规则》第十五条规定：“股东会通知中未列明或者不符合
第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”
公司《章程》第五十四条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有
明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
公司《章程》第五十五条规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
因此，对于不属于股东会职权范围的《关于 2025 年度日常关联交易预计的议
案》，股东会无法对此进行表决并作出决议。
公司郑重提醒广大投资者保持审慎态度，以公司依法披露的公告为准。
董事鲍佳女士反对理由：
董事长兼总经理金利伟随意对外投资的一家处于亏损状态且无回购条款的
公司，该标的公司继 2024 年度严重亏损 3,439 万元后，2025 年 1-6 月继续亏损
董事长兼总经理金利伟不顾反对强行主导的代售杜迪品牌婴儿纸尿裤产品
业务继 2024 年度严重亏损 1,407 万元后，2025 年 1-6 月继续亏损 310.16 万元。
公司说明：
鲍佳董事本意见所述对外投资的一家处于亏损状态的公司，为公司通过杭州
可道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“可道基金”）投资的浙江海正
苏立康生物科技有限公司。可道基金投资前已对该项目进行充分的项目论证、投
前尽调，由于本次投资金额未达到董事会的审议标准，因此由总经理办公会于
基金向该司增资，增资后持股 4.4064%。该项投资的决策程序符合法律法规和公
司相关制度的规定。
该项投资是公司基于长期主义进行布局，以期未来通过与投资标的的业务协
同增强公司竞争力。报告期内，该投资项目尚处于市场开拓初期，受医疗政策环
境变化影响，市场拓展进度有所变化。
鲍佳董事本意见所指代售杜迪业务事项，是基于扩大渠道协同，提高婴儿产
线稼动率而进行的业务布局。2025 年通过产品优化、渠道聚焦、线下拓展等方式，
上半年营收同比增长 116%，且大幅减亏，逐步实现经营改善。
二、关于聘任公司副总经理的议案
董事鲍佳女士反对理由：
王向亭 2021 年离开原任职上市公司工作至今已脱离上市公司证券工作多年，
不熟悉上市公司规则，缺乏必要的实操经验，需要依赖证券部同事完成工作。董
事会文件多次出错、连续修改，同时存在修改后不再通知董事的情况。
在年度报告关联交易审议阶段，董事多次向其确认关联交易占净资产的审议
标准，王向亭均表示为总资产的 50%才需要审议，专业能力存疑。
公司说明：
王向亭先生拥有多年上市公司证券事务从业经验，历任浙江万马电缆股份有
限公司（股票代码 002276）和浙江洁美电子科技股份有限公司（股票代码 002
曾获“2017 年上市公司金牌董秘”奖，其专业资质与履职能力在入职前经过了
人力资源部的背景调查；入职后，担任资本市场总监，主要负责投资者关系管理，
先后组织或参与了近 10 场投资交流会，保持与投资者的互动交流和有效沟通，
为公司市值管理与维护做出了成绩。
公司第五届董事会提名委员会第四次会议对其任职资格进行审查，认为：其
具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公
司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》规定的任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以
证券市场禁入处罚的情形。
公司在定期报告董事会会议 10 天前发出会议通知的同时，也发出了定期报
告全文及相关议案内容，因财务报告相关数据初步确定后可能会有微调，以及进
一步优化完善会议资料，会前公司根据实际情况对文件进行了细微调整，但这些
调整均属于细节调整，不涉及对定期报告及其他议案的重大修改，不存在故意隐
瞒或误导情形。
董事会会议现场，已经对关联交易提交股东大会审议的标准进行了讨论、确
认，不存在异议，并在会后通过多种形式就此项标准进行了确认。
董事鲍佳女士反对理由：
该事项发生期间，王向亭已于 2024 年 12 月入职董办任职资本运营总监，负责证
券部披露、关联交易议案审议等相关工作，入职后几个月就发生违规情况，负有
相应责任。上述违规，公司已于《第五届董事会第九次会议决议公告》中披露：
“未及时关注，并非有意违反。”
目前监管部门未确认责任前，存在被处罚后不符合公司法任职资格的风险。
公司说明：
上述关联交易已经第五届董事会第九次会议审议通过，详见 2025 年 4 月 28
日发布的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-003）。
上述关联交易事项，公司已向监管机构作出了汇报。
公司郑重提醒广大投资者保持审慎态度，以公司依法披露的公告为准。
董事鲍佳女士反对理由：
根据《创业板上市规则》及公司章程：对于股东依法自行召集的股东大会，
公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露
义务。
本人已多次按规则向公司和证券部发函自行召开股东大会，王向亭在内的董
办证券事务负责人员拒不履行召开股东会的通知义务及向交易所备案义务，损害
了上市公司股东的合法权益。
该事项相关监管部门同样已在调查取证过程中。
公司说明：
上述股东提请召开 2025 年第一次临时股东会，拟审议的议案为《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》。
（1）上述议案由董事会审议通过，无需提交股东会审议
《上市公司股东会规则》第四条规定：“股东会应当在《公司法》和公司章
程规定的范围内行使职权。”
公司《章程》第一百一十二条规定：“应由董事会批准的交易事项（提供担
保、提供财务资助除外）如下：……6、公司与关联自然人发生的交易金额超过三
十万元的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的
交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产百分
之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议。”
公司《关联交易管理制度》第十四条规定：“（一）达到以下关联交易标准
必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施：1.公司与关联方达
成的关联交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值的百分之五以上的关联交易……（二）除本条第（一）款规定外，
公司董事会有权批准以下关联交易：1.公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300
万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，但未达到本条第（一）款
标准的……。”
额 6000 万元），根据公司《2024 年度审计报告》，公司最近一期经审计净资产为
常关联交易预计的议案》未达到需经公司股东会审议批准的标准，不属于股东会
职权范围，无需提交股东会审议。
（2）股东会不得审议超出股东会职权范围的事项
《上市公司股东会规则》第十四条规定：“提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关
规定。”
《上市公司股东会规则》第十五条规定：“股东会通知中未列明或者不符合
第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。”
公司《章程》第五十四条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有
明确议题和具体决议事项并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”
公司《章程》第五十五条规定：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
因此，对于不属于股东会职权范围的《关于 2025 年度日常关联交易预计的议
案》，股东会无法对此进行表决并作出决议。
公司郑重提醒广大投资者保持审慎态度，以公司依法披露的公告为准。
董事鲍佳女士反对理由：
公司员工配售的持股平台到期减持，需要董办证券部进行协助配合，王向亭
表示这是股东的事情，自己帮忙属于义务劳动。员工持股平台是公司层面进行的
资本运作安排，是公司牵头的激励计划。依此态度，公司股东的事项均不在董事
会秘书服务范围内。王向亭主要根据董事长的个人需求对公司信息进行封闭和阻
碍董事履职。对董事会召开时间、议案提供时间及要求文件签署时间一再压缩，
设置各种不合理的开会限制条件。
公司自 2021 年上市以来，一年换一任董秘，两年换近十任高管，主要因为
在短期满足董事长个人需求与长期满足合法合规要求之间存在着巨大矛盾。
因此，根据《创业板上市公司规范运作》3.2.6，王向亭不符合规则要求，
更适合任职董事长秘书。
综上，拟任副总经理多年不在上市公司任职，缺乏专业知识和经验，缺乏良
好的职业操守，存在处罚风险，不同意本次聘任。
公司说明：
员工持股平台内部事务处理及到期减持相关工作，并非上市公司董事会办公
室法定职责，上市公司董事会办公室依法履行员工持股平台相关变动事项的信息
披露义务。
考虑到股东的诉求，王向亭牵头解决了历史遗留难题，完成了员工持股平台
唯艾诺贰号的变更事项，并召开合伙人会议宣贯减持政策、与中介机构共同商讨
减持方案，不存在“未能协助配合”的情形。以上工作事项的结果，详见 2025
年 6 月 18 日发布的《关于股东权益变动的进展暨实施完成的公告》（公告编号：
告编号：2025-028）。
公司已经充分保障董事履职条件：
（1）在半年报董事会会议召开 10 天前发出会议通知及半年报等议案全文，
且在发出会议通知至会议召开期间，回复董事问询、补充问询、第二次补充问询
三轮，合计回复问题 35 个，积极配合提供相关资料，保障董事充分了解议案内
容，不存在“对公司信息进行封闭、阻碍董事履职”的情形。
（2）本次董事会会议审议 4 个议案，上午 10 点开会，要求当日 16:00 前提
供签署文件，有 6 个小时；对比 2024 年年报董事会，审议 17 个议案，下午 14:00
开会，当日 19:00 前提供签署文件，5 个小时，不存在“压缩时间”的情形。
公司上市以来，高管及董秘的变动均履行了相应的程序。第五届董事会换届
以来（自 2024 年 1 月 22 日起至今），公司高管变动包括总经理鲍佳女士换届离
任、新聘副总经理兼财务总监李超楠女士、副总经理兼董事会秘书谢丽红女士因
个人原因离职，及此次聘任副总经理兼董事会秘书王向亭先生，不存在“两年换
近十任高管”的情形。公司严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规，规范公司治理，不断提升公司经营效益，努力
回报股东。
三、关于聘任公司董事会秘书的议案
董事鲍佳女士反对理由：
王向亭 2021 年离开原任职上市公司工作至今已脱离上市公司证券工作多年，
不熟悉上市公司规则，缺乏必要的实操经验，需要依赖证券部同事完成工作。董
事会文件多次出错、连续修改，同时存在修改后不再通知董事的情况。
在年度报告关联交易审议阶段，董事多次向其确认关联交易占净资产的审议
标准，王向亭均表示为总资产的 50%才需要审议，专业能力存疑。
公司说明：
请参见对《关于聘任公司副总经理的议案》反对理由第 1 条的说明。
董事鲍佳女士反对理由：
该事项发生期间，王向亭已于 2024 年 12 月入职董办任职资本运营总监，负责证
券部披露、关联交易议案审议等相关工作，入职后几个月就发生违规情况，负有
相应责任。上述违规，公司已于《第五届董事会第九次会议决议公告》中披露：
“未及时关注，并非有意违反。”
目前监管部门未确认责任前，存在被处罚后不符合公司法任职资格的风险。
公司说明：
请参见对《关于聘任公司副总经理的议案》反对理由第 2 条的说明。
董事鲍佳女士反对理由：
根据《创业板上市规则》及公司章程：对于股东依法自行召集的股东大会，
公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露
义务。
本人已多次按规则向公司和证券部发函自行召开股东大会，王向亭在内的董
办证券事务负责人员拒不履行召开股东会的通知义务及向交易所备案义务，损害
了上市公司股东的合法权益。
该事项相关监管部门同样已在调查取证过程中。
公司说明：
请参见对《关于聘任公司副总经理的议案》反对理由第 3 条的说明。
董事鲍佳女士反对理由：
公司员工配售的持股平台到期减持，需要董办证券部进行协助配合，王向亭
表示这是股东的事情，自己帮忙属于义务劳动。员工持股平台是公司层面进行的
资本运作安排，是公司牵头的激励计划。依此态度，公司股东的事项均不在董事
会秘书服务范围内。王向亭主要根据董事长的个人需求对公司信息进行封闭和阻
碍董事履职。对董事会召开时间、议案提供时间及要求文件签署时间一再压缩，
设置各种不合理的开会限制条件。
公司自 2021 年上市以来，一年换一任董秘，两年换近十任高管，主要因为
在短期满足董事长个人需求与长期满足合法合规要求之间存在着巨大矛盾。
因此，根据《创业板上市公司规范运作》3.2.6，王向亭不符合规则要求，
更适合任职董事长秘书。
综上，拟任董秘多年不在上市公司任职，缺乏专业知识和经验，缺乏良好的
职业操守，存在处罚风险，不同意本次聘任。
公司说明：
请参见对《关于聘任公司副总经理的议案》反对理由第 4 条的说明。
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