证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-083
格林美股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知已于
议于2025年8月21日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场和视频相结合
的表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出
席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先
生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公
司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司
章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关
过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易
所业务规则的有关规定，为进一步完善公司治理，公司拟不再设置监事会与监事，
由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《监事会议事规则》。基于上述
情况，董事会同意修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事
规则》。在公司监事会不再设置前，公司第七届监事会将依照法律、法规和现行
《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。
《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的公告》详见
公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》及其附件《股
东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（二）会议均以6票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于修订
及制定公司部分内部治理制度的议案》。
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规
则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》
等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所2025年新修订的业务规则有关规定，
结合公司实际情况，董事会同意修订及制定部分内部治理制度，具体情况如下：
序 变更 是否提交股
制度名称
号 情况 东会审议
序 变更 是否提交股
制度名称
号 情况 东会审议
修订及制定后的制度全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案第1项至第7项制度尚需提交公司2025年第四次临时股东会逐项审议
通过。
（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H
股股票并在香港联交所主板上市的议案》。
为满足公司全球化发展的需要，深入推进全球化战略，提升国际品牌形象和
综合竞争力，更好地借助国际资本市场、多元化融资渠道，助力公司可持续发展
及管理，董事会同意公司发行H股股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交
易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上
市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引--
境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国
境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港
法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关
规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要
求和条件下进行，并需要取得中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监
察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府部门、监管机构、证券交易所的
批准或备案。
本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
（四）会议均以6票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司
发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明
面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同
意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及
上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监
管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和
情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发
行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A 规则（或其他豁
免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监
管机构批准或备案及市场情况等确定。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未
来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后
公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的
H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行数量、比例由股东会授权董事
会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以
公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实
际发行的H股数量为准。
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演
和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协
调人共同协商确定。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定
的投资者。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规
则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制
（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则
上将按照基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者
（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本次
发行上市的有关方案及公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未
诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售
公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
全部公开发行的 H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
由于本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会备案
及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行
上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权其董事会或董事会授权人士根据具体
情况决定或调整公司本次发行上市的方案。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会逐项审议通过。
（五）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司发行
H 股股票募集资金使用计划的议案》。
董事会同意公司本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于
（包括但不限于）：（1）关键金属资源的产能建设及产业链相关业务布局；（2）
海外研发创新及数字化建设；（3）全球营销中心建设；（4）补充营运资金等。
董事会同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募
集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构
或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取
舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、排序，
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定
超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招
股说明书最终版的披露为准。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议通过。
（六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H
股股票并在香港联交所上市决议有效期的议案》。
董事会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会
审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发
行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成
超额配售权（如有）孰晚日。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议通过。
（七）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东会
授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》。
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权、确认及追
认董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有
效期内，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证
监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中
央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内
容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、
发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式、发行对象、
配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他
与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于
首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如适用）和与本
次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
股说明书（包括申请版本及聆讯后资料集（中英文版本），下同）、红鲱鱼招股
书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、
签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保
荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人
聘用协议、香港及国际承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下
交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、
H股股份过户协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、收款银行协议、
其他中介机构聘用协议（包括但不限于境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公
司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、
豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同或聘用函、
监事服务合同、高级管理人员聘用协议)、招股相关文件（包括但不限于招股说
明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人和/或
承销商、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及
任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他
与本次发行上市实施有关的文件，并视需要加盖公司公章：聘任、解除或更换联
席公司秘书、根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任负责与香港联交所沟通
的两名授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道、代表公司在香港接受送达的
法律程序文件的授权代表及代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、
全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规
顾问、内控顾问、背调机构、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、
公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外
政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及
其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权：
确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）、批准及签署电子表格、承诺函、
验证笔记、授权书以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告
及一切与上市招股有关的公告：大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售
通函以及申请表格（如适用）；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）
上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括
其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行
上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统
（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权使用人
并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关开户事宜；
向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出
具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非
香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据
监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保
险购买相关事宜；批准盈利及现金流预测事宜；如有基石投资人，批准基石投资
人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等，以及
其他与本次发行上市有关的事项；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其
他监管机构出具承诺、确认及授权，以及其他与本次发行上市有关的事项。
盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府
机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港
联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限
公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申
请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在
有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准
或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/
或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下
简称“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单等）
的形式与内容（包括所附承诺和授权），代表公司批准及授权保荐人适时向香港
联交所及/或香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求
于提交 A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附
承诺、声明、授权和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表
格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联
交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承
诺）：
①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守
并通知公司的董事、控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》全部规定；
并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及
控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
②在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资
料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性;确认 A1表格中
的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误
导性或欺骗性；
③如果因情况出现任何变化，而导致（a）在A1表格或随附提交的上市文件
稿本中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资
料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知
香港联交所；
④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11(37)条要
求的声明（F表格）；
⑤按照《香港上市规则》第9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间向
香港联交所提交所需文件；
⑥遵守香港联交所不时公布的刊登和沟通信息的步骤及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本
送交香港证监会存档：
①所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随
文件）；
②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈
述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向
香港证监会递交该等文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而
香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港
联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件(包
括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及
其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所、香港证
监会及中国证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表
格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记
及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确
认函：授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所、香港证监会及中国证监会
提交 A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有
关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，
代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授
权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该
条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改(包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改)，
并在本次发行上市完毕后,对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改，并在本次发行上市时生效；在本次发行前和发行完毕后依据相关
规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管
理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法
律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港
联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在
内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表
格（如适用）等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司公开展示文
件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。
构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、排
序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露
确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股
招股说明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
事务，签署有关文件（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，
对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书,公司在香港的主要营业地址,公
司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关
签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等
表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申
请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签
署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以
及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行
申请的权利。
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其
他事务。
有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件,则授权有效期自
动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定董事会
授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》。
根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授
权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》的
基础上，授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办
理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权
期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行
并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。
（九）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H
股股票前滚存利润分配方案的议案》。
董事会同意，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：本次发行上
市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司
董事会及股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的
新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（十）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于就公司发行
H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》。
董事会同意基于本次发行需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《境外上市管理办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、
香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上
市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件进行修订，
形成本次发行上市后适用的《格林美股份有限公司章程（草案）》(以下简称“《公
司章程（草案）》”)及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据
境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构及香港
中央结算有限公司的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会
审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事
会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条
款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），在本次发行上市完成
后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和
修改，及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。
该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管审核机
关的规定。
董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，于公司本次发行的H股
股票在香港联交所上市之日起生效并实施，生效后，现行《公司章程》及其附件
即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件将继续适用。
《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的公告》
详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的制度全文详见公司
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本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（十一）会议均以6票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于修
订及制定公司内部治理制度的议案（H股发行并上市后适用）》。
根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要及为进一步
完善公司治理制度，董事会同意修订及制定如下内部管理制度：
序 变更 是否提交股
制度名称
号 情况 东会审议
序 变更 是否提交股
制度名称
号 情况 东会审议
同时，同意提议股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及
证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改。
第1-4项制度经董事会及股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在
香港联交所挂牌上市之日起生效；其余制度经董事会审议通过后，将于公司本次
发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
《关于修订及制定公司内部治理制度的公告（H股发行并上市后适用）》详
见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订及制定后的制度全文详见
公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案第 1-4 项制度尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会逐项审议通过。
（十二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司
<境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度>的议案》。
董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司
内部保密管理制度和档案管理制度，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民
共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》《关
于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法
律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况修订《境外发行证券与上市相
关保密和档案管理工作制度》。
修订后的《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》全文详见公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
（十三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增选公司
第七届董事会独立董事的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》《公司章程》和《董事会
议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，同意提名
增选陈颖琪女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过且
公司在香港联交所主板挂牌上市之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。陈
颖琪女士开始履职后，公司董事人数变为7人，独立董事人数变为3人。
上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东会审
议。
陈颖琪女士尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
《关于增选公司第七届董事会独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（十四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于划分董事
角色及职能的议案》。
为本次发行之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发
行后，公司各董事角色及职能划分如下：
执行董事：许开华先生、王敏女士、周波先生、潘骅先生。
独立非执行董事：潘峰先生、汤胜先生、陈颖琪女士。
上述董事角色及职能将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市
之日起生效。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（十五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司
第七届董事会审计委员会委员的议案》。
鉴于本次发行之目的，为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，
根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，对公司本次发行上市后第七届董事会审计委员会成员进行调整，调整后公司
第七届董事会审计委员会成员构成情况为：汤胜先生、潘峰先生、陈颖琪女士，
由独立董事汤胜先生担任第七届董事会审计委员会召集人（主席）。
公司第七届董事会审计委员会组成调整自公司发行的H股股票在香港联交
所上市交易之日起生效。
（十六）会议审议了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保
险的议案》。
鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为合理规避公
司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据《香港
上市规则》《企业管治守则》相关要求及境内外法律、法规及规范性文件及行业
惯例,公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说
明书责任保险(以下简称“董高责任险”)。
董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港
上市规则》《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行
业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责
任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保
险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项
等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等
相关事宜。
全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2025 年第四次临时股东
会审议。
（十七）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请H股
发行并上市审计机构的议案》。
为本次发行上市之目的，公司拟聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为
公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就
其他申请相关文件提供意见，并授权公司董事长或其授权人士与其协商确定聘任
事宜（含确定审计费用）。
《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（十八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》。
根据公司本次发行上市需要及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等的
规定，公司已编制截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》，
并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至 2024 年 12 月 31 日的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
本议案尚需提交公司 2025 年第四次临时股东会审议。
（十九）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选聘联
席公司秘书及委任公司授权代表的议案》。
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，公司拟根据《香港上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司
秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟
通渠道。委任人选如下：
《香港上市规则》下的联席公司秘书：潘骅先生、吴东澄先生。
《香港上市规则》下的授权代表：许开华先生、潘骅先生。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期
磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书
委任自本次董事会审议通过之日起生效，以及授权代表委任自公司发行的 H 股
股票在香港联交所上市交易之日起生效。
（二十）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于同意公
司在香港进行非香港公司注册的议案》。
为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司依据香港
《公司条例》(香港法例第 622 章)及《商业登记条例》(香港法例第 310 章)相关
规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地
点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理
非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。前述
授权自本次董事会审议通过之日起生效。
（二十一）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开
《关于召开 2025 年第四次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体
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（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议。
特此公告！
格林美股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十一日
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