中信证券股份有限公司
关于
湖北双环科技股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年八月
湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司接受湖北双环科技股份有限公司的委托，担任湖北双
环科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，为本次发行出具上
市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订
的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
目 录
一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证券或其控
三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发
行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在发行人或其
四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
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二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的批复
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释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，相关用语具有与《湖北双环科技股份
有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
中信证券及其保荐代表人已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
项目 内容
中文名称 湖北双环科技股份有限公司
英文名称 Hubei Shuanghuan Science and Technology Stock Co., Ltd.
注册地址 湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
注册资本 464,145,765 元
成立时间 1993 年 12 月 27 日
股票简称 双环科技
股票代码 000707
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 汪万新
许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食
品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程
和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪
器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、
制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非
经营范围 金属矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；
轻质建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销
售；热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制
品制造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修
理；仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制
品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；
货物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品销
售；饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装
食品）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）。
联系电话 0712-3580899
传真 0712-3614099
互联网地址 http://www.hbshkj.cn
电子邮箱 sh000707@163.com
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（二）发行人业务情况
发行人生产和销售的主导产品是纯碱和氯化铵。纯碱属于基础化工原料，在
化工行业和日用化工行业等具有广泛的应用。发行人生产的纯碱分为重质纯碱和
轻质纯碱，两者区别主要在于：重质纯碱是颗粒状而轻质纯碱是粉末状，重质纯
碱密度为 1,000 kg/m3-1,200 kg/m3，轻质纯碱密度为 500 kg/m3-600 kg/m3。另外，
重质纯碱多用于浮法玻璃的制造等要求较高的场合使用，而轻质纯碱多用于食
品、冶炼、日化洗涤用品，以及平板玻璃的制造。
发行人生产的氯化铵主要包括农业氯化铵和工业氯化铵，相较于农业氯化
铵，工业氯化铵对产品的纯度要求更高。氯化铵作为公司联碱法工艺生产纯碱的
共生产品主要运用在农业方面，既可以直接作为肥料使用，也可作为原料生产复
合肥；而工业氯化铵主要用于电池、电镀、铸造等化工行业。
报告期内，公司的主营业务收入为 38.50 亿元、32.98 亿元、24.71 亿元和 5.23
亿元。
（三）主要经营和财务数据及指标
如下：
单位：万元
项目 2025-3-31 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产合计 138,880.06 134,217.79 129,474.49 93,184.14
非流动资产合计 256,371.34 238,714.91 171,869.09 180,001.50
资产总计 395,251.40 372,932.70 301,343.59 273,185.64
流动负债合计 60,205.49 52,357.61 72,575.81 102,197.25
非流动负债合计 102,115.37 86,590.81 18,797.98 24,362.70
负债合计 162,320.86 138,948.42 91,373.79 126,559.95
归属于母公司股东权益合计 232,930.54 233,984.27 209,969.80 146,625.69
股东权益合计 232,930.54 233,984.27 209,969.80 146,625.69
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单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 61,320.25 289,131.39 379,425.05 436,430.18
营业成本 58,412.47 240,742.33 288,757.59 312,415.56
营业利润 -1,253.98 26,858.89 61,170.53 89,812.41
利润总额 -988.06 28,083.98 61,701.48 87,270.43
净利润 -994.58 28,067.06 61,631.72 87,304.36
归属于母公司所有者的净利
-994.58 28,067.06 61,631.72 87,304.36
润
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
-16,809.04 -53,892.96 -22,102.70 -49,821.32
额
筹资活动产生的现金流量净
额
现金及现金等价物净增加额 -1,121.17 30,774.58 11,972.23 22,221.74
项目
流动比率（倍） 2.31 2.56 1.78 0.91
速动比率（倍） 2.21 2.43 1.70 0.82
资产负债率（母公司） 41.07% 37.26% 30.32% 46.33%
资产负债率（合并） 41.07% 37.26% 30.32% 46.33%
应收账款周转率（次） - 1,066.44 372.42 389.96
存货周转率（次） 36.82 36.34 36.56 28.60
毛利率 4.74% 16.74% 23.90% 28.42%
净利率 -1.62% 9.71% 16.24% 20.00%
加权平均净资产收益
-0.58 11.87 34.12 84.42
率（%）
基础每股收益（元/股） -0.02 0.60 1.88 0.91
稀释每股收益（元/股） -0.02 0.60 1.88 0.91
基础每股收益（扣非 -0.03 0.57 1.87 0.91
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后）（元/股）
稀释每股收益（扣非
-0.03 0.57 1.87 0.91
后）（元/股）
（四）发行人存在的主要风险因素
素
（1）宏观经济波动风险
发行人属于化工行业，其经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展
状况的影响，宏观经济的波动会影响盐化工行业下游需求，进而影响发行人的盈
利能力和财务状况。近年来，我国经济增速有所放缓；同时，发行人所属行业具
有一定周期性，如果行业出现周期性下行的情形，则可能会对发行人的经营业绩
产生负面影响。
（2）行业监管政策变动风险
发行人所属盐化工行业通常存在产能限制、环境污染、耗能高等问题，主要
面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较
大。报告期内，发行人积极落实国家对化工行业节能降耗的政策要求，剥离原有
合成氨生产设备并拟收购宏宜公司新建合成氨装置、实施联碱节能技术升级改造
项目均有利于发行人实现节能降耗和减少碳排放的目标。但如未来行业监管政策
发生较大变化，上市公司不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将
受到制约。因此，未来行业政策变化将会给发行人的业务经营带来一定的政策风
险。
（3）行业竞争加剧的风险
公司属化工化肥行业，主要产品有纯碱、氯化铵等，报告期内拥有纯碱、氯
化铵产能各 100 万吨。根据中国纯碱工业协会公开披露数据，2023 年我国共有
业第四。
从市场需求方面来看，新能源产业发展预计将扩大纯碱需求，但建筑玻璃行
业前景难以预测可能影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯
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碱行业落后产能以及小装置和排放高的装置陆续退出，但 2023 年以来，国内纯
碱企业进入扩产周期，2023 年内新投产的产能包括远兴能源一期的 400 万吨天
然碱产能、河南金山的 200 万吨联碱产能等，增加了行业产品总供给量。如未来
行业需求增长速度不及行业产能扩张速度，纯碱市场可能出现行业竞争加剧情
形，从而对发行人经营业绩构成不利影响。
（4）主要原材料价格波动和标的公司业绩下滑的风险
公司联碱生产所需的主要原料是合成氨和盐，能源消耗主要是电力和煤炭。
其中，煤炭、合成氨易受外部市场价格波动、市场供需关系的影响。2022 年、
格分别为 1,193.60 元/吨、1,003.55 元/吨、850.78 元/吨及 692.71 元/吨，报告期内
均存在较大波动。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波
动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈
利能力。
本次募集资金拟收购的宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售，目前发行
人的合成氨全部向宏宜公司采购。宏宜公司自 2023 年 4 月建成投产，2023-2024
年营业收入分别为 107,268.55 万元、128,074.27 万元，净利润分别为 15,347.78
万元、7,516.97 万元。2024 年合成氨平均市场价格为 2,323.61 元/吨，较 2023
年平均市场价格下降 24.91%，市场价格下跌导致标的公司 2024 年业绩有所下滑。
受湖北区域合成氨新增产能较多的影响，2024 年湖北合成氨市场价格震荡下行，
对宏宜公司 2024 年度营业收入及净利润产生不利影响。
标的公司合成氨产品约 90%销售给发行人用于生产，本次交易完成后，标的
公司成为发行人控股子公司，与发行人间的交易将被合并抵消，但标的公司合成
氨外售部分仍然将受到市场价格波动的影响，未来仍有可能出现标的资产受市场
环境影响导致业绩下滑，进而对发行人造成不利影响的风险。
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（5）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险
报告期内，发行人营业收入分别为 436,430.18 万元、379,425.05 万元、
净资产、减少财务费用，同时，发行人主要产品纯碱和氯化铵自 2021 年下半年
以来进入上行周期，2022 年度发行人营业收入较上期增长 42.45%，归属母公司
的净利润较上期增长 106.58%；2023 年度，国内纯碱企业进入扩产周期，增加了
行业产品总供给量，受宏观经济增速放缓、主要产品市场需求波动影响，发行人
主要产品纯碱及氯化铵销售价格均较上年同期出现下滑，进而导致发行人当期营
业收入较上期下降 57,005.13 万元，降幅 13.06%。同时，由于氯化铵产品毛利率
较上年同期下滑明显，导致发行人当期归属母公司的净利润下降 25,672.64 万元，
降幅 29.41%。2024 年及 2025 年 1-3 月，受同行业新增产能逐步达产影响，发行
人主要产品纯碱及氯化铵价格进一步下滑，2024 年度及 2025 年 1-3 月发行人营
业收入同比下降 90,293.66 万元及 21,892.80 万元，降幅 23.80%及 26.31%，2024
年度归属母公司的净利润同比下降 33,564.66 万元，降幅 54.46%。2025 年一季度
归属母公司的净利润同比下降 17,538.77 万元，降幅 106.01%。
如未来行业需求增长速度不及行业产能扩张速度，出现主要产品价格持续下
滑、产品市场竞争加剧、原材料价格大幅上涨、行业政策发生重大不利变化等情
形，发行人将面临经营业绩波动甚至业绩进一步下滑的风险。
（6）标的公司未来与发行人之间的产品购销价格发生变化的风险
宏宜公司与发行人目前发生的产品购销中，交易价格均以公允价格结算。未
来如果发行人完成对宏宜公司 100%股权收购并将其吸收合并后，标的公司将成
为发行人的内设生产部门，标的公司与发行人之间发生的产品交易将按照发行人
内部交易核算，内部结算价格将不再参照市场公允价格，进而导致标的公司未来
业绩情况也将发生较大变化，提请投资者关注本次交易标的资产未来交易价格发
生变化的风险。
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（7）安全与环保风险
公司作为化工企业，生产过程中涉及锅炉燃煤、碳化、煅烧、过滤、洗涤等
工序，会产生废水、废气等污染物，节能减排任务比较重。随着绿色低碳、节能
减排力度日益加强，环保标准也会更加严格。如果公司的生产工艺达不到环保要
求或者生产管理不善导致排放物超标，可能被限产或停产进行环保整改，进而对
公司经营业绩产生不利影响。
化工企业生产工艺复杂，发行人在纯碱及氯化铵生产过程中需要使用高温、
高压蒸汽及大量大型设备，同时，需使用液氨等具有危险性的原料，可能因设备
故障、生产人员操作失误甚至自然灾害等原因发生安全生产事故。如果发生安全
生产事故，公司将可能受到停产整顿、吊销安全生产许可证等处罚，进而影响公
司经营业绩。
（8）部分房产无法及时取得权属证书的风险
截至本上市保荐书签署日，公司及子公司未取得房屋权属证书的房屋尚有
积合计 13,540.21 ㎡；涉及土地跨宗暂不办理不动产权证书的房产 13 处，面积合
计 28,452.73 ㎡。以上房屋均为公司自行建造的厂房或仓库，公司计划采取限期
内逐步拆除等方式逐步解决以上未办理产权证书的房屋问题，相关权属证明的完
善工作正在进行中，办理不动产权属证书不存在实质障碍。
公司尚未办理权属证书的房屋已经主管部门同意继续使用，但该等房屋建筑
物产权证办理完毕的时间存在不确定性。如公司未能及时办妥权属证书或因该等
事项受到有关部门处以责令改正并处罚款的行政处罚，可能对公司未来生产经营
产生一定的不利影响。
（9）在建工程减值及新增折旧的风险
报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 172.50 万元、2,023.55 万元、
主要系处于建设中的联碱节能技术改造项目投资金额较大。如项目的实施过程
中，因市场环境等因素发生较大不利变化导致项目的实施进度、预期效益达不到
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预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成
不利影响。
此外，上述在建工程投资金额较大，如未来项目建成后投产初期因产能爬坡
等原因导致节约的成本无法覆盖新增的折旧费用等运营成本，则可能对公司的财
务状况产生不利影响。
（10）关联交易风险
报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别
为 46.06%、49.89%、48.99%和 46.94%，向关联方销售商品及提供劳务占当期营
业收入的比例分别为 11.65%、14.70%、30.54%和 26.70%。发行人关联交易占比
较高，主要系公司 2021 年重大资产出售剥离原合成氨生产设备后，为维持正常
生产经营，向关联方采购合成氨并销售水电汽等生产物资导致。本次发行募投项
目实施后，宏宜公司成为发行人子公司，有利于发行人减少关联交易，但若未来
公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，仍可能会存在因关联交易
价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
（11）主要客户及供应商依赖的风险
报告期各期，发行人向非关联前五大客户销售额占当期营业收入比例分别为
当期总采购额比例分别为 32.84%、30.90%、39.93%和 40.67%。发行人的非关联
供应商存在一定的集中度，主要是煤炭供应商。如果未来客户和供应商的集中度
进一步提高，主要客户和供应商减少或终止向公司采购或销售，而公司无法及时
拓展新的其他客户或供应商，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。
（12）债务偿还的风险
额需求较大，发行人于 2024 年新增项目贷款。2025 年 3 月末，发行人长期借款
余额 95,113.81 万元，较 2024 年末增加 12,914.88 万元，增幅 15.71%。若未来发
行人盈利情况因市场环境而发生不利变化，或经营活动现金流出现不利变化，发
行人可能面临债务偿还压力，进而存在一定债务偿还风险。
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（1）标的资产估值风险
本次标的资产评估采取了资产基础法和收益法两种方法，并选用资产基础法
评估结果作为最终评估结论。以 2023 年 9 月 30 日为基准日，宏宜公司 100%
股权的评估价值为 103,365.89 万元，评估增值率 8.44%。因前述评估结果的有效
期截止日为 2024 年 9 月 29 日，为保护上市公司及全体股东的利益，评估机构以
加期评估结果仅为验证评估基准日为 2023 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值，
不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造
成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（2）标的公司部分房产未办理权属证书的风险
截至本上市保荐书出具日，标的公司尚有 10 处房产尚未取得权属证书，面
积合计为 28,064.67 ㎡，相关房产均为标的公司自建房产，权属清晰，不存在产
权纠纷。上述房产尚未办理权属证书原因系土地和房产权利人不一致，上述房产
的权属瑕疵不影响标的公司正常生产经营，但仍不排除标的公司将因房产瑕疵问
题受到经济损失的风险。
（3）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。如标的公司
业绩未能同步增厚上市公司净利润，则本次发行完成后预计公司当年每股收益和
加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下降，将导致公司即期
回报会出现一定程度摊薄的风险。
（4）收购整合风险
本次向特定对象发行完成后，宏宜公司将成为上市公司控股子公司，公司资
产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出
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更高要求，若公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，则可能给公司
正常的经营管理带来风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）的方式，本
次发行时间为 2025 年 7 月 24 日（T 日）。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象最终确定为 17 名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股
份认购协议。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州
伙）
上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）-
晅瀚卓势 5 号私募证券投资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
睿亿投资攀山二期证券私募投资基金
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-
基金
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序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期
合计 120,571,428 708,959,996.64 -
注：双环集团和长江产业集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其
他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%，即 5.18 元/股。
北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见
证，上市公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖北双环
科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购
邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 5.88 元/股，与发行底
价的比率为 113.51%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《湖北双环科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的
规定。
（五）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行
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拟募集资金总额不超过 70,896.00 万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为
“70,896.00 万元/发行底价”所计算的股数与本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%（即 139,243,729 股，含本数）的孰低值。
发行人直接控股股东湖北双环化工集团有限公司（以下简称“双环集团”）
和间接控股股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）拟分
别以现金认购金额 6,000 万元、14,000 万元，按上述认购金额计算，认购数量不
为整数的，结果保留至个位数并向下取整数。双环集团和长江产业集团不参与本
次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本
次发行的股份。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为 120,571,428 股，
募集资金总额为 708,959,996.64 元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关
规定，满足《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批
复》（证监许可〔2025〕1322 号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中
规定的拟发行股票数量上限（136,864,864 股），且发行股数超过《发行与承销
方案》中规定的拟发行股票数量的 70%。
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，双环集团、长江产业集团认购本次发行的股票，
自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门
规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的本次发行的股
票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件
的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进
行相应调整。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
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（八）决议有效期限
本次向特定对象发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起
（九）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,896.00 万元，扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟使用募集资金投资金额
合计 70,896.01 70,896.00
收购宏宜公司 68.59%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出
具的、并经长江产业集团备案的资产评估报告的评估结果确定。
本次收购宏宜公司 68.59%股权构成重大资产重组，但根据上市公司与宏宜
公司股东就本次收购宏宜公司 68.59%股权签署的《股权收购协议》《股权收购
协议的补充协议》，收购宏宜公司 68.59%股权以本次向特定对象发行股票获得
中国证监会注册批复为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定，本次向特定对象发行股票可以不再适用《上市公司重大
资产重组管理办法》的相关规定。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述项目的实际资金需求
量，不足部分由公司自筹解决。
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第二节 项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定马晓露、覃鹏宇二人作为双环科技本次向特定对象发行股票的
保荐代表人；指定唐楠楠为项目协办人；指定张铁柱、常迪、余佳鸿、李弘麟为
项目组成员。
保荐代表人： 马晓露、覃鹏宇
项目协办人： 唐楠楠
项目经办人： 张铁柱、常迪、余佳鸿、李弘麟
联系地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系电话： 027-85355073
一、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
马晓露：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、保荐代表人，10 年以
上投资银行业务经验，曾作为保荐代表人完成多瑞医药创业板 IPO 项目，主持或
参与过知音传媒 IPO、奇致激光 IPO、兴发集团非公开发行、广济药业非公开
发行、兴发集团发行股份购买资产等项目及武汉科前生物、湖北昌耀新材等企业
的改制辅导工作。
覃鹏宇：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或
参与长威信息科技发展股份有限公司科创板 IPO、福建久策气体股份有限公司创
业板 IPO、国发股份（600538.SH）重大资产重组、广田集团（002482.SZ）非公
开发行、兴发集团（600141.SH）发行股份购买资产、鹿港文化（601599.SH）公
开发行可转换公司债券、招商轮船（601872.SH）2015 年非公开发行股票、硅宝
科技（ 300019.SZ ） 并购重组、骅威文化（002502.SZ）、海南椰岛（600238.SH）、
深天地 A（000023.SZ）上市公司收购，襄阳轴承（000678.SZ）混改暨上市公司
控制权变更等项目。
二、项目协办人保荐业务主要执业情况
中信证券指定唐楠楠作为双环科技本次发行的项目协办人，项目协办人主要
保荐业务执业情况如下：
唐楠楠：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾主要参与西藏多瑞医
药股份有限公司 IPO 项目、东风电子科技股份有限公司重大资产重组项目、东风
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电子科技股份有限公司配股项目、湖北宏泰集团收购深圳万润科技股份有限公司
项目、武汉天喻信息产业股份有限公司公开征集受让方转让控股权项目、国家能
源集团长源电力股份有限公司公司债、湖北联合交通投资开发有限公司中期票据
等项目。
三、项目组其他人员情况
项目组其他成员包括：张铁柱、常迪、余佳鸿、李弘麟。
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第三节 保荐人与发行人的关联关系
一、中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者
通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份的情况
截至 2025 年 3 月 31 日，本保荐机构自营业务股票账户持有发行人股票
行人股票 0 股，中信证券股份有限公司重要子公司合计持有发行人股票 1,709,089
股，占发行人总股本的比例总计为 0.41%。
经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，保荐机构与发行人之间并
未因上述关系而构成关联保荐；保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保
荐机构公正履行保荐职责。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中信证
券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2025 年 3 月 31 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、中信证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人
员持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及
在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况
截至 2025 年 3 月 31 日，中信证券指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董
事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关
联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等可能影
响公正履行保荐职责的情形。
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四、中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025 年 3 月 31 日，中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条
件的担保或者融资等情况。
五、中信证券与发行人之间的其他关联关系
截至 2025 年 3 月 31 日，中信证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公
正履行保荐职责的其他关联关系。
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第四节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及
其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。根据发行人的委托，保荐机
构组织编制了申请文件，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保
荐书。
二、保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取
的监管措施；
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（九）遵守中国证监会规定的其他事项；
（十）自愿接受深交所的自律监管。
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第五节 本次证券发行上市履行的决策程序及合规情况
一、董事会审议通过本次发行的议案
于公司本次发行的相关议案。上述董事会决议已于 2023 年 1 月 17 日在深交所网
站进行公告。
于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。上述董事会决议已于 2024 年 1 月 10
日在深交所网站进行公告。
于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，上述董事会决议已于 2024 年 2
月 7 日在深交所网站进行公告。
于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次
修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案，上述董事会决议已于 2024 年 5
月 18 日在深交所网站进行公告。
于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》和《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议案》等与
本次发行相关的议案，上述董事会决议已于 2025 年 2 月 8 日在深交所网站进行
公告。
二、国有资产监督管理主体对发行人本次向特定对象发行 A 股
股票的批复
公司向特定对象发行 A 股股票的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
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三、股东大会的批准与授权
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司本次向特
定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理
本次发行相关事项。上述股东大会决议已于 2024 年 2 月 27 日在深交所网站进行
公告。
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案股东大会决议有效期的议案》
和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行具体事宜有效期的议
案》等与本次发行相关的议案。上述股东大会决议已于 2025 年 2 月 25 日在深交
所网站进行公告。
四、发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为：综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证
券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规
定的决策程序；此外，发行人本次发行已获得深交所审核通过，已于 2025 年 6
月获得中国证监会出具的《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322 号）。
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第六节 关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的
核查
一、关于募集资金投向符合国家产业政策
发行人所属行业为化学原料及化学制品制造业，主营业务为纯碱与氯化铵产
品的生产及销售。本次募集资金拟用于收购宏宜公司 68.59%股权，符合国家产
业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体情况如下：
为采用水煤浆连续化气化工艺生产合成氨，不属于产能过剩行业，亦不属于《产
募集资金投资项目符合国家产业政策。
收购公司股权，不存在需要取得主管部门意见的情形。
二、关于募集资金投向与主业的关系
本次发行募集资金拟全部用于收购宏宜公司 68.59%股权，募集资金投资项
目与公司主业密切相关，是公司在现有主营业务的基础上，为了减少关联交易，
优化经营能力而进行的对主营业务所在行业的产业链上游公司的并购。
宏宜公司主要从事合成氨的生产及销售业务。发行人主营业务为运用联碱法
生产纯碱和氯化铵等化工产品，合成氨是公司联碱产品生产的主要原料。本次发
行后，宏宜公司将成为发行人的控股子公司。发行人主要原材料合成氨将由外购
转为自产，有利于完善联碱法生产纯碱和氯化铵的产业链条，并进一步增强上市
公司盈利能力。
项目 相关情况说明
否
产
是，发行人收购宏宜公司
成氨的生产能力。
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项目 相关情况说明
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
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第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
一、符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人
已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
发行人本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日。定价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四
十八条的规定。
（三）本次向特定对象发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》
第九条禁止性规定的情形。
（四）本次向特定对象发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合
经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证
券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“二、（二）本次向特定
对象发行符合《注册管理办法》第十二条的核查情况”。
二、符合《注册管理办法》规定的相关条件
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列情
形
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
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见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
综上，本次发行不存在上述情形，符合《注册管理办法》第十一条规定。
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的核查情况
本次发行募集资金总额（含发行费用）为 708,959,996.64 元，扣除发行费用
后将用于收购宏宜公司 68.59%股权项目，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务
性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投资金项目实施后不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、
第（二）项、第（三）项的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，本次发行时间为 2025 年
对象最终确定为 17 家，符合《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会关于本
次发行相关决议的规定。
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发行人本次向特定对象发行股票的特定对象和数量符合《注册管理办法》第五十
五条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六、五十七条规定
本次发行的定价基准日为发行期首日（2025 年 7 月 22 日）。本次向特定对
象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，即 5.18 元/股。其中：定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股、
资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《湖北双环科技
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确
定本次发行价格为 5.88 元/股，与发行底价的比率为 113.51%。
本次向特定对象发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
根据本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行完成后，双环集团、
长江产业集团认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让，若
后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
同时，本次向特定对象发行结束之日，双环集团和长江产业集团合计持有公
司的股份比例较本次向特定对象发行前双环集团持有公司的股份比例有所上升，
根据控股股东承诺，双环集团在本次向特定对象发行前所持有的公司股份，在本
次向特定对象发行完成后 18 个月内不得转让，但适用的法律、法规、规范性文
件和自律规则允许转让的情形不受此限。上述股份锁定安排符合《上市公司收购
管理办法》第七十四条的相关规定。
锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件
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的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进
行相应调整。
发行人本次向特定对象发行股票的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条
的规定。
（六）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形
发行人已出具承诺：本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次向特定
对象发行认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。本公司不存在向参与本
次向特定对象发行认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他
协议安排的情形。
发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（七）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形
本次发行完成后，双环集团持股比例为 21.68%、长江产业集团持股比例为
份。本次发行完成后，上市公司控股股东仍为双环集团，实际控制人为湖北省国
资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条所述的情形。
根据《证券法》，申请证券上市交易，应当符合证券交易所上市规则规定的
上市条件；根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》第 3.2.5 条规
定“上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转
换公司债券的相关发行条件”，发行人符合向特定对象发行股票的条件。因此，
发行人符合《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》规定
的上市条件。
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第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
控股股东、实际控制人、其他关联方 来、对外担保的监管要求》，协助发行人制订、执行
违规占用发行人资源的制度 有关制度。
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
其董事、监事、高级管理人员利用职
的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
务之便损害发行人利益的内控制度
关联交易公允性和合规性的制度，并 管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机
对关联交易发表意见 构将按照公平、独立的原则发表意见。
关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒
审阅信息披露文件及向中国证监会、
体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
证券交易所提交的其他文件
督导发行人按照《募集资金使用管理制度》管理和使
存储、投资项目的实施等承诺事项 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的
实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要
求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
等事项，并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人
状况、股权变动和管理状况、市场营
的相关信息。
销、核心技术以及财务状况
人进行现场检查 材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和
保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信
息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促
履行持续督导职责的其他主要约定 发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证
监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳
证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项
发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市
提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支
持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作
（三）发行人和其他中介机构配合保 提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则
荐机构履行保荐职责的相关约定 的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与
本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协
商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
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第九节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
作为双环科技 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，中信证券遵
循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法
律、法规、政策和通知的规定，对发行人本次发行有关事项进行了充分的尽职调
查与审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师充分沟通，并经内
核委员会评审。在此基础上，本保荐机构认为：
双环科技向特定对象发行 A 股股票并上市符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律法规的有关规定，本次募集资金投向符合国家产业政策，符
合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。中信证券同意作为保荐机构推
荐双环科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
马晓露 覃鹏宇
项目协办人：
唐楠楠
中信证券股份有限公司
年 月 日
湖北双环科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐业务负责人：
孙 毅
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
内核负责人：
朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
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