招商局南京油运股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为规范招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东
及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件和《招商局南京油运股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，现制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员。
公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关
法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则
中关于股份变动的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义
务，保证披露的信息真实、准确、完整。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺
的，应当严格遵守。
公司股东、董事、高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避
法律、法规、上海证券交易所（以下简称上交所）发布的相关指引及
其他规定。
第三条 本制度所指高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、
董事会秘书、总会计师、总法律顾问（首席合规官）。
第四条 公司高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下
和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从
事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的
本公司股份。
第二章 禁止买卖公司股票的情形
第五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四
条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情
况。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内
卖出的，“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个
月内又买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按
照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定
的限制转让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公
司章程》规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原公告前 15 日至最终公告日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份。持
有股份在法律法规、上交所业务规则规定的限制转让期限内或者存在
其他不得减持情形的，公司董事、高级管理人员不得通过转融通出借
该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事、高级管理人员在
获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合
约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第三章 持有及买卖公司股票行为的申报
第九条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公
司董事会办公室通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会通过其任职事项、新任高级管理人员在
董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第十条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的
身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人
信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的
披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报
告。
第十一条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及
时、真实、准确、完整。
第十二条 公司董事、高级管理人员在计划买卖公司股票及其衍
生品种前，应当将本人的买卖计划提前以书面方式通知董事会秘书，
董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，形成同意
或反对的明确意见，以书面方式告知拟进行买卖的董事、高级管理人
员，并提示相关风险。董事、高级管理人员在收到董事会秘书的书面
确认之前，不得擅自进行有关公司股票及衍生品种的交易行为。
第四章 所持公司股票可转让数量的计算
第十三条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间,
每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超
过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末最后一个交易日
所持有本公司发行的股份为基数，计算可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限
售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第十五条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交
易日向证券交易所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第六条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内
向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2
个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券
交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理
人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包
括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十六条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司
股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关
规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动
的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会办公室报
告并由董事会办公室在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 董事、高级管理人员出现本制度第五条情形的，董事
会应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十九条 董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律、
法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反法律、法规、中国证监
会有关规定、上交所有关规则、《公司章程》和本管理制度的规定持
有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管
部门依法进行处罚或处分外，公司将视情节轻重依照相关规定予以内
部处分。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释。
第二十三条 本制度自董事会会议审议通过之日起实施。
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