招商局南京油运股份有限公司
关联交易决策制度
第一条 为规范招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）
的关联交易决策事宜，依据中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法
律、法规、规范性文件和《招商局南京油运股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联
人发生的转移资源或义务的事项，关联交易包括但不限于下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
其他组织）：
（一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关
联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或其他组织）
。
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动
人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾
斜的法人（或其他组织）。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或半数以上
的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）所述人士关系密切的家庭成员
（包括：配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对
其倾斜的自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，
视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联法人签署的协议或作出的安排，在
协议或安排生效后或未来十二个月内，将具有第三条或者第四条规定
的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形
之一。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交
易所备案。
第七条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、定价公允、决策程序规范、信息披露规范
的原则；
（二）关联方在公司股东会就关联交易相关事项进行表决时，应
当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易
相关事项表决时，应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利。
必要时应聘请专业评估师或独立财务顾问发表或提供咨询意见。
第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采
取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司作出的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事不得参
与表决;
（四）公司股东会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表
决。
第九条 公司董事会审议的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交易。对于未达到董事会审议标
准的关联交易情形，可由公司董事会授权总经理办公会审议批准；
（二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
关系密切的家庭成员；
其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东会审议的关联交易事项应遵循以下规定：
（一）公司与关联人的关联交易（包括承担的债务和费用）金额
在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上，应首
先经董事会审议通过后，再提交股东会批准。
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
（三）董事会应充分说明关联交易事项的详情，包括：涉及金额、
价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:
制；
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
员；
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
对其倾斜的股东。
第十一条 公司董事、高级管理人员在遇有上述情况时，在公司
就关联交易作出决策时，应事先做出有关上述情况及自身有无实质利
害关系的声明或报告，以使公司适当地公平处置关联交易，维护公司
利益。
第十二条 以下关联交易应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，
或相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述关联交易累计计算达到规定的披露标准的，可以仅将本次交易
事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，
可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行
股东会审议程序的交易事项。
已经按照第九条、第十条规定履行了相关决策程序和义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第十五条 本制度自股东会审议通过之日起施行。
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