招商局南京油运股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为促进招商局南京油运股份有限公司（以下简称公司）
经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确
性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）及《招商局南京油运股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。
第二条 本细则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
第二章 任职条件及任免
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘书、总
会计师、总法律顾问（首席合规官）各一名。总经理、董事会秘书由
董事长提名，董事会决定聘任或解聘。其他高级管理人员由总经理提
名，董事会决定聘任或解聘。
第四条 存在《公司法》第一百七十八条规定的情形、被中国证
券监督管理委员会处以证券市场禁入措施，期限未满的以及被证券交
易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的，不得担任公司的高级管理人员。
第五条 公司高级管理人员实行董事会聘任制，每届任期三年，
连聘可以连任。
第六条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关高级管
理人员辞职的具体办法和程序在高级管理人员与公司的劳动合同中
规定。
第三章 职责与分工
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
负责向董事会报告；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定内部管理机构设臵方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司年度预算方案、决算方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法
律顾问（首席合规官）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（十）审批、签署公司日常经营的合同、协议；
（十一）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第八条 公司副总经理职责：
（一）在总经理领导下，根据分工开展工作；
（二）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门和单
位编制分管工作计划，并做好组织实施工作；
（三）经常深入船舶，走向市场，收集资料，掌握信息，向总经
理或总经理办公会议提出决策建议意见；
（四）完成总经理交办的其他工作。
第九条 公司董事会秘书的相关职权由《董事会秘书工作制度》
规定。
第十条 总会计师的职责：
（一）负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并
向总经理报告工作；
（二）组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算
计划；
（三）审核、监督公司资金运用及收支平衡；
（四）参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保
障；
（五）指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（六）对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总经理汇报，
并提出解决方案；
（七）完成总经理交办的其他工作。
第十一条 总法律顾问（首席合规官）的职责：
（一）协助公司主要负责人落实履行推进法治建设第一责任人职
责；
（二）全面负责公司法律合规管理体系建设工作，协调处理企业
决策、经营和管理中的法律合规事务;
（三）参与公司重大经营决策，依法提出法律合规意见;
（四）组织开展公司合规风险的识别、预警和应对等；
（五）负责公司法律合规机构的管理工作，组织做好公司日常合
同管理、规章制度管理、仲裁诉讼等方面的法律事务工作；
（六）负责公司法治宣传教育和培训工作；
（七）完成总经理交办的其他工作。
第十二条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政
法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者他人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照《公司章程》的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
高级管理人员的近亲属，高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十三条 高级管理人员违反第十二条规定所得的收入，应当归
公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 总经理和其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规
和《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤
勉义务。
第四章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会议是指总经理为解决经营管理活动过
程中重大决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保总经
理决策科学、合理，最大限度降低决策风险的经营管理性会议。
第十六条 总经理在行使本细则第三章第七条所述职权时，可通
过总经理办公会议的形式进行讨论研究。总经理办公会议主要研究解
决下列问题：
（一）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营
计划的方案；
（二）制定公司年度财务预决算方案；
（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；
（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建
议方案；
（五）拟订公司内部经营管理机构设臵方案；
（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；
（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；
（九）根据公司投资计划，研究实施股东会、董事会决定的投资
项目等事项；
（十）在董事会授权范围内，研究决定公司对外投资、收购出售
资产、租入租出资产、委托理财、关联交易和对外捐赠等事项。
（十一）其他需要提交总经理办公会议讨论的议题。
第十七条 董事会授权总经理办公会议如下决策权限：
（一）公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或
者出售资产、租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务、受
赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与
开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等《上
海证券交易所股票上市规则》规定的交易事项（公司受赠现金资产、
单纯获得债务减免、提供担保、提供财务资助、赠与资产除外），上
述发生的交易金额权限为人民币 30000 万元以下；
（二）在公司上一年度经审计的资产负债率低于70%的前提下，
决定公司向银行等金融机构申请银行授信额度、贷款或者其他融资事
项；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）低于30万元的交易，与关联法人（或者其组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值
（四）对外捐赠单笔捐赠金额或者会计年度内累计捐赠总额不超
过人民币 500 万元。
总经理办公会议行使上述权限内的有关职权，如超过上述权限，
总经理办公会议应作出决议后提交董事会审议。
第十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席
会议的，可委托一名副总经理主持。
第十九条 总经理办公会议分为例行办公会和临时办公会。例行
办公会原则上安排每月月中召开，主要就日常经营管理工作进行研究
和部署，组织落实董事会决议等事项；临时办公会主要就紧急事项进
行研究和审议。
第二十条 总经理办公会议由公司高级管理人员参加；根据需要
也可通知其他相关人员参加会议。
第二十一条 总经理办公会议研究有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益等问
题时，应当事先听取公司党委、工会或职代会的意见。
第二十二条 总经理办公会议议案由业务主管部门提出初步意
见，报分管副总经理同意，办公室汇总，经总经理审阅后决定。提案
部门应至少提前三天（临时提案至少提前两天）向办公室提交议案材
料或其他会议材料，内容要充分，文字要精炼，行文要规范，并有明
确的决策建议。
第二十三条 办公室负责总经理办公会议材料的收集整理，并应
至少提前两天将会议通知和材料送达出席和列席会议人员。
第二十四条 总经理办公会议应有三分之二以上的应到人员出
席方可召开。出席人员应对议案展开充分讨论，发言清晰简洁、态度
明确。总经理办公会议决议由总经理提出主导性决策意见。
第二十五条 总经理办公会议审议的事项，应当形成书面决议或
会议纪要，在五个工作日内由总经理签发。需要提请董事会审议的事
项，由总经理提交董事会审议，职能部门负责议案的准备。总经理职
权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落
实。
第二十六条 办公室负责会议记录、整理会议纪要等工作。会议
记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、
会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。
第二十七条 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对
会议形成的意见进行落实、催办。总经理要定期对会议决议落实催办
情况进行检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
第五章 报告制度
第二十八条 总经理应当定期或不定期向董事会和审计与风险
管理委员会报告公司的经营情况；涉及公司重大经营活动和需要提交
董事会决策的事项，总经理应及时向董事长报告。
第二十九条 根据董事会和审计与风险管理委员会的要求，及时
向董事会和审计与风险管理委员会报告日常生产经营情况包括重大
合同的执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。总经理必须保
证该报告的真实性。
第三十条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会
和审计与风险管理委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式
报告。
第六章 附 则
第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本细则如与国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本细则由董事会审议通过之日起施行。
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