证券简称：华大智造 证券代码：688114
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳华大智造科技股份有限公司
计划修订相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年八月
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华大智造、本公司、
指 深圳华大智造科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、激励计 深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年限制性股票
指
划 激励计划
持股计划、本持股计 深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年员工持股计
指
划 划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
限制性股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干人
员。
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和
持有人、参加对象 指 中长期发展具有重要作用和影响的董事（不含独立
董事）、高级管理人员、监事及核心业务人员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
指本持股计划通过合法方式受让和持有的华大智造
标的股票 指
A 股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
存续期 指 起，至本持股计划所持有的公司股票全部出售或过
户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产依
照本持股计划规定清算、分配完毕止
本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成
就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本持股
锁定期 指
计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南第 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
指
号》 励信息披露》
《自律监管指引第 1 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
指
号》 号——规范运作》
《 关于 上 市 公司 实 施员 工 持股 计 划 试点 的 指导 意
《指导意见》 指
见》
《公司章程》 指 《深圳华大智造科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、本公告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华大智造提供，本激励
计划、本持股计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本独立财务顾问不承
担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华大智造股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华大智造的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划、本持股计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行深入调查并
认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、
股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划、本持股计划所出具的相关文件具备真实性、
可靠性；
（四）本激励计划、本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划、本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划、本持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划及本持股计划已履行的必要程序
（一）2024 年 6 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议
通过了《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于〈2024 年
员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年员工持股计划
管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划
相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于
核实公司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于公司
〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年员工
持股计划管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 6 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-037）。
根据公司其他独立董事的委托，独立董事许怀斌作为征集人就 2023 年年度股东
大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024 年 6 月 12 日至 2024 年 6 月 21 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议。2024 年 6 月 22 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024 年 6 月 28 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了
《关于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于〈2024 年员工持
股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年员工持股计划管理办
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法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划相关事
宜的议案》等议案。
（五）2024 年 6 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
（六）2024 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对前述事项进
行核实并发表了核查意见。
（七）2024 年 10 月 8 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具
的《证券过户登记确认书》，确认“深圳华大智造科技股份有限公司回购专用
证券账户”（B886108457）所持有的 1,409,706 股公司股票已于 2024 年 9 月 30
日非交易过户至“深圳华大智造科技股份有限公司－2024 年员工持股计划”
（B886674563），过户价格 26.15 元/股。
（八）2025 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票的议案》。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会
对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（九）2025 年 8 月 21 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十五次会议审议通过《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案修订稿）〉
及摘要的议案》《关于公司〈2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议
案》。公司监事会对本次激励计划有关事项发表了核查意见。
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五、本次修订情况
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司拟新增2024年限制性股
票激励计划的第二个归属期及2024年员工持股计划第二个解锁期（即2025年）
公司层面业绩考核指标。
（一）修订原因
基因测序上游行业深具“精密仪器+专属耗材+高粘性服务”的强绑定特性，
其商业模式本质是以设备为入口、以耗材服务为盈利核心的“超级剃须刀”体
系。因此，测序仪新增销售的市场份额是驱动后续试剂销售及收入增长的关键
前置条件，抢占设备市场份额即意味着锁定下游客户的长期价值。虽然近年来
测序上游行业短期承压，但公司认为，伴随全球降息周期开启、科研经费投入
增加、医院自建测序平台需求释放以及新兴应用领域持续拓展，终端检测与科
研需求的增量将驱动行业重回两位数增长轨道。在此预期兑现前，公司将全力
聚焦于提升测序仪及配套设备的新增销售市场份额，将此确立为现阶段最核心
的战略目标。
同时，基因测序仪是集光学、机械、电子、流体、软件、算法等多个交叉
学科于一体的复杂系统，对研发、生产、营销等人员的要求较高，保持员工稳
定性的同时不断提升员工积极性对公司业务的发展至关重要。且部分激励对象
为紧缺复合型人才，在技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用。
为充分激发激励对象的积极性，促进业务可持续健康发展，公司拟对2024
年员工持股计划及限制性股票激励计划的公司层面业绩考核目标进行修订，新
增非关联方的基因测序仪销量作为限制性股票激励计划及员工持股计划的公司
层面业绩考核指标，以符合公司现阶段的核心战略方向，发挥激励作用，达到
激励目的。
（二）修订内容
要求
修订前：
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以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入
（27.09 亿元）为基数，各年度与突发公共卫生事件
归属期/解锁期 对应考核年度 不相关的营业收入增长率（A）
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期/
解锁期
第二个归属期/
解锁期
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属/解锁比例如
下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属/解锁比例（X）
A≥Am X=100%
与突发公共卫生事件不
相关的营业收入增长率 Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
（A）
A＜An X=0
注：1、上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔
除突发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。考核期内，若公司存在重大资产重
组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少
营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业
绩考核指标的口径调整由股东大会授权董事会确定。
修订后：
以 2023 年与突发公共卫生事件不 以 2023 年剔除关联方的基因测序
相关的营业收入（27.09 亿元）为 仪销量（532 台）为基数，各年度
归属期/ 对应考 基数，各年度与突发公共卫生事 剔除关联方的测序仪销量增长率
解锁期 核年度 件不相关的营业收入增长率（A） （B）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个
归属期/ 2024 年 15% 20% - -
解锁期
第二个
归属期/ 2025 年 32% 44% 32% 44%
解锁期
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属/解锁比例如
下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属/解锁比例
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A≥Am X=100%
与突发公共卫生事件不
相关的营业收入增长率 Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
（A）
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
剔除关联方的测序仪销
Bm＞B≥Bn Y=80%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
量增长率（B）
B
公司层面归属/解锁比
Z=MAX(X,Y)
例（Z）
注 1：上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入
剔除突发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。上述剔除关联方的基因测序仪销
量包含公司获得授权经销的单分子长读长基因测序仪产品。考核期内，若公司存在重大资
产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或
减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上
述业绩考核指标的口径调整由股东大会授权董事会确定。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
和合理性说明
本次修订仅增加剔除关联方的基因测序仪的销量作为2024年限制性股票激
励计划及2024年员工持股计划第二个考核期公司层面业绩考核指标之一，经修
订后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。在宏观经济下行压力增大、竞争加
剧、地缘政治及关税政策等充满不确定性的背景下，增加剔除关联方的基因测
序仪销量作为考核指标，有利于公司抓住市场契机提升测序平台市占率，有利
于吸引及留住人才，有利于调动员工积极性，公司实现可持续健康发展，为股
东带来更高效、更持久的回报，指标设定合理、科学。
公司已根据上述 修订内容对 《2024 年限制性股票激 励计划（草案）》
《2024限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《2024年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》《2024年员工持股计划（草案）》《2024年员工持股计划
（草案）摘要》《2024年员工持股计划管理办法》进行相应修订，除以上修订
内容之外，2024年限制性股票激励计划及2024年员工持股计划其他相关内容未
做修订。本次修订事项符合《管理办法》《指导意见》《股票上市规则》《自
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律监管指引第1号》《自律监管指南第4号》《2024年限制性股票激励计划（草
案）》《2024年员工持股计划（草案）》的有关规定，尚需经公司股东大会审
议通过后方可实施。
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六、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日：公司 2024 年限制性股票激励计划
及 2024 年员工持股计划所涉公司层面业绩考核有关内容修订事项已履行现阶段
必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指引第 1 号》《自律监管指南第 4 号》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
《2024 年员工持股计划（草案）》等有关规定，尚需公司股东大会审议通过后
方可实施。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于华大智造科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划、2024
年员工持股计划修订相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
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