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北京市君合（深圳）律师事务所
关于深圳华大智造科技股份有限公司
法律意见书
深圳华大智造科技股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）修订相关事项（以下简称“本次修订”）之事宜，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理
办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监
管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目
的，“中国”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）
正式公布并实施的有关法律、法规、规范性文件和《深圳华大智造科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的文
件资料进行了审查，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法
律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意
见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签
署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、公司或其他相关方出具的有关证明、说明文件作出判断。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的且与本次修订有关的重要法律问题发表意见，并不对公司
本次激励计划所涉及的标的股票价值、授予价格、业绩考核目标等问题的合理性
以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法
律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容
的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容
进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次修订之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为其实施本次修订的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意
公司在其为实施本次修订所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内
容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的规
定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次修订的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司就本次修订相关事项已经履行的程序如下：
于〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。
独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-037），独立董事许怀斌
先生根据公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司 2023 年年度股东大会拟
审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2024 年 6 月 22 日，公司披露了《深圳华大
智造科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-040）。
〈公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（公
告编号：2024-042）。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。根据公司出具的书面确认，本次激励计划涉及的拟激
励对象中包含公司董事余德健先生，因此关联董事余德健先生在上述董事会会议
上已对上述议案回避表决。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对截至 2024 年 7 月 2 日的激励对象
名单进行核实并出具了《深圳华大智造科技股份有限公司监事会关于 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同日，监事会出
具了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的核查意见》。
议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘
要的议案》和《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）〉的议案》。
《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》和《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，关
联董事对前述议案回避表决。
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》
和《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》。同日，监事会出具了《关于修订 2024 年限制性股票激励计划及 2024 年员
工持股计划相关事项的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》
《监管指南》及公司召
开 2023 年年度股东大会审议通过的《深圳华大智造科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定；本次修订
的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 本次修订的原因及主要内容
（一） 本次修订的原因
根据公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过的《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》
和《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》，为充分激发激励对象的积极性，促进业务可持续健康发展，公司拟对本次
激励计划的公司层面业绩考核目标进行修订，并对《激励计划》及《2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“
《考核办法》”）进行修订，以符
合公司现阶段的核心战略方向，发挥激励作用，达到激励目的。
（二） 本次修订的主要内容
根据公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过的《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》
和《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议
案》，本次修订的主要内容主要涉及《激励计划》和《考核办法》中公司层面业
绩考核要求的调整，具体修订主要如下：
“本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。以公司 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09 亿元）为业
绩基数，对各考核年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率进行考核，
根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核
目标如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入
（27.09 亿元）为基数，各年度与突发公共卫生事件
归属期 对应考核年度 不相关的营业收入增长率（A）
触发值（An） 目标值（Am）
第一个归属期 2024 年 15% 20%
第二个归属期 2025 年 32% 44%
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属/解锁比例（X）
A≥Am X=100%
与突发公共卫生事件
不相关的营业收入增 Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
长率（A）
A＜An X=0
注 1：上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔
除突发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。考核期内，若公司存在重大资产重组、
重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收
入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指
标的口径调整由股东大会授权董事会确定。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。”
“本次激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。以公司 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09 亿元）为业
绩基数，对各考核年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率进行考核；
以 2023 年剔除关联方的基因测序仪销量（532 台）为基数，对各年度剔除关联
方的测序仪销量增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况孰高值确定公司
层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件
以 2023 年剔除关联方的基因测
不相关的营业收入（27.09 亿
序仪销量（532 台）为基数，各
对应考 元）为基数，各年度与突发公共
归属期 年度剔除关联方的测序仪销量增
核年度 卫生事件不相关的营业收入增长
长率（B）
率（A）
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn） 目标值（Bm）
第一个
归属期
第二个
归属期
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
与突发公共卫生事件不
相关的营业收入增长率 Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
（A）
A＜An X=0
剔除关联方的测序仪销 B≥Bm Y=100%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
量增长率（B） Bm＞B≥Bn Y=80%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
B
公司层面归属比例（Z） Z=MAX(X,Y)
注 1：上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔
除突发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。上述剔除关联方的基因测序仪销量包
含公司获得授权经销的单分子长读长基因测序仪产品。考核期内，若公司存在重大资产重组、
重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收
入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指
标的口径调整由股东大会授权董事会确定。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。”
基于上述，本所律师认为，本次修订的具体内容符合《管理办法》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次修订取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
（二）本次修订的具体内容符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定；
（三）本次修订的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过，且公司尚需按
照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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