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北京市君合（深圳）律师事务所
关于深圳华大智造科技股份有限公司
法律意见书
深圳华大智造科技股份有限公司：
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年员工持股计划（以
下简称“本次计划”）修订相关事项（以下简称“本次修订”）之事宜，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“
《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下
简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等中华人民共和国（以下简称
“中国”，仅为出具本法律意见书之目的，“中国”不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾省）正式公布并实施的有关法律、法规、规范性
文件和《深圳华大智造科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”
）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的文
件资料进行了审查，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法
律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一
致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意
见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和
印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签
署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有
关部门、公司或其他相关方出具的有关证明、说明文件作出判断。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日
以前已经发生或存在的且与本次修订有关的重要法律问题发表意见，并不对公司
本次计划所涉及的标的股票价值、授予价格、业绩考核目标等问题的合理性以及
会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引
用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出
任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行
核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次修订之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司将本法律意见书作为其实施本次修订的必备文件之一，随其他材料一
起提交上海证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。本所同意
公司在其为实施本次修订所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内
容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的规
定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次修订的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见等文件及披露的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司就本次修订相关事项已经履行的程序如下：
年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。
于〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年员工
持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员
工持股计划相关事宜的议案》。
司〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年员工
持股计划管理办法〉的议案》，关联监事古铭女士、刘少丽女士作为本次计划的
拟参与对象，对该等议案回避表决。由于关联监事回避表决，导致出席会议有表
决权的非关联监事人数未过半数，监事会无法对该议案形成有效决议，上述议案
将直接提交公司股东大会审议。同日，公司监事会对本次计划的相关事项进行核
查并出具了《深圳华大智造科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年员工持股
计划相关事项的核查意见》。
〈2024 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年员工持
股计划管理办法〉的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股
计划相关事宜的议案》。
人会议，审议通过了《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案修订稿）〉及摘要
的议案》和《关于公司〈2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》。
议，审议通过了《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案修订稿）〉及摘要的议
案》和《关于公司〈2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，关联委
员对前述议案回避表决。
《关于公司〈2024 年员工持股计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》和《关于公
司〈2024 年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，关联董事对前述议案回
避表决。
于公司〈2024 年员工持股计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》和《关于公司〈2024
年员工持股计划管理办法（修订稿）〉的议案》，关联监事古铭女士、刘少丽女士
作为本次计划的参与对象，对该等议案回避表决。关联监事回避表决后，导致出
席会议有表决权的非关联监事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法
对上述议案形成有效决议，前述议案将直接提交公司股东大会审议。同日，监事
会出具了《关于修订 2024 年限制性股票激励计划及 2024 年员工持股计划相关事
项的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次修订已取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《试点指导意见》《规范运作指引》及公司召开
持股计划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）的有关规定；本次修订的相关议
案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、 本次修订的原因及主要内容
（一） 本次修订的原因
根据公司召开 2024 年员工持股计划 2025 年第一次持有人会议、第二届董事
会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司〈2024 年
员工持股计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》和《关于公司〈2024 年员工持股
计划管理办法（修订稿）〉的议案》，为充分激发激励对象的积极性，促进业务可
持续健康发展，公司拟对本次计划的公司层面业绩考核目标进行修订，并对《持
股计划》及《2024 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）进行修
订，以符合公司现阶段的核心战略方向，发挥激励作用，达到激励目的。
（二） 本次修订的主要内容
根据公司召开 2024 年员工持股计划 2025 年第一次持有人会议、第二届董事
会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于公司〈2024 年
员工持股计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》和《关于公司〈2024 年员工持股
计划管理办法（修订稿）〉的议案》，本次修订的主要内容涉及《持股计划》和《管
理办法》中公司层面业绩考核要求的调整，具体修订主要如下：
“本持股计划公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09 亿元）为
基数，对各考核年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率进行考核，根
据各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目
标如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入
（27.09 亿元）为基数，各年度与突发公共卫生事件
解锁期 对应考核年度 不相关的营业收入增长率（A）
触发值（An） 目标值（Am）
第一个解锁期 2024 年 15% 20%
第二个解锁期 2025 年 32% 44%
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am X=100%
与突发公共卫生事件
不相关的营业收入增 Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
长率（A）
A＜An X=0
注 1：上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔
除突发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。考核期内，若公司存在重大资产重组、
重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收
入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指
标的口径调整由股东大会授权董事会确定。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。”
“本持股计划公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年
度考核一次。以 2023 年与突发公共卫生事件不相关的营业收入（27.09 亿元）为
基数，对各考核年度与突发公共卫生事件不相关的营业收入增长率进行考核以
测序仪销量增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况孰高值确定公司层面
解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
以 2023 年与突发公共卫生事件
以 2023 年剔除关联方的基因测
不相关的营业收入（27.09 亿
对应考 序仪销量（532 台）为基数，
解锁期 元）为基数，各年度与突发公
核年度 各年度剔除关联方的测序仪销
共卫生事件不相关的营业收入
量增长率（B）
增长率（A）
目标值 触发值 目标值
触发值（An）
（Am） （Bn） （Bm）
第一个
解锁期
第二个
解锁期
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面解锁比例如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例
A≥Am X=100%
与突发公共卫生事件
不相关的营业收入增 Am＞A≥An X=80%+(A-An)/(Am-An)*20%
长率（A）
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
剔除关联方的测序仪
Bm＞B≥Bn Y=80%+(B-Bn)/(Bm-Bn)*20%
销量增长率（B）
B
公司层面解锁比例
Z=MAX(X,Y)
（Z）
注 1：上述“与突发公共卫生事件不相关的营业收入”以经审计的上市公司营业收入剔除突
发公共卫生事件相关营业收入的数据为计算依据。上述剔除关联方的基因测序仪销量包含公司
获得授权经销的单分子长读长基因测序仪产品。考核期内，若公司存在重大资产重组、重大股权
收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则
从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整由
股东大会授权董事会确定。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。”
基于上述，本所律师认为，本次修订的具体内容符合《试点指导意见》《规
范运作指引》及《持股计划》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司已就本次修订取得了现阶段必要的批准和授权，符合《试点指导
意见》《规范运作指引》及《持股计划》的有关规定；
（二）本次修订的具体内容符合《试点指导意见》《规范运作指引》及《持
股计划》的相关规定；
（三）本次修订的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过，且公司尚需按
照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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