国信证券股份有限公司
关于晶瑞电子材料股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”）作为晶瑞电子
材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”、
“公司”）2021 年向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等有关规定的要求，对公司本次部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州晶瑞化学股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2507 号）同意注册，公
司向不特定对象发行面值总额不超过人民币 52,300 万元（含 52,300 万元）的可
转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 523,000,000
元，扣除各项发行费用不含税金额合计人民币 8,296,188.49 元后，实际可转换公
司债券募集资金净额为人民币 514,703,811.51 元。上述募集资金已于 2021 年 8
月 20 日划入公司在中国工商银行股份有限公司苏州平江支行开设的指定账户
（银行账号：1102020429200667437）。募集资金到位情况业经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000579 号）。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《募集资金
使用管理办法》，对募集资金开设募集资金专项账户管理。2021 年 9 月，公司、
控股子公司江苏阳恒化工有限公司、相关专户银行、保荐机构国信证券签署了《募
集资金专户存储三方监管合作协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，
以保证专款专用。
（二）募投项目基本情况
开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议、2021 年年度股东大会、
“晶瑞转 2”2022 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募投项目
实施主体及内部投资结构并向全资子公司出售资产暨使用募集资金向全资子公
司增资的议案》。公司拟将“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”的实施主体由
公司变更为全资子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称“瑞红
苏州”），该项目已形成的相关资产由公司出售给瑞红苏州；对集成电路制造用高
端光刻胶研发项目内部投资结构进行调整，将该项目未使用的建筑工程费共计
使用的募集资金 14,048.67 万元（含相关利息）以向瑞红苏州增资的方式投入“集
成电路制造用高端光刻胶研发项目”，具体金额以公司专户注销时的余额为准。
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将用于以
下项目，截至本核查意见出具日，公司本次可转债募集资金投资项目进度情况如
下：
调整后募集资 未使用金额
序 募集资金承诺投 累计投入募集
项目名称 金投资总额 （万元）
号 资总额（万元） 资金（万元）
（万元） （注 1）
集成电路制造用高端光刻
胶研发项目
阳恒化工年产 9 万吨超大规
纯硫酸技改项目（注 2）
补充流动资金或偿还银行
合计 52,300.00 51,470.38 39,836.68 12,475.75
注 1：上表募集资金未使用金额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。
注 2：上表第 2 个项目投资总额为阳恒化工年产 9 万吨超大规模集成电路用半导体级高
纯硫酸技改项目（第一期），其产能为 30,000 吨/年。
二、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况
（一）部分募投项目结项及节余情况
截至本核查意见出具日，“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”已购买各
项设备并调试完毕，公司 ArF 光刻胶已小批量出货，该研发项目已经达到可使
用状态。该项目承诺募集资金投资总额 30,470.38 万元，累计已投入 18,833.86
万元，节余募集资金 12,475.75 万元（包括存款利息，最终金额以资金转出当日
银行结息后实际余额为准），其中 75.75 万元存储于募集资金专户，剩余部分
目专户。
（二）募集资金产生节余的原因
使用募集资金，结合项目的实际情况，在确保募投项目总体目标和质量的前提下，
进一步加强项目成本控制、监督和管理，降低项目总支出。
募集资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。
（三）节余募集资金永久补充流动资金的计划安排
为提高资金的利用效率，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集
资金使用管理办法》等有关规定，公司拟将上述募投项目节余募集资金 12,475.75
万元（包含存款利息，最终金额以资金转出当日银行结息后实际余额为准）永久
补充流动资金，用于子公司瑞红苏州日常生产经营。节余募集资金转出后上述募
集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。
（四）节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司使用节余募集资金永久补充流动资金，是基于公司实际生产经营需要做
出的谨慎决定，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理
办法》等有关规定。符合公司的实际情况及发展规划，有利于支持子公司日常经
营及业务发展，提高资金的使用效益，降低子公司资金成本，符合全体股东利益。
三、履行的必要审批程序
（一）董事会审议情况
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将 2021 年向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“集成电路制造用高端光刻胶研发
项目”结项，并将节余募集资金 12,475.75 万元（包含存款利息，最终金额以资
金转出当日银行结息后实际余额为准）永久补充流动资金，并将前述议案提交公
司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，监事会认为：
本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司
募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定中关于上市公
司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况及发展规划，有利于支持子公
司日常经营及业务发展，提高资金的使用效益，降低子公司资金成本，符合全体
股东利益。本次事项决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。监事会
同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审
议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司募集资金监管规则》
等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司部分
募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘 伟 庞海涛
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