合肥汇通控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步健全和规范合肥汇通控股股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》等规定和《合肥汇通控股股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二章 董事会的构成与职权
第二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司设董事长 1 人。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指
定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条 董事会依据《公司法》及《公司章程》行使职权，对股东会负责。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委
员会的运作。
第三章 董事会会议的召开
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第六条 董事会每年至少召开两次定期会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公室应当视需要征求
各董事和经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
有下列情形之一的，董事会应召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前 10 日和 5 日发送会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
第十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急或有
其他特殊事由需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及
时披露相关情况。
第十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向全体股东报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第十五条 关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 与会董事表决完成后，会场工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十四条 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应
当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行
权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则。
第二十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十六条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四章 董事会会议记录和公告
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室相
关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。出席
会议的董事会秘书和记录人员也应当在会议记录上签名。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十二条 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据证券交易所有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第五章 董事会决议的执行
第三十三条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第三十四条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟
踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。
第三十五条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决
议等有关材料。
第六章 董事会专门委员会
第三十六条 公司董事会设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计
专业人士。
第三十七条 审计委员会的主要职责是：审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（1）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；（3）聘任或者解聘公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（6）法律、行政法
规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。
第三十八条 战略委员会的主要职责是（1）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；（2）对章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；（3）对章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；（5）对以上事项的实施进行检查；（7）董事会授权的其他事宜。
第三十九条 提名委员会的主要职责是：（1）提名或者任免董事；（2）聘
任或者解聘高级管理人员；（3）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定
的其他事项。
第四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）董事、高级管理人员的薪
酬；（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。
第七章 附则
第四十一条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数；“过”不含
本数。
第四十二条 本规则由公司股东会审批批准，修改亦同。由公司董事会负责
解释。
第四十三条 本规则经公司股东会审议通过之日起生效施行。
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