证券代码：688677 证券简称：海泰新光 公告编号：2025-047
青岛海泰新光科技股份有限公司
关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登
记及修订、制定部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青岛海泰新光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 22 日
召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程
并办理工商变更登记的议案》及《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，
现将有关事项说明如下：
一、取消监事会、修订公司章程的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《中华人民共和国公司法》及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章
程指引（2025 年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会，取消监事设置，《中华人民共和国公司法》中规定的监事会职权
由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
公司相应修订公司章程并进行工商变更登记。本次章程修订主要内容包括：
（1）“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；（2）取消监事会设置，整体删
除原《公司章程》中“监事”
“监事会”
“监事会主席”的表述并分别修改为审计
委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人；
（3）其他修订。如相关章节、条
款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前
提下，不再逐项列示。具体修订内容对照详见附件。
在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照
《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公
司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护
公司和全体股东的利益。
二、修订和制定部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护股东和投资者的合法
权益，公司根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司
章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订和制定部分公司治理制度，
具体如下表：
是否需要经过股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
上述治理制度已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需提交股东会
审议的经股东会审议通过后生效。修订后的部分制度全文于 8 月 23 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
青岛海泰新光科技股份有限公司董事会
附件一：《公司章程》修订明细对照表
附件一：
《公司章程》修订明细对照表
变更前 变更后
第一条 为维护青岛海泰新光科技股份有限 第一条 为维护青岛海泰新光科技股份有限
公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 公司、股东、职工和债权人的合法权益，规
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
法》
（以下简称“《公司法》 ”）
《中华人民共 国公司法》（以下简称“《公司法》” ）《中华
和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、
《中 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》 ”）、
华人民共和国外商投资法》、《外商投资企业 《中华人民共和国外商投资法》 、《外商投资
设立及变更备案管理暂行办法》、 《上海证券 企业设立及变更备案管理暂行办法》 、《上海
交易所科创板股票上市规则》 、
《上市公司章 证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
程指引》和其他有关规定，制定本章程。 司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。 司的法定代表人。
公司董事长为代表公司执行事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 以起诉股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
有同等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股以人民币标明
值，每股面值为人民币壹元。 面值，每股面值为人民币壹元。
第十九条 公司由青岛海泰新光科技有限公 第二十条 公司由青岛海泰新光科技有限公
司整体变更设立为股份公司时的发起人共 司整体变更设立为股份公司时的发起人共 10
股份数、出资方式如下： 额为人民币 1.00 元。公司发起人姓名或者名
称、持有的股份数、出资方式如下：
第二十条 公司股份总数为 119,877,000 股， 第二十一条 公司已发行的股份总数为
全部为普通股。 119,877,000 股，公司的股本结构为：全部为
普通股 119,877,000 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保或
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或其母公司
份的人提供任何资助。 的股份提供财务资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
出决议，可以采用下列方式增加注册资本： 议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规即中国证监会批 （五）法律、行政法规及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
…… ……
公司依照本条第一款规定收购本公司 公司依照本条第一款规定收购本公司股
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
并应当在三年内转让或者注销。 应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司购回公司股份，可以通过 第二十六条 公司购回公司股份，可以通过公
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。上市公司 券法》的规定履行信息披露义务。上市公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 行
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
公司成立之日起 1 年内不得转让。 司成立之日起 1 年内不得转让。
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
股份）及其变动情况，在任职期间每年转让 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
的股份不得超过其所持有本公司同一种类 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
…… ……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
员、持有本公司股份5%以上股份的股东， 公司股份5%以上股份的股东，将其持有的本
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在 入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
…… ……
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执行
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据，由公司董事会负责管 东持有公司股份的充分证据，由公司董事会
理。股东按其所持有股份的种类享有权利， 负责管理。股东按其所持有股份的类别享有
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，连续 180 日以上单独或合计持有公
司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的
……
会计账簿、会计凭证；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
……
章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 行政法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭
求予以提供。
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提
出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。股东查阅、复制有关材料，应当遵
守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
股东应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议 第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容
内容违反法律或行政法规的，股东有权请求 违反法律或行政法规的，股东有权请求人民
人民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 连续 180 日以上单独或者合并持有公司 1%以
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司不设审计委员会或监
事、设监事会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
（五）法律、行政法规及本章程规定应
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
当承担的其他义务。
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%股份的股东，将其 删除
持有的股份进行质押的，应当于在 2 个交
易日内通知公司，并披露本次质押股份数
量，累计质押股份数量以及占公司总股本比
例。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 删除
员不得利用其关联关系损害公司利益；违反
相关法律、法规及本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司积极采取措施防止股东及其 删除
关联方占用或者转移公司资金、资产及其他
资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人
提供资金、商品、服务或者其他资产；不得
以明显不公平的条件向股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；不
得向明显不具有清偿能力的股东或者实际
控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东或者实
际控制人提供担保，或者无正当理由为股东
或者实际控制人提供担保；不得无正当理由
放弃对股东或者实际控制人的债权或承担
股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供
资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
当严格按照有关关联交易的决策制度履行
董事会、股东大会的审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务
维护公司资产不被控股股东及其附属企业
占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给
予通报、警告处分，对于负有严重责任的董
事应提请公司股东大会予以罢免。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事，决定有关董事
划； 的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准公司的利润分配方案和
项；
弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； （七）修改公司章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定
的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十）修改公司章程；
的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）审议批准变更募集资金用途事
所作出决议；
项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
（十二）审议股权激励计划和员工持股
保事项；
计划；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，
（十三）审议法律、行政法规、部门规
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十四）审议批准变更募集资金用途事
作出决议。
项；
除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十五）审议股权激励计划；
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
（十六）审议法律、行政法规、部门规 职权不得通过授权的形式由董事会或其他组
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 织机构和个人代为行使。
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他组织机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董 第四十六条 公司对外担保（包括抵押、质押
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。 或保证等）须经董事会审议通过，下列对外
担保行为应当在董事会审议通过后提交股东
公司下列担保事项应当在董事会审议
会审议：
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
审计净资产 10%的担保；
净资产 10%的担保
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计净 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
…… ……
（五）按照担保金额连续 12 个月累计 （五）公司在一年内向他人提供担保的
计算原则，达到或超过公司最近一期经审计 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
总资产的 30%的担保； 的担保；
…… ……
对于董事会权限范围内的担保事项，除 对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意； 出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第四项担保，应当经出席会议的股东所 前款第（五）项担保，应当经出席会议的股
持表决权的三分之二以上通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东 股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第 司利益的，可以豁免适用本条第（一）项、
三项的规定，但是公司章程另有规定除外。 第（二）项、第（四）项的规定，但是公司
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总 章程另有规定除外。公司应当在年度报告和
披露前述担保。 半年度报告中汇总披露前述担保。
董事会、股东会违反对外担保审批权限
和审议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关董事、股东对公司损失承担赔偿责任，
公司将视损失、风险大小、情节轻重决定追
究当事人责任。
第四十三条 公司发生的重大交易达到下列 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、提
标准之一（提供担保除外）的，应当提交股 供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司
东大会审议： 义务的债务除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
……
……
（七）公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额占上市公司最近一期经审计 （七）公司单笔关联交易金额、公司与
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 同一关联人发生的交易或与不同关联人进行
个月内的累计金额超过 3,000 万元且占公司
……
最近一期经审计总资产或市值 1%以上的。
本条所称“交易”包括：
……
（一） 购买或者出售资产；
本条所称“交易”包括：
（二） 对外投资（购买银行理财产品
（一） 购买或者出售资产；
的除外）；
（三）转让或受让研发项目； （二） 对外投资（购买低风险银行理财
产品的除外）；
（四） 签订许可使用协议；
（三） 转让或受让研发项目；
（五）提供担保；
（四） 签订许可使用协议；
（六）租入或者租出资产；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
等）；
（八） 赠与或者受赠资产；
（六） 租入或者租出资产；
（九） 债权、债务重组；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（十） 提供财务资助；
（八） 赠与或者受赠资产；
（十一） 上海证券交易所认定的其他
（九） 债权、债务重组；
交易。
（十） 提供财务资助（含有息或者无息
上述购买、出售的资产不含购买原材
借款、委托贷款等）；
料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与
日常经营的交易行为。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认购权等）；
除提供担保、委托理财等法律法规及上
海证券交易所规则另有规定事项外，公司发 （十二） 上海证券交易所认定的其他交
生上述同一类别且与标的相关的交易应当 易。
按照 12 个月累计计算的原则适用上述规
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
定。
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营的交易行为。
除提供担保、提供财务资助、委托理财
等法律法规及上海证券交易所规则另有规定
事项外，公司发生上述同一类别且与标的相
关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适
用上述规定。交易已履行股东会审议程序并
及时披露的，不再纳入连续 12 个月累计计
算范围。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开一 东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
次，在上一会计年度结束后的 6 个月内举 一会计年度结束后的 6 个月内举行。
行。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在事 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为 第五十二条 本公司召开股东会的地点为公
公司住所地或股东大会通知中确定的地点。 司住所地或股东会通知中确定的地点。股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参 还将提供网络或其他方式为股东参加股东会
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 提供便利。股东会除设置会场以现场形式召
加股东大会的，视为出席。 开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
……
……
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律
律师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
…… ……
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
董事会同意召开临时股东会的，在作出
时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 审计委员会或者股东决定自行
东大会的，须书面通知董事会。同时向公司 召集股东会的，须书面通知董事会。同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所 证券交易所备案。
备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议做出时，召集会议的股东持 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
股比例不得低于 10%。 提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股 在股东会决议公告前，召集股东持股比
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 例不得低于 10%。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后两日内发出股东大会补充通知，公 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
告临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
除前款规定的情形外，召集人在发出股
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
的除外。
列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或不符合本章
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
程第五十五条规定的提案，股东大会不得进
列明的提案或增加新的提案。
行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 第六十二条
…… ……
公司在计算起始时限时，不应当包括会 公司在计算起始时限时，包括会议通知
议召开当日。 发出当日，不包括会议召开当日。本规定亦
适用于公司董事会的通知期限计算。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
容：
…
…
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：全体普通股 股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
不必是公司的股东； 司的股东；
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或者其他方式的表决时间及
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 表决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董 股东会通知和补充通知中应当充分、完
事的意见及理由。 整披露所有提案的全部具体内容。
…… ……
第六十条 第六十四条
…… ……
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制
控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚、证券交易所之惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
…… ……
第六十三条 股权登记日登记在册的所有普 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股
通股股东或其代理人，均有权出席股东大 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表 有关法律、法规及本章程行使表决权。
决权。
……
……
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
股东授权委托书。 委托书。
第六十五条 法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
书面授权委托书。 委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限；
票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 …… 第七十条 ……
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十条 召集人和公司聘请的律师应当依 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册对股 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
（或名称）及其所持有表决权的股份数。 名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和 在会议主持人宣布现场出席会议的股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数之 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务的，由副董事 能履行职务或不履行职务的，由半数以上董
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由 事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主 审计委员会自行召集的股东会，由审计
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
主持。 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
第七十三条 监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 股东自行召集的股东会，由召集人或者
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 其推举代表主持。
举的一名监事主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
股东自行召集的股东大会，由召集人推 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
举代表主持。召开股东大会时，会议主持人 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 一人担任会议主持人，继续开会。
经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则， 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，以及股东大会对董事会的 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
应当在会议记录上签名 。会议记录与现场 人应当在会议记录上签名 。会议记录与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书 、 出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 络及其他方式表决情况的有效资料一并保
保存，保存期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
召集人应向公司所在地中国证监会派出机 应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东所持表决权的 1/2 以上通过。
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
本条所称股东，包括委托代理人出席股
权的 2/3 以上通过。
东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司购买、出售资产交易，涉及
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累计 （四）公司单独或一个会计年度内购买、出
计算超过公司最近一期经审计总资产 30% 售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定的会对公司产 及股东会以普通决议认定的会对公司产生重
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其 股东（包括股东代理人）以其所代表的
所代表的有表决权之股份数额行使表决权， 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权，类别股股东除外。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权 。征 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
集股东投票权应当向被征集人充分披露具 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 东会有表决权的股份总数。
投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权 。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 …… 第八十六条 ……
（二）股东大会审议关联交易时，主持人应 （二）股东大会审议关联交易时，主持人应
当向大会说明关联股东及其关联关系。 当说明关联股东及其关联关系。
…… ……
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公司不 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
人订立将公司全部或者重要业务的管理交 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
的方式提请股东大会表决。董事会、监事会 提请股东会表决。董事会可以在本章程规定
可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选 的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董
任的人数，提出董事候选人和监事候选人。 事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
议，可以实行累积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选 单一股东及其一致行动人拥有权益的股
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 制。公司股东会选举两名以上独立董事的，
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
告候选董事、监事的简历和基本情况。 当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事简历和基本
情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）单独或者合计持有公司 1%以上
股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，
提名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候选人或者增补董事的候选人的议
案，由现任董事会进行资格审查，经审查符
合董事任职资格的，由董事会提交股东会表
决。
（二）职工代表董事通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主提名并选举产
生，直接进入董事会。
（三）现任董事会、单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东可以向股东会提出
独立董事候选人的议案，由现任董事会进行
资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，
由董事会提交股东会表决。上述提名人不得
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
董事会应在股东会召开前披露董事候选
人的详细资料。董事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行职责。
第九十条 股东大会审议提案时，不得对提 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和 监票。 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 验自己的投票结果。
自己的投票结果。
第九十八条 股东大会应当及时公告，公告 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
股份总数的比例、表决方式 、每项提案的 份总数的比例、表决方式 、每项提案的表决
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东 提案未获通过，或者本次股东会变更前
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 次股东会决议的，应当在股东会决议中作特
大会决议中作特别提示。 别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的，新任董事、监事就任时间为股东 的，新任董事就任时间为股东会通过决议之
大会通过决议之日，由职工代表出任的监事 日。
为职工代表大会通过决议之日。
第一百〇一条 股东大会通过有关派现、送 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资
股或资本公积转增股本提案的，公司应在股 本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一条 董事 第一节 董事的一般规定
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处 财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺 刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年； 政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
…… 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选
未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，并
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 ……
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总经理或者其他高级管理 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
……
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（四）不得违反本章程的规定，未经股 不得利用职权牟取不正当利益。
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
董事对公司负有下列忠实义务：
人或者以公司财产为他人提供担保； ……
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）不得利用职权贿赂或者收受其他
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 非法收入；
易；
（五）不得违反本章程的规定，未经股
（六）未经股东大会同意，不得利用职 东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者以公司财产为他人提供担保；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
（六）未向董事会或者股东会报告，并
类的业务；
按照本章程的规定经董事会或股东会决议通
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
己有； 者进行交易；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得利用职务便利，为自己或他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
（九）不得利用其关联关系损害公司利
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
益；
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（十）法律、行政法规、部门规章及本 不能利用该商业机会的除外；
章程规定的其他忠实义务。
（八）未向董事会或者股东会报告，并
董事违反本条规定所得的收入，应当归 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 营与本公司同类的业务；
偿责任。
（九）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
……
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
……
章和本章程规定，履行董事职务。
……
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届 第一百零七条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开 其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结
信息。 束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保
密义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息，其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定。
新增 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十条 董事执行公司职务时违反法 第一百一十条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 公司设董事会。对股东大 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 7
会负责。董事会由 7 名董事组成，由股东大 名董事组成，其中独立董事 3 名且独立董事
会选举产生。 至少包括 1 名会计专业人士，职工代表董事 1
名。
第一百一十九条 董事会设董事长一人，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （七）在股东会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
……
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十七）法律、行政法规、部门规章或 事项；
本章程授予的其他职权。
……
……
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
……
第一百二十三条 董事会应当制定对外投 第一百一十五条 董事会应当制定对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
会批准。 股东会批准。
董事会议事规则规定应由董事会审议 董事会议事规则规定应由董事会审议的
的交易，应当提交董事会审议。无需董事会 交易，应当提交董事会审议。无需董事会或
或股东大会审议的其他交易，由总经理审议 股东会审议的其他交易，由总经理审议批准。
批准。
第一百二十四条 董事会决策权限如下： 第一百一十六条 董事会决策权限如下：
（一）公司发生的重大交易（本条所称“交 （一）公司发生的重大交易（本条所称“交
易”范围见本章程第四十二条）达到下列标 易”范围见本章程第四十七条）达到下列标
准之一，但未达到本章程规定的股东大会审 准之一，但未达到本章程规定的股东大会审
议标准的，应当提交董事会审议： 议标准的，应当提交董事会审议：
…… ……
本章程所指“关联交易”，是指公司或 7、总经理认为需要提交董事会审议的事项。
者其合并报表范围内的子公司等其他主体 ……
与公司关联人之间发生的交易，包括第四十 本章程所指“关联交易”，是指公司或者
二条规定的交易和日常经营范围内发生的 其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
可能引致资源或者义务转移的事项。 司关联人之间发生的交易，包括第四十七条
规定的交易和日常经营范围内发生的可能引
致资源或者义务转移的事项。
新增 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
项提交股东大会审议。 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为记 第一百二十七条 董事会召开会议和表决采
名投票式表决或举手表决。董事会临时会议 用现场举手表决或投票表决方式。董事会临
在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 可以采用电子通信方式进行并作出决议，并
字。 由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
的姓名和身份证号码，委托事项、授权范围、 姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
对提案表决意向的指示、有效期限、签署日 由委托人签名或盖章。
期等事项，并由委托人签名或盖章。
……
……
第一百三十八条 公司董事会设立战略委员
会、提名委员会、审计委员会薪酬与考核委
员会等专门委员会，经股东大会决议通过。
公司董事会各专门委员会应当由董事
组成。专门委员会成员应当具有与专门委员
会职责相适应的专业知识和工作经验。
战略委员会中独立董事不少于一名。
审计委员会中独立董事的人数不得少
于 1/2，并且至少有 1 名独立董事为专业会
计人士。
薪酬与考核委员会、审计委员会的负责
人应当由独立董事担任。
第一百三十九条 董事会专门委员会应制定
相关议事规则，经董事会审议通过后行使相
应职权。
新增 第一百三十一条 董事对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、行政法规或者
本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百一十一条 董事会设独立董事。独立 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政
董事是指不在公司担任除董事外的其他职 法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
碍其进行独立客观判断的关系的董事。 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当忠实履行职务，独立履行职
责，维护公司整体利益，关注中小股东的合
法权益不受损害，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百一十二条 独立董事应当符合下列条 第一百三十三条 担任公司独立董事应当符
件： 合下列条件：
…… ……
（二）符合本办法第六条规定的独立性 （二）符合本章程规定的独立性要求；
要求；
……
……
第一百一十三条 独立董事应当具有独立 第一百三十四条 独立董事应当具有独立性，
性，下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有上市公司已发行股 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
份百分之一以上或者是上市公司前十名股 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
股份百分之五以上的股东或者在上市公司 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 任职的人员及其配偶、父母、子女；
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 股东、实际控制人任职的人员；
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 高级管理人员及主要负责人；
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员；
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
证券交易所业务规则和公司章程规定的不 独立性的其他人员。
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
前款第四项至第六项中的上市公司控 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
上市公司受同一国有资产管理机构控制且 定未与公司构成关联关系的企业。
按照相关规定未与上市公司构成关联关系
独立董事应当每年对独立性情况进行自
的企业。
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
独立董事应当每年对独立性情况进行 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应 出具专项意见，与年度报告同时披露。
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但连任时间
不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司 第一百三十五条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但连任时间不得超过六年。独立董事连 任，但连续任职不得超过六年。独立董事连
续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。 提请股东会予以撤换。
新增 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百一十五条 独立董事可行使以下特别 第一百三十七条 独立董事行使以下特别职
职权： 权：
（一）公司拟提交股东大会审议的重 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
大关联交易（公司与关联人发生的交易金额 事项进行审计、咨询或者核查；
（提供担保除外）占公司总资产或市值 1%
以上的交易，且超过 3,000 万元）应由独 （二）向董事会提议召开临时股东会；
立董事认可后，提交董事会审议；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （三）提议召开董事会会议；
务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事 （四）依法公开向股东征集股东权利；
事前认可意见应当取得全体独立董事的半
数以上同意，并在关联交易公告中披露。 （五）对可能损害公司或者中小股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 益的事项发表独立意见；
师事务所；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大 定和本章程规定的其他职权。
会；
独立董事行使前款第一项至第三项所列
（四）提议召开董事会； 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询
独立董事行使本条第一款所列职权的，
机构；
公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
（六）在股东大会召开前公开向股东 公司将披露具体情况和理由。
征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独
立董事的半数以上同意。
第一百一十六条 独立董事除履行上述职责 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体
时外，还应当对以下事项向董事会或股东大 独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
会发表独立意见：
（一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（二）聘任或解聘高级管理人员； 的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪 （三）被收购上市公司董事会针对收购
酬； 所作出的决策及采取的措施；
（四）公司股东、实际控制人及其关联 （四）法律、行政法规、中国证监会规
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 定和本章程规定的其他事项。
万元或高于公司最近一期经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（六）本章程规定的其他事项；
（七）国家法律、法规及规范性文件规
定的需要独立董事发表独立意见的情形。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意，保留意见及其理由，反
对意见其理由，无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
新增 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三八条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十九条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规、部门规章及本章程的有关规定履行
职务。
新增 第四节 董事会专门会议
新增 第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计
委员会成员。
新增 第一百四十二条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百四十四条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增 第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
新增 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事
长提名，董事会聘任或解聘。公司根据需要 会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由
设副总经理、总监等其他高级管理人员，由 董事会决定聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
第一百四十一条 本章程第九十八条关于不 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
员。 高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第一百〇一条（四）-（六）关于勤勉义 的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 在公司控股股东单位中担 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
不得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增 第一百五十二条 公司发生交易（本条所称
“交易”范围见本章程第四十七条）达到下列标
准之一，但未达到本章程规定的董事会审议
标准的，由总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的
（三）交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的 10%以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以下；
（六）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以下。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满以 第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
办法由公司相关制度及总经理与公司之间 法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
的劳务合同规定。
第一百五十条 公司总经理和其他高级管理 删除
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 基于公司发展的需要，根
据法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激
励和约束机制。
第一百五十二条 董事会设董事会秘书，负 第一百五十八条 公司设董事会秘书，负责公
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事务等事宜。
事宜。
第一百五十三条 董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和上
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 海证券交易所报送并披露年度报告，在每一
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
证监会派出机构和证券交易所报送半年度 国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 披露中期报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财
行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
务会计报告。
规定进行编制。
第一百七十四条 上述财务会计报告按照
有关法律 、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
以任何个人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百七十六条 …… 第一百六十六条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公司资本。
公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百七十八条 公司股东大会对利润分配 删除
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十九条 公司发行上市后的利润分 第一百六十八条 公司利润分配政策为：
配政策为：
（二）利润分配具体政策
（二）利润分配具体政策 ……
…… 3、股票股利分配条件：在公司经营情况
（4）股票股利分配条件：在公司经营 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 全体股东整体利益时，可以在满足上述现金
公司全体股东整体利益时，可以在满足上述 股利分配之余，提出股票股利分配预案。
现金股利分配之余，提出股票股利分配预 ……
案。
……
第一百八十条 公司实行内部审计制度，配 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
动进行内部审计监督。 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
计负责人向董事会负责并报告工作。 事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
新增
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体
新增
组织实施工作内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
新增
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审
新增
计负责人的考核。
第一百八十二条 公司聘用取得从事证券相 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
业务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
新增 第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方
式进行的 ，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百八十八条 公司召开股东大会的会议 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通
通知，以公告方式进行的 ，一经公告，视 知，以公告进行。
为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司通知以专人送达的， 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
邮件送达的，自交付邮局之日起第五个工作 送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为
日为送达日期；公司通知以书面传真送达 送达日期；公司通知以书面传真送出的，以
的，以公司传真机输出的完成发送报告上所 公司传真机输出的完成发送报告上所载日期
载日期为送达日期；公司以电子邮件送达 为送达日期；公司以电子邮件送出的，以电
的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达 脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公
日期；公司以公告方式送达的，第一次公告 司以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
刊登日为送达日期。 送达日期。
新增 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内， 企业信用信息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
的公司承继。 设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及 分割。
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
公告。
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本 第一百九十三条 公司减少注册资本时，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百九十四条 公司依照本章程第一百六
十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增 第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第二百〇一条 公司因下列原因解散： 第一百九十八条 公司因下列原因解散：
…… ……
（六）本章程规定的营业期限届满或者 公司出现前款规定的解散事由，应当在
本章程规定的其他解散事由出现。 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
新增 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
按照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第一百九十四 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第
条第（一）项、第（三）项、第（四）项规 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 内组成清算组进行清算。
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
清算组由董事组成，但是本章程另有规
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇三条 公司有本章程第一百九十四
条第（一）项的情形的，在法律允许的情况
下，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下 第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… ……
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日 国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
向清算组申报其债权。 书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
……
……
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申 足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请
请宣告破产。 宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应 第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。清算组成员不得利用职 有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
司财产。清算组成员因故意或者重大过失给 赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当
应当修改章程： 修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规
规修改后，章程规定的事项与修改后的法 修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触的；
…… ……
第二百一十三条 公司、股东、董事、监事、 删除
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，可向公
司住所地管辖法院诉讼解决。
第二百一十四条 董事会依照股东大会修改 第二百一十条 董事会依照股东会修改章程
章程的决议和有关主管机关的审批意见修 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
改本章程。章程修改事项属于法律、法规要 程。
求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十五条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份有限公司股本总额 50%以上的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
…… ……
第二百二十一条 本章程自公司首次公开发 第二百一十八条 本章程自公司股东会审议
行股票并在上海证券交易所科创板上市之 通过之日起生效并实施，修订时亦同。
日起生效并实施。
新增 第二百一十九条 本章程如与中国现行法律、
法规和规范性文件的规定相冲突的，以中国
现行法律、法规和规范性文件的规定为准。
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