证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-063
福建万辰生物科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
三十一次会议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次
董事会会议通知于 2025 年 8 月 19 日以书面、电子邮件的形式向公司全体董事发
出。会议应参与表决董事 8 名，实际参与表决董事 8 名，会议由公司董事长王丽
卿主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《福建万辰生物
科技集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事经认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过《关于修改现行<公司章程>及相关议事规则的议案》
经审议，董事会同意，为更好地完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公
司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订及日常经营
情况，公司拟修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
同时，董事会同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为办理上述事
项之目的，向市场监督管理机构及其他相关部门办理登记、备案等事宜，授权期
限自相关议案经股东会审议通过之日起，至相关登记、备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订及制定部分公司内部治理制度的议案》
经审议，董事会同意，为完善公司治理，促进公司规范运作，结合《公司法》
《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的修订及日常经营情况，
董事会拟修订及制定部分公司内部治理制度。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
以上各子议案董事会均全票审议通过，其中，以上议案中第 2.01 项、第 2.08
项、第 2.12 项、第 2.13 项、第 2.14 项、第 2.16 项、第 2.19 项经董事会审议通
过后，尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
经审议，董事会同意，为进一步推进公司国际化战略，提升公司品牌知名度
和综合竞争力，完善公司供应链体系建设，公司拟发行境外上市外资股（H 股）
股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以
下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规
定，公司本次发行并上市事宜将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下
进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相
关政府机构、监管机构的备案、批准或核准。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案》
本次发行 H 股股票并在香港联交所上市方案的各项内容如下：
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并
上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市
场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依
据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向
合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修
正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、境内
外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例
的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的
资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本
的 15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H 股
股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及董
事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据
与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的
H 股数量为准。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本
市场以及发行风险等情况，根据簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权
董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目
的包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构
投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的
股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而
有所不同，但应严格按照《上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的
情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请
认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任
何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》、香港
联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的
超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石
投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。引入 H 股基石投资者的
资质和 具体配售比例，将根据相关法律、法规、《上市规则》及其他规范性文
件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于
本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司
股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者除外）。
本次发行并上市尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所
及香港证监会核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利进行，提请股东
会授权董事会及董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行并上市
的发行方案。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
经审议，董事会同意，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的
有关批准、备案后，公司将在董事会及董事会授权的人士及承销商（或其代表）
决定的日期，按将刊发的 H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的
投资者发行或配售 H 股并在香港联交所主板上市交易。公司在本次发行并上市
后将转为境外募集股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市
的公众公司。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
经审议，董事会同意，本次发行的募集资金在扣除相关发行费用后拟用于（包
括但不限于）以下方面：门店网络拓展和升级、产品开发与创新、品牌建设及用
户运营、供应链能力和仓储物流体系升级、数字化能力提升、策略性地寻求潜在
投资和收购机会、营运资金及一般企业用途等。
同时，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准
的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定
超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董
事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市决议有效期的议案》
经审议，董事会同意，本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司
股东会审议通过之日起 24 个月。如公司已在该有效期内取得相关监管机构对本
次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成
日、行使并完成超额配售选择权（如有）之日及上述授权事项办理完毕之日（以
孰晚者为准）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，董事会同意提请股东会授权董
事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权
办理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香
港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）
的意见并结合市场环境对本次发行并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善
并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行
价格（包括币种、价格区间和最终定价）、定价方式、发行时间、发行方式、发
行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用
及投向计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市
费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表
格和与本次发行并上市相关的其他公告；
下同）、红鲱鱼招股书、有关申请表格、国际发售通函及其他申报文件；批准盈
利及现金流预测事宜；批准上市费用估算；起草、修改、签署、执行、中止、终
止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协
议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议、承销协议、关连/
关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、不竞争契约、弥
偿契据、顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资协议议）、FINI 协议、
H 股股份过户登记处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业
服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、
印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括
独立非执行董事）服务合同、监事服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文
件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承
诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、
契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公
司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法
律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整
体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务
顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、内控顾问、评估师、
印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机
构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香
港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通并作出有关承诺、
声明、确认及/或授权、提供及递交上市申请表格即 A1 表格（以下简称“A1 表
格”）其他上市申请所需的文件（包括但不限于豁免申请函）及其他公司、保荐
人或各自顾问认为必须的文件；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以
及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布上市招股的通告及一切与上
市招股有关的通告和公告；大量印刷招股书（包括但不限于申请版本、聆讯后资
料集、招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）以及申请表格；批准于香
港联交所网页及公司信息披露网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申
请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批
准和签署股份过户登记协议和 eIPO 协议等协议；批准发行股票证书及股票过户
以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核
准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监
管要求及市场惯例投保公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险，
办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他
保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理
续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，根据《上市规则》
第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董
事会及董事会授权人士代表本公司向香港联交所作出电子呈交系统
（E-Submission System，以下简称“ESS”）登记申请的一切所需事宜并签署相
关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其它相关文件、提交相关使用者
资料，及接受香港联交所制定的关于使用 ESS 的使用条款）；向保荐人、香港
联交所、香港证监会及其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本
次并上市有关的事项。
完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易
所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算
有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管
部门等）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材
料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件、承诺、确认和授权并在有
关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准
或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/
或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所 A1 表格的形式与内容（包括
所附承诺和声明及其他附件（如有）），批准保荐人适时向香港联交所提交 A1
表格、招股说明书草稿及《上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规
则及指引要求于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，及批准香港上市
费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免
及免除（如需）申请，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提
交该表格及文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联
交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出
修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承诺）：
司的董事、监事和控股股东始终遵守，不时生效的《上市规则》的一切要求；在
整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事
和控股股东其有责任遵守，所有适用的《上市规则》和指引材料；
在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料
必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格中
的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误
导性或欺骗性；
件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何
资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通
知香港联交所
求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
联交所呈交文件；
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定授权香港联交所将下列文件
的副本送交香港证监会存档：
陈述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所
需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交
所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式
修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。
各董事确认，明白其在《上市规则》下的责任、《上市规则》中所有可能适
用于其作为上市发行人董事、监事、高级管理成员及控股股东（视实际情况而定）
的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果。各
董事确认，其将遵守《上市规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事
的持续要求，包括但不限于《上市规则》第 3.09C 条下的配合义务及第 3.20 条
下的及时通知义务等。各董事知悉，上述相关确认将依据《香港上市规则》的有
关规定和要求在 H 股招股书中作相应披露。
上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市申请表格）
及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式
和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交
所及香港证监会的承诺、确认及授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表
格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件
内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及
香港证监会呈交 A1 表格及其他与本次发行及上市相关的文件以及授权保荐人代
表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动
（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与
事项作出沟通）；授权董事会和/或其授权人士根据《上市规则》第 3A.05 条的
规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行
其职责。
内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议
事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规
范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议
及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、
条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程
中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完
毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务
主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并
根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监
会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括
保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表
格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、
轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资
金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。
及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的事宜。
件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依
据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出
修改、调整或补充并批准相关事项。
管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，
公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）
的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的
其他事宜。
遵守和办理《上市规则》所要求的其他事宜。
章）（以下简称“香港《公司条例》”）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家
非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署
为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及
委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关
的其他事务。
效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准或备案文件，则授权有效期自
动延长至本次发行并上市完成日、行使并完成超额配售选择权（如有）之日及上
述授权事项办理完毕之日（以孰晚者为准）。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
经审议，董事会同意，在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其
授权人士全权处理与本次 H 股股票发行并上市有关事项的议案》
（以下简称“《授
权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权王丽卿、蔡冬
娜作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行
并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关
的事务，包括但不限于：为配合实施本次发行并上市之目的，并结合《上市规则》
及香港联交所及香港证监会现行规定要求，公司拟向香港联交所作出 ESS 的申
请，批准及确认董事会授权人士王丽卿、蔡冬娜代表公司签署相关申请文件及提
交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关
于使用 ESS 的使用条款（经不时修订），并授权上述董事会授权人士根据香港
联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定 ESS 账户授权使
用人、签署及递交相关申请文件等）；上述授权期限与《授权议案》所述授权期
限相同。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
经审议，董事会同意，为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公
司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会
审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本
次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
如公司未能在本次发行并上市的决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经
公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市修订<公司章程>及相
关议事规则的议案》
经审议，董事会同意，基于本次发行需要，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境
内有关法律、法规、规范性文件及《上市规则》、香港法律、法规对在中国境内
注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，
对现行《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《福建万
辰生物科技集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内
外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建
议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》
及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调
整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结
构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、
审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《上市规则》和
有关监管、审核机关的规定。
董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》提交股东会审议通过后，于公司本次发行并上市之
日起生效并实施，生效后，现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。
在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于就公司发行 H 股股票并上市修订及制定公司内部
治理制度的议案》
经审议，董事会同意，为进一步完善公司治理制度，符合境内外有关法律法
规的规定以及相关监管要求，董事会拟对不分现行内部治理制度进行修订并形成
草案，并新增制定部分内部治理制度。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
管理制度>的议案》
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同时，拟提议股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及
证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况等，对经公司董事会或股
东会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。该等调整和修改须符合中国有关
法律法规、《上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
修订后及新增制定的上述内部制度经董事会或股东会审议通过后将于公司
本次发行并上市之日起生效并实施，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部
治理制度将继续适用。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上各子议案董事会均全票审议通过，其中，上述制度中第 12.01 项和第
（十三）审议通过《关于制定公司<境外发行证券与上市相关保密与档案管
理工作制度>的议案》
经审议，董事会同意，为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，
完善公司内部保密管理制度和保密管理制度，公司依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外
发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保
密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定并
结合公司实际情况修订了《境外发行证券与上市相关保密与档案管理工作制度》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于划分董事角色的议案》
经审议，董事会同意，为本次发行并上市之目的，根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行并上市后，公司各董事
角色及职能划分如下：
执行董事：王丽卿、王泽宁、李博
非执行董事：林该春、陈文柱
独立非执行董事：林丽叶、蔡清良、赵景文，林丽叶为首席独立非执行董事。
上述董事角色将于公司本次发行并上市之日起生效。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险
的议案》
为合理控制公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的风险，根据境外
相关法律、法规及规范性文件并根据行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员
及其他相关责任人员的责任保险（含招股说明书责任保险，以下称“董责险”）。
上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据《上市规则》附录
C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平
办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公
司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中
介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责
险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。
公司全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董
事均回避表决，直接提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》
经审议，董事会同意，为本次发行并上市之目的，公司拟聘请富睿玛泽会计
师事务所有限公司为本次发行并上市的审计机构。
同时，董事会同意提请股东会授权公司董事会及/或管理层与富睿玛泽会计
师事务所有限公司按照公平合理的原则协商审计费用，并决定其具体工作范围、
聘用期限等内容。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
经审议，董事会同意，根据公司本次发行并上市相关工作的需要，公司将依
据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）相关规定，同意公司向香港公司注册
处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及/或其授权人士和公司秘书单独或
共同处理非香港公司注册相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签
署并提交非香港公司注册事宜之有关表格及文件、缴纳相关注册及登记费用等）
以及委托代理人代表公司在香港接收法律程序文件及通知。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）审议通过《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司拟于 2025 年 9 月 8
日 召 开 2025 年 第 二 次 临 时 股 东 会。 具 体内 容 详 见公 司 披露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的通知》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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