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Chongqing Qin’an M&E PLC.
重庆秦安机电股份有限公司
审计委员会议事规则
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为提高重庆秦安机电股份有限公司（下称“公司”）治理水平，规范
公司董事会审计委员会运作，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（下称“公司法”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》
等有关法律、法规以及《重庆秦安机电股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）
有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条 审计委员会（下称“委员会”）是公司董事会下设的专门委员会，对
董事会负责，向董事会汇报工作。主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状
况、内部监控及风险管理制度的执行情况及效果，以及与内外部审计的独立沟通、
监督和核查工作。
第二章 委员会组织结构
第三条 委员会由 3 名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董
事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会设主任（召集人）1
名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任。委员会任期与董事会任期一致，
委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第四条 委员会委员可在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就
辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。
委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第五条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补
足委员人数。
第六条 审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和
培训，不断提高履职能力。
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第七条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。
第三章 委员会职责权限
第八条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要包括：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）《公司法》规定的监事会的相关权限及公司章程规定的其他职权。
审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第九条 委员会代表董事会对公司经济活动的合法合规性、效益性以及风险控
制情况进行独立的监督和评价，主要行使以下职责：
（一）监督及评估内外部审计工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构之间的沟通；
（六）处理董事会授权的其他相关事宜。
第十条 委员会主任行使以下职责：
（一）负责主持委员会的工作；
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（二）召集、主持委员会的定期会议和临时会议；
（三）督促、检查委员会会议决议的执行；
（四）签署委员会的重要文件；
（五）定期向公司董事会报告工作；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议。
第十二条 委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，
特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，
监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人
员的不当影响。
第十三条 委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的
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合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。
委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程
的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构
报告。
第十五条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机
构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的，董事会应当及时向上交所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 公司披露年度报告的同时，应当在上交所网站披露董事会审计委
员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条 公司应提供委员会履行职责所必需的经费和其他资源，用以支付：
（一）委员会必要或适当的行政管理费用；
（二）外部审计机构提供财务审计、审查、验证等相关服务的报酬；
（三）聘请外部专业顾问所需的费用。
第四章 委员会工作机构
第十八条 公司审计部是委员会的日常办事机构，负责委员会的日常工作联
络及与外部审计机构及中介机构的沟通与联络。
第十九条 公司财务部及其他各职能部门配合审计部作好委员会履责的相关
服务工作，提供所需要的相关资料。
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第二十条 公司董事会办公室根据委员会日常办事机构的会议计划及安排，
负责委员会会议筹备及组织、制作会议记录、提供会议服务等会务工作。
第五章 委员会议事规则
第二十一条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
委员会每季度至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。
第二十二条 委员会应根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员
会主任应于事实发生之日起 7 日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）半数以上委员会委员提议时。
第二十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十四条 公司董事会办公室应当至少提前 3 天（特殊情况除外）将委员
会会议通知以电话、邮件或传真等方式通知全体委员和应列席会议的有关人员。
会议通知的内容包括会议时间、地点、召开方式、议题、召集人和主持人等事项，
并将有关资料呈送每位委员。
第二十五条 委员会委员和应列席会议的有关人员在收到会议通知后，应及
时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排
等）
委员因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，委托书中应
载明委托内容、授权范围和期限。每名委员不能同时接受两名以上委员委托。代
为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。
不能出席会议的委员也可以提交对所议事项书面意见的方式行使权利，书面
意见应当最迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十六条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托其他委员代为
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行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为不能履行委员会职责。
第二十七条 委员会会议可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。根据
需要，公司审计部负责人应列席委员会会议。
如有必要，可以邀请中介机构列席会议并为其决策提供专业意见，应与列席
会议的中介机构签订保密协议。
第二十八条 委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名
委员（独立董事）主持。
第二十九条 委员会会议应就会议所议事项进行研究讨论。委员应依据其自
身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致时，应予以载明。
第三十条 委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、
特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回
公司存档。如果签字同意的委员符合本规则规定的参会人数，该议案即成为委员
会有效决议。
第三十一条 会议表决采用投票或举手表决方式，每一名委员有一票表决
权。会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第三十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第三十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露相关信息，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第三十四条 委员会会议应有完整的会议记录，包括以下内容：
（一）会议名称、时间、地点以及会议编号；
（二）出席和列席会议人员名单（姓名、职务）和主持人姓名；
（三）委员缺席和委托出席情况；
（四）会议议题；
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（五）会议主要内容记录；
（六）参会人员签字；
（七）记录人姓名。
第三十五条 会议记录初稿应尽快提供给全体参会委员审阅，并由各委员确
认并签字。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并送达给全体委员。
第三十六条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照公司有关档案管理制度予以存
档，并保存至少十年。
第六章 附 则
第三十七条 本规则与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或
《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照法律法规、规范性文件
或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行。
第三十八条 本规则及其修订由公司董事会负责。
第三十九条 本规则自董事会决议通过之日起生效。
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