重 庆 秦 安 机 电 股 份 有 限 公 司
Chongqing Qin’an M&E PLC.
重庆秦安机电股份有限公司
控股股东、实际控制人
行为规范
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目 录
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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人行为，保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》及《重庆秦安
机电股份有限公司章程》
（下称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定
本规范。
第二条 本规范适用于公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露等相关
工作，其他关联方比照本规范的规定执行。
第二章 一般原则
第三条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及
《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和
承诺，维护公司和全体股东的共同利益，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，
逃避相关义务和责任。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，
接受上海证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
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为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、
控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的
控制地位牟取非法利益，占用公司资金和其他资源。
第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，采取切实措施保障公
司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
第七条 控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露
信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
第八条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、
可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺
中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。控股股东、实际
控制人应当切实履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。
承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应当明确披露需要取得的审批，并明
确如无法取得审批的补救措施。
控股股东、实际控制人作为承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行
能力，在其经营财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化导致或者可能导致其
无法履行承诺时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，
同时提供新的履行担保。
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第九条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性
原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。
第十条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信息，
不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。
第三章 行使控制权的规范
第十一条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、
实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对
其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利，不得通过以下方式影响公司资产
的完整性：
（一） 与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施；
（二） 与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）法律法规、监管部门规定和证券交易所规定或者认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司章
程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理
人员履行职责；
（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
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任除董事、监事以外的其他行政职务；
（三）要求公司人员为其无偿提供服务；
（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（六）法律法规、监管部门和证券交易所规定或者认定的其他情形。
第十四条 公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，
坚持独立核算。控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）法律法规、监管部门规定和证券交易所规定或者认定的其他情形。
第十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会
及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公
司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及
其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第十六条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品
可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
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与公司的同业竞争。
第十七条 控股股东、实际控制人不得违规占用公司资金，包括经营性资金
占用和非经营性资金占用，严禁以下列方式直接或间接占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（三）要求公司委托其进行投资活动；
（四）要求公司代其偿还债务；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（六）法律法规、监管部门规定和证券交易所规定或者认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，
支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不
得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司
及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第十九条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关
联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其
他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者
其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章 信息披露规范
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第二十条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第二十一条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部门或人员负责信
息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十二条 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内
幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第二十三条 控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成
与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及
时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十四条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知
上市公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）拟对公司进行重大资产重组或债务重组的；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序的；
（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
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（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当
披露的重大信息，应当第一时间通知公司对外披露，对涉及公司的未公开重大信
息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏或者市场出现传闻应当立即通知公司
并督促公司立即公告。
第二十六条 当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与控股股东、
实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道
或传闻时，公司董事会秘书应当于得知相关信息后向控股股东和实际控制人送达
书面问询函，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确
告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当特别注意涉及公司重大事项筹划
阶段的保密工作，本规范第二十四条事件在依法披露前出现以下情形之一的，控
股股东、实际控制人应当立即通知公司予以公告，并配合公司做好信息披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对
外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情
人的登记工作，并承担保密义务。除此之外，控股股东、实际控制人不得调用、
查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第二十九条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资
者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披
露重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
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第三十条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主
动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
第三十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的
问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应
当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材
料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整，公司、控股股东和实际控制人应
当对相关资料进行存档备案。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其他相关人员应当对其知悉的上市
公司未披露重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、
操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公
告。
第三十三条 公司控股股东和实际控制人在境内外同时发行证券及其衍
生品种的，在境外市场披露涉及公司的重大信息的，应当同时通过公司在境内市
场披露。
第五章 股份交易及控制权转移
第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应遵
守法律、法规、规范性文件规定的股份买卖限制，恪守有关声明和承诺，不得利
用公司未公开重大信息谋取利益，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式
买卖公司股份。
第三十五条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规履行审批程序和信息披露义务，不得以
任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人应当维持控制权
稳定。确有必要转让公司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合
理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合
法权益。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
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公司控制权和生产经营稳定。
公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股
票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例质押业
务，维护公司控制权稳定。
第三十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让
人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情
形等情况进行合理调查。
第三十七条 控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资
金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规
担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保
公司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第三十八条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上
市公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派
出机构、证券交易所报告。
第三十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本节规范。
第六章 其他规定
第四十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投
票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由
或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第四十二条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案
对公司和中小股东利益的影响。
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第四十三条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺
能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当
提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行
担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供
新的履约担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第四十四条 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制人及其
一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制
关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第七章 附 则
第四十五条 证券交易所依照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
对公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作实行日常监督，并可要
求控股股东、实际控制人参加制定的培训并接受考核。
第四十六条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用
本规范相关规定。
第四十七条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本规范的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》规定不一
致，按后者的规定执行，并及时修订。
第四十八条 本规范由董事会负责拟定，经公司股东会审议批准后生效，
并于生效之日实施。
第四十九条 本规范制定、修订、解释由公司董事会负责。
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