证券代码：603758 证券简称：秦安股份 公告编号：2025-029
重庆秦安机电股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及修订、制定和
废止部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“秦安股份”）于 2025
年 8 月 22 日召开第五届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<公司章程>的
议案》及《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》；召开第五届监事会第十
一次会议审议通过《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》。现将相
关情况公告如下：
一、 取消监事会并废止《监事会议事规则》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、
行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，公司各
项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东会审议，在公司股东会审议通过取消
监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经
营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维
护公司和全体股东的利益。
二、 《公司章程》修订情况
鉴于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规
范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、
行政法规及中国证监会相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的部分
条款进行修订。主要修订内容详见本公告附件《秦安股份公司章程》修订对比表。
本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管
理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程修订相关的工商备案等手续。
修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《秦安股份公司章程》。
三、 修订、制定公司部分治理制度情况
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟按照现行的《公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》《上市公司独立董事管理办法》《公司章
程》等相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况以及结合《公司章程》的
修订情况，对原有的部分治理制度进行了修订并新制定了部分治理制度。本次修
订及新制定的制度如下：
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
防范控股股东及其他关联方资金占用
管理办法
是否需要股
序号 制度名称 变更情况
东会审议
定期报告信息披露重大差错责任追究
制度
上述修订和新新制定的制度中，第1-7、16-17、23-26项制度尚需提交公司
股东会审议，其余制度自公司董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》
生效后同步实施。
修订及新制定的制度于同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）予以披
露，敬请投资者注意查阅。
重庆秦安机电股份有限公司董事会
附件：《秦安股份公司章程》修订对比表
修订
修订前 修订后
类型
第一章 总则 第一章 总则 不变
第一条 为维护重庆秦安机电股份有限公 第一条 为维护重庆秦安机电股份 修改
司（以下简称 “公司”）、股东和债权 有限公司（以下简称 “公司”）、
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 股东、职工和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 规范公司的组织和行为，根据《中
称 “《公司法》”）、《中华人民共和 华人民共和国公司法》（以下简称
国证券法》（以下简称 “《证券法》”） “《公司法》”）、《中华人民共
和其他有关规定，制订本章程。 和国证券法》（以下简称 “《证券
法》”）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、
《证 修改
法》和其他有关规定，以重庆秦安机电制 券法》和其他有关规定，以重庆秦
造有限公司整体变更的方式设立的外商 安机电制造有限公司整体变更的方
投资股份有限公司。公司于 2017 年 4 式设立的外商投资股份有限公司。
月 21 日经中国证券监督管理委员会（以 公司在重庆市市场监督管理局注
下简称 “中国证监会”）核准，首次向 册登记，取得营业执照，统一社会
社会公众发行人民币普通股（A 股）6,000 信用代码为 915000006219143151。
万股，并于 2017 年 5 月 17 日在上海
第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经
证券交易所上市。
中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向
社会公众发行人民币普通股（A 股）
日在上海证券交易所上市。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表 修改
人。董事长辞任视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
无对应条款 第九条 法定代表人以公司名义从 新增
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或
者公司章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限 修改
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 对公司承担责任，公司以其全部资
公司以其全部资产对公司的债务承担责 产对公司的债务承担责任。
任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即 修改
范公司的组织与行为、公司与股东、股东 成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东、股东与股东之间权利义务
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 关系的具有法律约束力的文件，对
高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 依据本章程，股东可以起诉股
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 东，股东可以起诉公司董事、高级
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 管理人员，股东可以起诉公司，公
其他高级管理人员。 司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人 修改
指公司的副总经理、财务负责人、董事会 员是指公司的总经理、副总经理、
秘书。 财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 不变
第十二条 公司的经营宗旨：利用重庆的 第十四条 公司的经营宗旨：采用先 修改
政策和地理优势，采用先进技术、生产设 进技术、生产设备和科学的经营管
备和科学的经营管理办法，开展经营活 理办法，开展经营活动，不断开拓
动，不断开拓国际市场，增加国际经济贸 国际市场，增加国际经济贸易合作，
易合作，获得满意的经济效益。 获得满意的经济效益。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公 修改
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 开、公平、公正的原则，同种类的
当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同种类股票，每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 行条件和价格应当相同；认购人所
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股支付相同价额。
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的股票，以人民 修改
明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值 1 元。
公司股份总数为 43,879.7049 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数
全部为人民币普通股。 为 438,797,049 股，全部为人民币
普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司 修改
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 与、垫资、担保、借款等形式，为
司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展 修改
依照法律、法规的规定，经股东会分别作 的需要，依照法律、法规的规定，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东会分别作出决议，可以采用
（一）公开发行股份； 下列方式增加资本：
（二）非公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （二）向特定对象发行股份；
（四）以公积金转增股本； （三）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批 （四）以公积金转增股本；
准的其他方式。
（五）法律、行政法规以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司 修改
但是依照法律、行政法规、部门规章和本 股份。但是有下列情形之一的除外：
章程的规定，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司
（二）与持有公司股票的其他公司合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或
激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司
分立决议持异议，要求公司收购其股份 合并、分立决议持异议，要求公司
的； 收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的
换为股票的公司债券; 可转换为股票的公司债券;
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益
需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。
第二十七条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已 修改
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 发行的股份，自公司股票在证券交
司公开发行股份前已发行的股份，自公司 易所上市交易之日起 1 年内不得
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 转让。
内不得转让或按照法律法规的有关规定
公司董事、高级管理人员应当
及证券交易所的有关规则履行限售义务。
向公司申报所持有的公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应当 其变动情况，在就任时确认的任职
向公司申报所持有的公司的股份及其变 期间每年转让的股份不得超过其所
动情况，在任职期间每年转让的股份不得 持有本公司同一类别股份总数的
超过其所持有公司股份总数的 25%；所持 25%；所持公司股份自公司股票上市
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 交易之日起 1 年内不得转让。上述
年内不得转让。上述人员离职后半年内， 人员离职后半年内，不得转让其所
不得转让其所持有的公司股份。 持有的公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5% 以上股 修改
人员、持有本公司股份 5% 以上的股东， 份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 将其持有的本公司股票或者其他具
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 有股权性质的证券在买入后 6 个
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 又买入，由此所得收益归本公司所
包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上 有，本公司董事会将收回其所得收
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 益。但是，证券公司因包销购入售
制。 后剩余股票而持有 5% 以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他
前款所称董事、监事、高级管理人员、
情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 前款所称董事、高级管理人员、
持有的及利用他人账户持有的股票或者 自然人股东持有的股票或者其他具
其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户
公司董事会不按照前款规定执行的，
持有的股票或者其他具有股权性质
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
的证券。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司董事会不按照本条第一款
人民法院提起诉讼。 规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照第一款的规定执
上述期限内执行的，股东有权为了
行的，负有责任的董事依法承担连带责
公司的利益以自己的名义直接向人
任。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第二十九条 公司根据证券登记机构提供 第三十二条 公司根据证券登记机 修改
的凭证置备股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 名册是证明股东持有公司股份的充
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 分证据。股东按其所持有股份的类
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 别享有权利，承担义务；持有同一
承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配 修改
清算及从事其他需要确认股权的行为时， 股利、清算及从事其他需要确认股
由董事会或股东会召集人确定股权登记 东身份的行为时，由董事会或股东
日，股权登记日收市后登记在册的股东为 会召集人确定股权登记日，股权登
享有权益的公司股东。 记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权 修改
（一） 依照其所持有的股份份额获得股 利：（一） 依照其所持有的股份份
利和其他形式的利益分配； 额获得股利和其他形式的利益分
（二） 依法请求、召集、主持、参加或 配；
者委派股东代理人参加股东会，并行使相 （二） 依法请求召开、召集、主持、
应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东
（三） 对公司的经营进行监督，提出建 会，并行使相应的表决权；
议或者质询； （三） 对公司的经营进行监督，提
（四） 依照法律、行政法规及本章程的 出建议或者质询；
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （四） 依照法律、行政法规及本章
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、 程的规定转让、赠与或质押其所持
股东会会议记录、董事会会议决议、监事 有的股份；
会会议决议、财务会计报告； （五） 查阅、复制本章程、股东名
（六） 公司终止或者清算时，按其所持 册、股东会会议记录、董事会会议
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 决议、财务会计报告。符合规定的
（七） 对股东会作出的公司合并、分立 股东可以查阅公司的会计账簿、会
决议持异议的股东，要求公司收购其股 计凭证；
份； （六） 公司终止或者清算时，按其
（八） 法律、行政法规、部门规章或本 所持有的股份份额参加公司剩余财
章程规定的其他权利。股东可以要求查阅 产的分配；
公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅 （七） 对股东会作出的公司合并、
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司 分立决议持异议的股东，要求公司
提出书面请求，说明目的。 收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条所 第三十五条 股东要求查阅、
复制公 修改
述有关信息或者索取资料的，应当向公司 司有关材料的，应当遵守《公司法》
提供证明其持有公司股份的种类以及持 《证券法》等法律、行政法规的规
股数量的书面文件，公司经核实股东身份 定。
后按照股东的要求予以提供。
要求查阅会计账簿、会计凭证
的股东需满足连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 3%以上股份的
条件。股东提出的查阅目的必须具
体明确、具有正当性且与股东自身
的合法权益相关联。股东需书面向
公司提出申请，并提供以下材料：
中国证券登记结算有限责任公司盖
章确认的股权证明文件、股东（指
法人主体或合伙企业的实际控制
人、自然人股东）应如实提供其与
直系亲属近五年的工作履历、投资
及经营履历说明文件（包括但不限
于工作、投资、经营及管理活动履
历、身份证信息等）。股东需与公
司签署保密协议并配合公司做好内
幕信息知情人登记工作。
公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起 15 日内书面答复股
东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可
以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决 修改
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 议内容违反法律、行政法规的，股
人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 序、表决方式违反法律、行政法规
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 或者本章程，或者决议内容违反本
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 章程的，股东有权自决议作出之日
撤销。 起 60 日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
无对应条款 第三十七条 有下列情形之一的，公 新增
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外 修改
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的董事、高级管理人员执行公司职 +新
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 务时违反法律、行政法规或者本章 增
以上单独或合并持有公司 1% 以上股份 程的规定，给公司造成损失的，连
的股东有权书面请求监事会向人民法院 续 180 日以上单独或合并持有公
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 司 1% 以上股份的股东有权书面请
律、行政法规或者本章程的规定，给公司 求审计委员会向人民法院提起诉
造成损失的，股东可以书面请求董事会向 讼；审计委员会成员执行公司职务
人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到 时违反法律、行政法规或者本章程
前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 的规定，给公司造成损失的，前述
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 股东可以书面请求董事会向人民法
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 院提起诉讼。
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
审计委员会、董事会收到前款
前款规定的股东有权为了公司的利益以
规定的股东书面请求后拒绝提起诉
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
讼，或者自收到请求之日起 30 日
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
立即提起诉讼将会使公司利益受到
款的规定向人民法院提起诉讼。
难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监
事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司
的监事会（如有）、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司
位和股东有限责任损害公司债权人的利 或者其他股东的利益；不得滥用公
益； 司法人独立地位和股东有限责任损
害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
无对应条款 第四十一条 公司股东滥用股东权 新增
利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
无对应条款 第四十二条 公司控股股东、
实际控 新增
制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
无对应条款 第四十三条 公司控股股东、
实际控 新增
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人
不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义
务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该
董事、高级管理人员承担连带责任。
无对应条款 第四十四条 控股股东、实际控制人 新增
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
无对应条款 第四十五条 控股股东、实际控制人 新增
转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股 修改
依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
（一） 审议批准公司的经营战略和投资 依法行使下列职权：
规划； （一）审议批准公司的经营战略和
（二） 选举和更换非由职工代表担任董 重大投资规划；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （二）选举和更换非由职工代表担
项； 任董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方
（五） 审议批准公司的年度财务决算方 案和弥补亏损方案；
案； （五）审议批准公司股东会议事规
（六） 审议批准公司的利润分配方案和 则、董事会议事规则等；
弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资
（七） 审议批准公司股东会议事规则、 本作出决议；
董事会议事规则和监事会议事规则等； （七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作 （八） 对公司合并、分立、解散、
出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；（十） （九） 修改本章程；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十） 对公司聘用、解聘承办公司
公司形式作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决
（十一） 修改本章程； 议；
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）审议公司与关联人发生的
所作出决议； 交易（公司提供担保、受赠现金资
（十三） 审议公司与关联人发生的交易 产、单纯减免上市公司义务的债务
（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 除外）金额在 3000 万元以上，且
免上市公司义务的债务除外）金额在 占上市公司最近一期经审计净资产
经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交 （十二）审议批准本章程第四十七
易，同时，公司应当聘请具有从事证券、 条规定的担保事项；
期货相关业务资格的中介机构，对交易标 （十三）审议批准本章程第四十八
的进行评估或者审计（如需）；（十四） 条规定的交易事项；
审议批准第四十条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十九
（十五） 审议批准第四十一条规定的交 条规定的财务资助事项；
易事项； （十五）审议公司在连续十二个月
（十六） 审议公司在连续十二个月内购 内购买、出售重大资产超过公司最
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 近一期经审计总资产 30% 的事项；
计总资产 30% 的事项； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七） 审议股权激励计划和员工持股 持股计划；
计划； （十七）审议批准变更募集资金用
（十八） 审议批准变更募集资金用途事 途事项；
项； （十八） 审议法律、行政法规、部
（十九）审议法律、行政法规、部门规章 门规章或本章程规定应当由股东会
或本章程规定应当由股东会决定的其他 决定的其他事项。
事项。上述股东会的职权不得通过授权的
除法律、行政法规、中国证监
形式由董事会或其他机构和个人代为行
会规定或证券交易所规则另有规
使。
定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应 第四十七条 公司下列对外担保行 修改
当在董事会审议通过后提交股东会审议 为，应当在董事会审议通过后提交
通过： 股东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资产 外担保总额，超过最近一期经审计
的百分之五十以后提供的任何担保； 净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的百分之三十以后提供 （二）公司及公司控股子公司的
的任何担保； 对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最
任何担保；
近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）公司在连续 12 个月内向他
（四）为资产负债率超过百分之七十的
人提供的担保金额超过公司最近一
担保对象提供的担保；
期经审计总资产百分之三十的担
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
保；
净资产百分之十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
（六）对股东、实际控制人及其关联方
十的担保对象提供的担保；
提供的担保。
（五）单笔担保额超过最近一期经
董事会审议前款担保事项时，除应当
审计净资产百分之十的担保；
经全体董事的过半数通过外，必须经出席
（六）对股东、实际控制人及其关
董事会会议的三分之二以上董事审议同
联方提供的担保；
意。股东会审议前款第（三）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的 （七）证券交易所或者本章程规定
三分之二以上通过。 的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及 董事会审议前款担保事项时，
其关联人提供的担保议案时，该股东或者 除应当经全体董事的过半数通过
受该实际控制人支配的股东，不得参与该 外，必须经出席董事会会议的三分
项表决，该项表决由出席股东会的其他股 之二以上董事审议同意。股东会审
东所持表决权的半数以上通过。 议前款第（三）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东会的其他股东表
决通过。
无对应条款 第四十九条 公司发生“财务资助” 新增
交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议
通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在 第五十条 有下列情形之一的，公司 修改
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 在事实发生之日起 2 个月以内召
东会会议： 开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规
数或者本章程规定董事会人数的 2/3 定人数或者本章程规定董事会人数
时； 的 2/3 时；
（二）独立董事人数低于最低要求时，或 （二）独立董事人数低于最低要求
者独立董事中欠缺会计专业人士； 时，或者独立董事中欠缺会计专业
（三）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 人士；
时；
（三）公司未弥补的亏损达股本总
（四）单独或者合计持有公司 10% 以上 额 1/3 时；
股份的股东书面请求时（不含投票代理
（四）单独或者合计持有公司 10%
权）；
以上股份的股东书面请求时（不含
（五）董事会认为必要时； 投票代理权）；
（六）监事会提议召开时； （五）董事会认为必要时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）审计委员会提议召开时；
程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的地点为 第五十一条 公司召开股东会的地 新增
公司的住所地或股东会通知中确定的地 点为公司的住所地或股东会通知中
点。 确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会
召开。公司还将提供网络投票的方式为股 议形式召开，还可以同时采用电子
东参加股东会提供便利。股东通过上述方 通信方式召开。公司还将提供网络
式参加股东会的，视为出席。 投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
第四十八条 公司董事会有权召集年度股 第五十三条 董事会应当在规定的 修改
东会和临时股东会。 期限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开临 经全体独立董事过半数同意，
时股东会，并应当以书面形式向董事会提 独立董事有权向董事会提议召开临
出。对独立董事要求召开临时股东会的提 时股东会，并应当以书面形式向董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本 事会提出。对独立董事要求召开临
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 时股东会的提议，董事会应当根据
同意或不同意召开临时股东会的书面反 法律、行政法规和本章程的规定，
馈意见。 在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东会的，将在
意见。
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知。董事会不同意召开临时股东 董事会同意召开临时股东会
会的，应当说明理由。 的，在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知。董事会不
同意召开临时股东会的，应当说明
理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召 第五十四条 审计委员会向董事会 修改
开临时股东会，并应当以书面形式向董事 提议召开临时股东会，并应当以书
会提出。董事会应当根据法律、行政法规 面形式向董事会提出。董事会应当
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 根据法律、行政法规和本章程的规
提出同意或不同意召开临时股东会的书 定，在收到提案后 10 日内提出同
面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会
东会的通知，通知中对原提议的变更，应 的，将在作出董事会决议后的 5 日
征得监事会的同意。 内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员
董事会不同意召开临时股东会，或者
会的同意。
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不同意召开临时股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主 会，或者在收到提案后 10 日内未
持。 作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公 修改
以上股份的股东有权向董事会请求召开 司 10% 以上股份的股东有权向董
临时股东会，并应当以书面形式向董事会 事会请求召开临时股东会，并应当
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 以书面形式向董事会提出。董事会
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 应当根据法律、行政法规和本章程
出同意或不同意召开临时股东会的书面 的规定，在收到请求后 10 日内提
反馈意见。董事会同意召开临时股东会 出同意或不同意召开临时股东会的
的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 书面反馈意见。董事会同意召开临
发出召开股东会的通知，通知中对原请求 时股东会的，应当在作出董事会决
的变更，应当征得相关股东的同意。董事 议后的 5 日内发出召开股东会的
会不同意召开临时股东会，或者在收到请 通知，通知中对原请求的变更，应
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 当征得相关股东的同意。董事会不
计持有公司 10% 以上股份的股东有权向 同意召开临时股东会，或者在收到
监事会提议召开临时股东会，并应当以书 请求后 10 日内未作出反馈的，单
面形式向监事会提出请求。监事会同意召 独或者合计持有公司 10% 以上股
开临时股东会的，应在收到请求 5 日内 份的股东有权向审计委员会提议召
发出召开股东会的通知，通知中对原提案 开临时股东会，并应当以书面形式
的变更，应当征得相关股东的同意。监事 向审计委员会提出请求。审计委员
会未在规定期限内发出股东会通知的，视 会同意召开临时股东会的，应在收
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 到请求 5 日内发出召开股东会的
日以上单独或者合计持有公司 10% 以上 通知，通知中对原提案的变更，应
股份的股东可以自行召集和主持。 当征得相关股东的同意。审计委员
会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10% 以上股份的股
东可以自行召集和主持。
无对应条款 第五十六条 审计委员会或股东决 新增
定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向上海证券交易所备
案。
审计委员会或者召集股东应当
在发出股东会通知和股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关
证明材料。
在股东会决议公告前，召集股
东持股比例不得低 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股 修改
集的股东会，董事会将予配合。董事会应 东自行召集的股东会，董事会和董
当提供股权登记日的股东名册。 事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自 修改
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事 修改
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、审计委员会以及单独或者合并
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 持有公司 1% 以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1% 以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司 1% 以
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 上股份的股东，可以在股东会召开
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充 10 日前提出临时提案并书面提交
通知，公告临时提案的内容，但临时提案 召集人。召集人应当在收到提案后
违反法律、行政法规或者本章程的规定， 2 日内发出股东会补充通知，公告
或者不属于股东会职权范围的除外。 临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外，召集人在发出
法律、行政法规或者本章程的规定，
股东会会议通知后，不得修改股东会会议
或者不属于股东会职权范围的除
通知中已列明的提案或增加新的提案。
外。
股东会会议通知中未列明或不符合
除前款规定的情形外，召集人
本章程第五十一条规定的提案，股东会不
在发出股东会会议通知后，不得修
得进行表决并作出决议。
改股东会会议通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不
符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以 修改
容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东会，并可以书面委托代理人出 （三）以明显的文字说明：全体股
席会议和参加表决，该股东代理人不必是 东均有权出席股东会，并可以书面
公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日； （四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
号码；
程序。 （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的 股东会通知和补充通知中应当
事项需要独立董事发表意见的，
发布股东 充分、完整披露所有提案的具体内
会通知或补充通知时将同时披露独立董 容。
事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式
股东会采用网络或其他方式的，应当 的，应当在股东会通知中明确载明
在股东会通知中明确载明网络或其他方 网络或其他方式的表决时间及表决
式的表决时间及表决程序。股东会网络或 程序。股东会网络或其他方式投票
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 的开始时间，不得早于现场股东会
股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟 召开前一日下午 3：00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9：30，其结 于现场股东会召开当日上午 9：30，
束时间不得早于现场股东会结束当日下 其结束时间不得早于现场股东会结
午 3：00。 束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔 股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 应当不多于 7 个工作日。股权登记
确认，不得变更。 日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选 修改
举事项的，股东会通知中将充分披露董 举事项的，股东会通知中将充分披
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 露董事候选人的详细资料，至少包
下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职
情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或本公司的控股股
际控制人是否存在关联关系； 东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不 （四）是否受过中国证监会及其他
得被提名担任上市公司董事、监事和高级 有关部门的处罚和证券交易所惩
管理人员的情形。 戒，是否存在不得被提名担任上市
公司董事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提 除采取累积投票制选举董事
案提出。 外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条条 公司董事会和其他召集人将 第六十五条 公司董事会和其他召 修改
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 集人将采取必要措施，保证股东会
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合 的正常秩序。对于干扰股东会、寻
法权益的行为，将采取措施加以制止并及 衅滋事和侵犯股东合法权益的行
时报告有关部门查处。 为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
召集人应当保证股东会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会。
第六十二条 股东可以亲自出席股东会， 第六十七条 股东可以亲自出席股 修改
也可以委托代理人代为出席和表决。 东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效 个人股东亲自出席会议的，应出示
证件或证明；委托代理他人出席会议的， 本人身份证或其他能够表明其身份
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 的有效证件或证明；代理他人出席
书。 会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 法人股东应由法定代表人或者
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 法定代表人委托的代理人出席会
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 议。法定代表人出席会议的，应出
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 示本人身份证、能证明其具有法定
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 代表人资格的有效证明；委托代理
出具的书面授权委托书。 人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人 修改
股东会的授权委托书应当载明下列内容： 出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一） 委托人姓名或者名称、持
（二）代理事项和权限
有公司股份的类别和数量；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审议 （二） 代理人的姓名或名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托书签发日期和有效期限； （三） 股东的具体指示，包括对
列入股东会议程的每一审议事项投
（六）委托人签名（或盖章），委托人为
赞成、反对或者弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。
（四） 委托书签发日期和有效期
限；
（五） 委托人签名（或盖章），
委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 第七十条 出席会议人员的会议登 修改
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 记册由公司负责制作。会议登记册
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 载明参加会议人员姓名（或单位名
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 称）、身份证号码、持有或者代表
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 有表决权的股份数额、被代理人姓
项。 名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东会召开时，公司全体董事、 第七十二条 股东会要求董事、高 修改
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 级管理人员列席会议的，董事、高
和其他高级管理人员应当列席会议。 级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事 第七十三条 股东会由董事长主 修改
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 持。董事长不能履行职务或不履行
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 职务时，由副董事长主持，副董事
履行职务时，由过半数的董事共同推举的 长不能履行职务或者不履行职务
一名董事主持。 时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不 审计委员会自行召集的股东
履行职务时，由半数以上监事共同推举的 会，由审计委员会召集人主持。审
一名监事主持。 计委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由过半数审计委员
股东自行召集的股东会，由召集人推
会成员共同推举的一名审计委员会
举代表主持。
成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出 股东自行召集的股东会，由召
席股东会有表决权过半数的股东同意，股 集人或者其推举代表主持。
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
召开股东会时，会议主持人违
会。
反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过
半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事
详细规定股东会的召开和表决程序，包括 规则，详细规定股东会的召集、召
通知、登记、提案的审议、投票、计票、 开和表决程序，包括通知、登记、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 提案的审议、投票、计票、表决结
记录及其签署、公告等内容，以及股东会 果的宣布、会议决议的形成、会议
对董事会的授权原则，授权内容应明确具 记录及其签署、公告等内容，以及
体。股东会议事规则应作为章程的附件， 股东会对董事会的授权原则，授权
由董事会拟定，股东会批准。 内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事 修改
监事会应当就其过去一年的工作向股东 会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 会作出报告。每名独立董事也应作
报告。 出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员 修改
在股东会上就股东的质询和建议作出解 在股东会上就股东的质询和建议作
释和说明，但涉及商业秘密的除外。 出解释和说明，但涉及商业秘密的
除外。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录， 修改
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （二）会议主持人以及列席会议的
姓名； 董事高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人
持有表决权的股份总数及占公司股份总 数、所持有表决权的股份总数及占
数的比例； 公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发
和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或建议以及
答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记
他内容。 录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议 修改
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 记录内容真实、准确和完整。出席
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 或者列席会议的董事、董事会秘书、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 召集人或其代表、会议主持人应当
录应当与现场出席股东的签名册及代理 在会议记录上签名。会议记录应当
出席的委托书及其他方式表决情况的有 与现场出席股东的签名册及代理出
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 席的委托书及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第八十条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以 修改
决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案
亏损方案； 和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬
酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度财务决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；
外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事 第八十五条 股东会审议有关关联 修改
项时，关联股东不应当参与投票表决，其 交易事项时，关联股东不应当参与
所代表的有表决权的股份数不计入有效 投票表决，其所代表的有表决权的
表决总数。股东会的公告应充分披露非关 股份数不计入有效表决总数。股东
联股东的表决情况。 会的公告应充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会审议的事项与股东有关联关
系的，该股东应当在股东会召开之日前向 股东会审议的事项与股东有关
公司董事会披露其关联关系；在股东会对 联关系的，该股东应当在股东会召
关联交易事项审议时，会议主持人应解释 开之日前向公司董事会披露其关联
和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系；在股东会对关联交易事项审
关系并向大会宣布关联股东回避。在对关 议时，会议主持人应解释和说明关
联交易事项进行表决时，关联股东不得就 联股东与关联交易事项的关联关系
该事项进行投票，并且由出席会议的监事 并向大会宣布关联股东回避。在对
予以监督。在股东会对关联交易事项审议 关联交易事项进行表决时，关联股
完毕且进行表决前，出席会议的非关联股 东不得就该事项进行投票。在股东
东（包括代理人）、出席会议监事有权向 会对关联交易事项审议完毕且进行
会议主持人提出关联股东回避该项表决， 表决前，出席会议的非关联股东（包
被要求回避的关联股东对回避要求无异 括代理人）有权向会议主持人提出
议的，在该事项表决时不得进行表决，如 关联股东回避该项表决，被要求回
认为不需要履行回避程序的，应向股东会 避的关联股东对回避要求无异议
说明理由，如被要求回避股东被确定为关 的，在该事项表决时不得进行表决，
联股东的，在该事项表决时不得进行表 如认为不需要履行回避程序的，应
决。关联交易事项的普通决议应由除关联 向股东会说明理由，如被要求回避
股东以外的其他出席股东会的股东所持 股东被确定为关联股东的，在该事
表决权的二分之一以上通过，特别决议应 项表决时不得进行表决。关联交易
由于除关联股东以外其他出席股东会的 事项的普通决议应由除关联股东以
股东所持表决权的三分之二以上通过方 外的其他出席股东会的股东所持表
为有效。股东会会议记录人员应在会议记 决权的二分之一以上通过，特别决
录中详细记录上述情形。 议应由于除关联股东以外其他出席
股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过方为有效。股东会会议
记录人员应在会议记录中详细记录
上述情形。
第八十六条 董事、非职工代表担任的监 第八十七条 董事候选人名单以提 修改
事候选人名单以提案的方式提请股东会 案的方式提请股东会表决。董事会
表决。职工代表担任的监事由公司职工代 应当向股东说明候选董事、独立董
表大会民主选举产生。董事会、监事会可 事的简历和基本情况。
以向股东会提出董事、监事候选人，但应
股东会就选举董事进行表决
事先向股东提供候选董事、监事的简历和
时，可以实行累积投票制。股东会
基本情况。
选举两位以上董事时，应当实行累
第八十四条 股东会就选举董事、独立董 计投票制。
事、监事进行表决时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东
制。
会选举董事时，每一股份拥有与应
前款所称累积投票制是指股东会选 选董事人数相同的表决权，股东拥
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 有的表决权可以集中使用。董事会
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 应当向股东公告候选董事的简历和
有的表决权可以集中使用。董事会应当向 基本情况。
股东公告候选董事、监事的简历和基本情
累积投票制的操作细则如下：
况。
（一）股东会选举董事时，股
累积投票制的操作细则如下：
东持有的每一股份均有与应选董事
（一）股东会选举董事或监事时，股 人数相同的表决权，即股东在选举
东持有的每一股份均有与应选董事或监 董事时所拥有的全部表决票数，等
事人数相同的表决权，即股东在选举董事 于其所持有的股份数乘以应选董事
或监事时所拥有的全部表决票数，等于其 人数之积。
所持有的股份数乘以应选董事或监事人
（二）股东会对董事候选人进
数之积。
行表决前，主持人应明确告知与会
（二）股东会对董事候选人和监事候 股东对董事候选人议案实行累积投
选人进行表决前，大会主持人应明确告知 票方式，董事会必须制备适合实行
与会股东对董事候选人、监事候选人议案 累积投票方式的选票，董事会秘书
实行累积投票方式，董事会必须制备适合 应对累积投票方式、选票填写方法
实行累积投票方式的选票，董事会秘书应 作出说明和解释。
对累积投票方式、选票填写方法作出说明
（三）股东会在选举董事时，
和解释。
股东可以将其拥有的表决票集中选
（三）股东会在选举董事、监事时， 举一人，也可以分散选举数人，但
股东可以将其拥有的表决票集中选举一 股东累计投出的票数不得超过其所
人，也可以分散选举数人，但股东累计投 享有的总表决票数。
出的票数不得超过其所享有的总表决票
（四）表决完毕，由股东会监
数。
票人清点票数，并公布每个候选人
（四）表决完毕，由股东会监票人清 的得票情况。依照董事候选人得票
点票数，并公布每个候选人的得票情况。 数多少决定董事人选。
依照董事、监事候选人得票数多少决定董
（五）实行差额选举的，若两
事、监事人选。
名以上董事候选人所得票数完全相
（五）实行差额选举的，若两名以上 同，且只能其中部分候选人当选时，
董事、监事候选人所得票数完全相同，且 股东会应对该几名候选人再次投
只能其中部分候选人当选时，股东会应对 票，所得票数多者当选。
该几名候选人再次投票，所得票数多者当
（六）实行等额选举的，当选
选。
董事所获得的最低票数不应低于出
（六）实行等额选举的，当选董事、 席本次股东会股东所持公司股份总
监事所获得的最低票数不应低于出席本 数的二分之一，否则股东会应对未
次股东会股东所持公司股份总数的二分 当选的董事候选人再次投票。再次
之一，否则股东会应对未当选的董事、监 投票仍不符合上述条件的，应择期
事候选人再次投票。再次投票仍不符合上 另行召开股东会，重新履行提名候
述条件的，应择期另行召开股东会，重新 选人相关程序。
履行提名候选人相关程序。
（七）累积投票制的具体实施
（七）累积投票制的具体实施办法按 办法按照相关法律法规及规范性文
照相关法律法规及规范性文件的有关规 件的有关规定办理。
定办理。
董事会应当向股东说明候选董事、独
立董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 股东会对提案进行表决前， 第九十二条 股东会对提案进行表 修改
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 决前，应当推举两名股东代表参加
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 计票和监票。审议事项与股东有关
及代理人不得参加计票、监票。 联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东会对提案进行表决时，应当由
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 律师、股东代表共同负责计票、监
结果载入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 通过网络或其他方式投票的股东或
自己的投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事 修改
选举提案的，新任董事、监事就任时间为 选举提案的，新任董事就任时间为
该次股东会相关决议通过之日。但股东会 该次股东会相关决议通过之日。但
会议决议另行规定就任时间的从其规定。 股东会会议决议另行规定就任时间
的从其规定。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第九十九条 公司董事为自然人，董事应 第一百条 公司董事为自然人，董事 修改
具备履行职务所必须的知识、技能和素 应具备履行职务所必须的知识、技
质，并保证有足够的时间和精力履行其应 能和素质，并保证有足够的时间和
尽的职责。董事应积极参加有关培训，以 精力履行其应尽的职责。董事应积
了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉 极参加有关培训，以了解作为董事
有关法律法规，掌握作为董事应具备的相 的权利、义务和责任，熟悉有关法
关知识。 律法规，掌握作为董事应具备的相
关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 的董事：
能力； （一）无民事行为能力或者限制民
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 事行为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 挪用财产或者破坏社会主义市场经
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 被剥夺政治权利，执行期满未逾五
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 满之日起未逾二年；（三）担任破
算完结之日起未逾三年； 产清算的公司、企业的董事或者厂
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 长、经理，对该公司、企业的破产
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 负有个人责任的，自该公司、企业
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 破产清算完结之日起未逾三年；
执照之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 责令关闭的公司、企业的法定代表
偿； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（六）最近三年内受到中国证监会行政处 企业被吊销营业执照之日起未逾三
罚； 年；
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴 （五）个人所负数额较大的债务到
责或三次以上通报批评； 期未清偿被人民法院列为失信被
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者且 执行人；（六）最近三年内受到中
尚在禁入期； 国证监会行政处罚；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担 （七）最近三年内受到证券交易所
任上市公司董事、监事和高级管理人员； 公开谴责或三次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 （八）被中国证监会宣布为市场禁
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 入者且尚在禁入期；
尚未有明确结论意见； （九）被证券交易所公开认定为不
（十一）无法确保在任职期间投入足够的 适合担任上市公司董事、高级管理
时间和精力于公司事务、切实履行应履行 人员等，期限未满的；
的各项职责； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案
（十二）法律、行政法规或部门规章规定 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
的其他内容。违反本条规定选举、委派董 会立案调查，尚未有明确结论意见；
事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 （十一）无法确保在任职期间投入
在任职期间出现本条情形的，公司应当解 足够的时间和精力于公司事务、切
除其职务。 实履行应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。违反本条规定
选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职
务。
第九十九条 董事由股东会选举或更换， 第一百〇一条 非职工董事由股东 修改
并可在任期届满前由股东会解除其职务。 会选举或更换，并可在任期届满前
董事任期三年，任期届满可连选连任。 由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事任期从就任之日起计算，
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 至本届董事会任期届满时为止。董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事任期届满未及时改选，在改选出
和本章程的规定，履行董事职务。 的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
董事可以由总经理或者其他高级管
程的规定，履行董事职务。
理人员兼任。但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任 董事可以由高级管理人员兼
的董事，总计不得超过公司董事总数的 任。但兼任高级管理人员职务的董
计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、 修改
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 行政法规和本章程的规定，对公司
务： 负有忠实义务，应当采取措施避免
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他 自身利益与公司利益冲突，不得利
非法收入，不得侵占公司的财产；（二） 用职权牟取不当利益。董事对公司
不得挪用公司资金； 负有下列忠实义务：（一） 不得侵
（三） 不得将公司资产或者资金以其个 占公司财产、挪用公司资金；
人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资产或者资金以
（四） 不得违反本章程的规定，未经股 其个人名义或者其他个人名义开立
东会或董事会同意，将公司资金借贷给他 账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） （三）不得利用职权贿赂或者收受
不得违反本章程的规定或未经股东会同 其他非法收入；
意，与公司订立合同或者进行交易； （四） 未向董事会或者股东会报
（六） 未经股东会同意，不得利用职务 告，并按照本章程的规定经董事会
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者股东会决议通过，不得直接或
商业机会，自营或者为他人经营与公司同 者间接与本公司订立合同或者进行
类的业务； 交易；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为 （五） 不得利用职务便利，为自己
己有； 或他人谋取属于公司的商业机会，
（八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 但向董事会或者股东会报告并经股
不得利用其关联关系损害公司利益； 东会决议通过，或者公司根据法律、
（十） 法律、行政法规、部门规章及本 行政法规或者本章程的规定，不能
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条 利用该商业机会的除外；
规定所得的收入，应当归公司所有；给公 （六） 未向董事会或者股东会报
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董
事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲
属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届 修改
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 满以前辞任。董事辞任应当向公司
面辞职报告。如因董事的辞任导致公司董 提交书面辞职报告。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在 2 个
事会低于法定最低人数，在改选出的董事
交易日内披露有关情况。如因董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
的辞任导致公司董事会低于法定最
规、部门规章和本章程规定，履行董事职 低人数，在改选出的董事就任前，
务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职 修改
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 管理制度，明确对未履行完毕的公
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 开承诺以及其他未尽事宜追责追
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密 偿的保障措施。董事辞任生效或者
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 任期届满，应向董事会办妥所有移
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 交手续，其对公司和股东承担的忠
应当根据公平的原则决定，视事件发生与 实义务，在任期结束后并不当然解
离任之间时间的长短，以及与公司的关系 除，其对公司商业秘密保密的义务
在何种情况和条件下结束而定。 在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
无对应条款 第一百〇七条 股东会可以决议解 新增
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
无对应条款 第一百一十一条 董事执行公司职 新增
务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十二条 公司设董事会， 修改
含独立董事三名，设董事长 1 名，副董 董事会由 9 名董事组成，含独立董
事长 1 名。 事三名、职工代表董事 1 名，设
董事长 1 名，副董事长 1 名。董
事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百六十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列 修改
（一）主持股东会和召集、主持董事会会 职权：（一）主持股东会和召集、
议，领导董事会的日常工作； 主持董事会会议，领导董事会的日
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三） 常工作；
签署董事会重要文件和其他应由公司法 （二）督促、检查董事会决议的执
定代表人签署的其他文件；（四）董事会 行；（三）签署董事会重要文件和
授予的其他职权。 其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；（四）在发生不可抗力事
件的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事和股
东会报告。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会每年至少召开 2 第一百二十条 董事会每年至少召 修改
次会议，由董事长召集，于会议召开至少 开 2 次会议，由董事长召集，于会
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十一条 代表 1/10 以上表 修改
的股东、1/3 以上董事或者监事会提议 决权的股东、1/3 以上董事或者审
时，董事长认为必要时以及二分之一以上 计委员会，可以召开董事会临时会
独立董事提议时，可以召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10
议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
无对应条款 第一百三十条 独立董事应按照法 新增
律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询的作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百三十一条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立
董事：（一）在公司或者其附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；（二）符合本章程规定的
独立性要求；（三）具备上市公司
运作的基本知识，熟悉相关法律法
规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董
事会成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百三十五条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 独立董事在行使下列 第一百三十四条 独立董事行使下 新增
特别职权前，应当经独立董事专门会议审 列特别职权：
议：
（一）独立聘请中介机构，对公司
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 具体事项进行审计、咨询或者核查；
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
（二）向董事会提议召开临时股东会； 会；
（三）提议召开董事会会议。 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。独立董事行使第一
款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 公司应当定期或者不定 第一百三十六条 公司建立全部由 修改
期召开全部由独立董事参加的独立董事 独立董事参加的专门会议机制。董 +新
专门会议，审议下列事项： 事会审议关联交易等事项的，由独 增
（一）应当披露的关联交易； 立董事专门会议事先认可。公司应
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 当定期或者不定期召开独立董事专
方案； 门会议，本章程第一百三十二条第
（三）公司作为被收购方董事会针对收购 一款第（一）项至第（三）项、第
所作出的决策及采取的措施； 一百三十五条所列事项，应当经独
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 立董事专门会议审议。独立董事专
的其他事项。前述事项由全体独立董事过 门会议可以根据需要研究讨论公司
半数同意后，可提交董事会审议。 其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董
第一百三十六条 独立董事专门会议由过
事召集和主持；召集人不履职或者
半数独立董事共同推举一名独立董事召
不能履职时，两名及以上独立董事
集和主持；召集人不履职或者不能履职
可以自行召集并推举一名代表主
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
持。独立董事专门会议应当按规定
推举一名代表主持。
制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百一十条 董事会应当设立审计委员 第一百三十七条 公司董事会设置 修改
会并根据需要设立薪酬与考核委员会、提 审计委员会，行使《公司法》规定 +新
名委员会以及战略与投资委员会等专门 的监事会的职权。 增
委员会。专门委员会对董事会负责，依照
第一百三十八条 审计委员会成员
公司章程和董事会授权履行职责，专门委 为 3 名，为不在公司担任高级管理
员会的提案应当提交董事会审议决定。上 人员的董事，其中独立董事 2 名，
述专门委员会的成员全部由董事组成。其 由独立董事中会计专业人士担任召
中审计委员会成员应当为不在公司担任 集人。
高级管理人员的董事，审计委员会、提名
第一百三十九条 审计委员会负责
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
审核公司财务信息及其披露、监督
当占多数并担任召集人，审计委员会的召
及评估内外部审计工作和内部控
集人应当为会计专业人士。董事会负责制
制，下列事项应当经审计委员会全
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
体成员过半数同意后，提交董事会
的运作。
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；（二）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可
举行。审计委员会作出决议，应当
经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十一条 公司董事会设置
薪酬与考核委员会、提名委员会以
及战略与投资委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依
照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。上述专门委员会的
成员全部由董事组成。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当
占多数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
第一百四十二条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由。
第一百四十三条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十四条 战略与投资委员
会的主要职责是对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出
建议等。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十五条 公司设总经理 1 修改
董事会聘任或解聘。 名、副总经理若干名、财务负责人
第一百四十六条 公司设副总经理若干
总经理、副总经理、财务负责人、
名，由董事会聘任或解聘。
董事会秘书均为公司高级管理人
公司总经理、副总经理、财务负责人、
员。
董事会秘书均为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第九十四条关 第一百四十六条 本章程关于不得 修改
于不得担任董事的情形同时适用于高级 担任董事的情形、离职管理制度的
管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十六条关 本章程关于董事的忠实义务和
于董事的忠实义务和第九十七条（四）— 勤勉义务的规定，同时适用于高级
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于 管理人员。
高级管理人员。
第一百五十三条 总经理工作细则包括下 第一百五十一条 总经理工作细则 修改
列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程
加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员
体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 重大合同的权限，以及向董事会的
制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
无对应条款 第一百五十五条 高级管理人员执 新增
行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应
承担赔偿责任。高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除 删除
第八章 财务会计制度、
利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配 修改
和审计
无对应条款 第一百五十八条 公司在每一会计 修改
年度结束之日起四个月内向中国证 +新
监会派出机构和证券交易所报送并 增
披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿 第一百五十九条 公司除法定的会 修改
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 计账簿外，不另立会计账簿。公司
以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。
第二百〇三条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后 修改
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 利润时，应当提取利润的 10%列入
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 公司法定公积金。公司法定公积金
资本的 50%以上的，可以不再提取。 累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 公司的法定公积金不足以弥补
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
年利润弥补亏损。
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。 公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东会决议，还可以从
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
税后利润中提取任意公积金。
利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司弥补亏损和提取公积金后
股东会违反前款规定向股东分配利
所余税后利润，按照股东持有的股
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
份比例分配。
还公司。
股东会违反《公司法》向股东
公司持有的公司股份不参与分配利
分配利润的，股东应当将违反规定
润。
分配的利润退还公司；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第二百二十七条 公司利润分配应履行如 第一百六十一条 公司利润分配应 修改
下程序： 履行如下程序：
（一）公司董事会应根据生产经营状况， （一）公司董事会应根据生产经营
充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 状况，充分考虑公司盈利规模、现
未来业务发展规划和资金使用需求、以前 金流量状况、未来业务发展规划和
年度亏损弥补情况等因素，并结合股东 资金使用需求、以前年度亏损弥补
（特别是公众投资者）、独立董事和监事 情况等因素，并结合股东（特别是
会的意见，制定年度或中期分红预案，并 公众投资者）、独立董事的意见，
且预案中应说明当年未分配利润的使用 制定年度或中期分红预案，并且预
计划； 案中应说明当年未分配利润的使用
（二）公司董事会通过利润分配预案，需 计划；
经全体董事过半数表决通过并经二分之 （二）公司董事会通过利润分配预
一以上独立董事表决通过；公司监事会应 案，需经全体董事过半数表决通过
当对公司利润分配预案进行审议，并经半 并经二分之一以上独立董事表决通
数以上监事表决通过； 过；
（三）公司利润分配方案需提交公司股东 （三）公司利润分配方案需提交公
会审议，应当由出席股东会的股东（包括 司股东会审议，应当由出席股东会
股东代理人）所持表决权过半数通过。股 的股东（包括股东代理人）所持表
东会审议利润分配具体方案时，公司应当 决权过半数通过。股东会审议利润
提供网络投票等方式以方便股东参与股 分配具体方案时，公司应当提供网
东会表决。公司接受所有股东、独立董事、 络投票等方式以方便股东参与股东
监事和公众投资者对公司分红的建议和 会表决。公司接受所有股东、独立
监督。 董事、公众投资者对公司分红的建
（四）股东会审议调整利润分配政策议案 议和监督。
时，须经出席股东会会议的股东（包括股 （四）股东会审议调整利润分配政
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决 策议案时，须经出席股东会会议的
通过，并且相关股东会会议应采取现场投 股东（包括股东代理人）所持表决
票和网络投票相结合的方式，为公众投资 权的 2/3 以上表决通过，并且相关
者参与利润分配政策的制定或修改提供 股东会会议应采取现场投票和网络
便利。 投票相结合的方式，为公众投资者
参与利润分配政策的制定或修改提
供便利。
第二百二十八条 第一百六十二条 修改
（五）利润分配方案调整 （五）利润分配方案调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展 公司根据经营情况、投资规划和长
等需要，对《公司章程》确定的现金分红 期发展等需要，对《公司章程》确
政策进行调整或者变更的，调整后的现金 定的现金分红政策进行调整或者变
分红政策须符合中国证监会和上海证券 更的，调整后的现金分红政策须符
交易所的相关规定，经公司董事会审议并 合中国证监会和上海证券交易所的
提交股东会特别决议审议通过。 相关规定，经公司董事会审议并提
交股东会特别决议审议通过。
监事会应对董事会调整利润分配政策的
行为进行监督，
对董事会所制定的利润分
配政策调整方案进行审议，
并由全体监事
过半数以上表决通过。当董事会做出的调
整利润分配政策议案损害中小股东利益，
或不符合相关法律、
法规或中国证监会及
证券交易所有关规定的，
监事会有权要求
董事会予以纠正，外部监事（如有）应对
此发表意见。
第二百二十五条 公司的公积金用于弥补 第一百六十四条 公司的公积金用 修改
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
增加公司资本。但是，资本公积金将不用 经营或者转为增加公司注册资本。
于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用
法定公积金转为资本时，所留存的该 任意公积金和法定公积金；仍不能
项公积金将不少于转增前公司注册资本 弥补的，可以按照规定使用资本公
的 25%。 积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十
五。
第一百八十条 公司实行内部审计制度， 第一百六十五条 公司实行内部审 修改
配备专职审计人员，对公司财务收支和经 计制度，明确内部审计工作的领导
济活动进行内部审计监督。 体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
无对应条款 第一百六十六条 公司内部审计机 新增
构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百六十八条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十九条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和
协作。
第一百七十条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百八十一条 公司内部审计制度应当 第一百六十七条 内部审计机构向 修改
经董事会批准后实施。审计负责人向董事 董事会负责。内部审计机构在对公
会审计委员会负责并报告工作。 司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报
告。
第二百三十三条 公司聘用取得“从事证 第一百七十一条 公司聘用符合 修改
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 《证券法》规定的会计师事务所进
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 行会计报表审计、净资产验证及其
询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第二百三十四条 公司聘用会计师事务所 第一百七十二条 公司聘用、解聘 修改
必须由股东会决定，董事会不得在股东会 会计师事务所必须由股东会决定，
决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会
计师事务所。
第九章 通知公告 第八章 通知公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散 第九章 合并、分立、增资、减资、
和清算 解散和清算
第二百四十六条 公司合并可以采取吸收 第一百八十三条 公司合并可以采 新增
合并或者新设合并。 取吸收合并或者新设合并。一个公
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一 收的公司解散。两个以上公司合并
个新的公司为新设合并，合并各方解散。 设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，由董事会决
议。
第二百四十六条 公司合并，应当由合并 第一百八十四条 公司合并，应当 修改
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 由合并各方签订合并协议，并编制
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 资产负债表及财产清单。公司应当
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 自作出合并决议之日起 10 日内通
省级以上媒体上公告。债权人自接到通知 知债权人，并于 30 日内在相关媒
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 体或者国家企业信用信息公示系
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 统公告。债权人自接到通知书之日
务或者提供相应的担保。 起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方 第一百八十五条 公司合并时，合 修改
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 并各方的债权、债务，由合并后存
新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 公司分立，应当编制资产负债表及
日内通知债权人，并于 30 日内在省级以 财产清单。公司应当自作出分立决
上媒体上公告。 议之日起 10 日内通知债权人，并于
信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十八条 公司需要减少注 修改
时，必须编制资产负债表及财产清单。 册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 公司应当自作出减少注册资本
在省级以上媒体上公告。债权人自接到通 决议之日起 10 日内通知债权人，并
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 于 30 日内在相关媒体或者国家企
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 业信用信息公示系统公告。债权人
债务或者提供相应的担保。 自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，
公司减资后的注册资本将不低于法
有权要求公司清偿债务或者提供相
定的最低限额。
应的担保。
无对应条款 第一百八十九条 公司依照本章程 新增
第一百六十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本
的，不适用本章程第一百八十八条
第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日
内在相关媒体或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第二百〇一条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因 新增
解散：
（一）股东会决议解散；
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
散；
者被撤销；
（三）依法被吊销营业执照、责令
（四）公司经营管理发生严重困难，继续
关闭或者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 （四）公司经营管理发生严重困难，
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 继续存续会使股东利益受到重大损
解散公司； 失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权 10%以上的
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由
出现。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以
公示。
无对应条款 第一百九十四条 公司有本章程第 新增
一百九十三条第（二） 项、 第（五）
项情形， 且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第一百九十 第一百九十五条 公司因本章程第 修改
一八十九条第（一）项、第（三）项、第 一百九十二条第（一）项、第（三） +新
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（四）项、第（五）项规定 增
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 而解散的，应当清算。董事为公司
算组清算。 清算义务人，应当在解散事由出现
清算组由董事或者股东会确定的人 之日起 15 日内成立清算组进行清
员组成。 算。
第二百〇三条 逾期不成立清算组进行清 清算组由董事或者股东会确定
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 的人员组成。清算义务人未及时履
人员组成清算组进行清算。 行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十六条 清算组在清算期
列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资
表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了
务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程
的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十七条 清算组应当自成 修改
以上媒体上公告。债权人应当自接到通知 60 日内在相关媒体或者国家企业
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 信用信息公示系统公告。债权人应
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日
债权人申报债权，应当说明债权的有
内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
在申报债权期间，清算组不得对债权
清算组应当对债权进行登记。
人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职 第二百〇一条 清算组成员履行 修改
守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职
责，给公司造成损失的，应当承担
清算组成员因故意或者重大过失给
赔偿责任；
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 因故意或者重大过失给债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公 第二百〇三条 有下列情形之一的， 修改
司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或者有关法律、
修改后，本章程规定的事项与修改后的法 行政法规修改后，本章程规定的事
律、行政法规的规定相抵触； 项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与本
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十五条 释义 第二百〇七条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股
司股本总额 50% 以上的股东；持有股份 份占公司股本总额 50% 以上的股
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 东；持有股份的比例虽然不足 50%，
所享有的表决权已足以对股东会的决议 但依其持有的股份所享有的表决权
产生重大影响的股东。 已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， （二）实际控制人，是指通过投资
能够实际支配公司行为的人。 关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
者其他组织。
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系， （三）关联关系，是指公司控股股
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。
第二百一十八条 本章程所称 “以上”、 第二百一十条 本章程所称 “以 修改
“以内”、“以下”， 都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”、“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”“不 超过”， 都含本数；“不满”、
超过” 不含本数。 “过”、“以外”、“低于”、“多
于” 不含本数。
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