湖南金博碳素股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议材料
湖南金博碳素股份有限公司
会议材料
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事
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为了维护湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书
以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公
司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请
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股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
十、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及
其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、
音频、图片等信息。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 8 月 28 日（星期四）14 点 00 分
（二）现场会议地点：湖南省长沙市岳麓区小石塘路 79 号一楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：廖寄乔先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 8 月 28 日至 2025 年 8 月 28 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一：关于《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公
司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《2025
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
此议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划（草案）》以及《2025
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-044）。
现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。
此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。
此议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
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议案二：关于《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为了保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
板股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》。
此议案已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 7 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现将此议案提交本次股东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。
此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。
此议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
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议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律法规规定的范围内办理
实施限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定 2025
年限制性股票激励计划授予的相关事项，包括但不限于确定获授限制性股票的激
励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照公司 2025 年限制性股票激励计划规定的方式对限
制性股票的授予/回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司 2025 年限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票授予/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激
励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励
对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益
数量进行适当调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票授予协议书、
向上海证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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申请办理有关登记结算业务等；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，对激励对象的解除限售
资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与
考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励
对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未
解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会负责公司 2025 年限制性股票激励计划的管理和调整，在
与 2025 年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或
/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、
完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司
注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的
所有行为。
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
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期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
同意董事会授权公司董事长或董事长授权人士行使。
此议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过。现将此议案提交本次股
东大会，请各位股东及股东代理人审议并表决。
此议案对中小投资者单独计票，关联股东回避表决。
此议案为特别决议事项，应当由出席本次股东大会的股东所持表决权三分之
二以上通过。
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