重庆秦安机电股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
重庆秦安机电股份有限公司
CHONGQING QIN’AN M&E PLC.
会议资料
中国·重庆
二〇二五年八月
重庆秦安机电股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
目 录
重庆秦安机电股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料
重庆秦安机电股份有限公司
各位股东及股东代表：
为了维护重庆秦安机电股份有限公司（以下简称“公司”、“秦安股份”）
全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公
司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东会会议须知，请
出席股东会的全体人员遵照执行：
一、本次股东会由公司董事会办公室负责会议组织工作。
二、请按照本次股东会会议通知（详见 2025 年 8 月 23 日刊登于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《秦安股份关于召开 2025 年第一次临时股东会
的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不
全的，谢绝参会。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及
录像，场内请勿大声喧哗。
四、股东需要在股东会发言的，每位股东发言应简明扼要地阐述观点和建议，
发言时间不超过 3 分钟。主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股
东提问。股东发言应围绕本次股东会议案进行，股东提问内容与本次股东会议案
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加现场会议
的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、表决完成后，请股东将表决票及时交予场内工作人员。
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七、现场表决统计期间，安排两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师
监票，由监票人当场宣布现场表决结果，本次会议最终表决结果需由现场和网络
表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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一、会议时间：2025 年 9 月 8 日下午 1 点 00 分
二、会议地点：重庆市九龙坡区森迪大道 58 号秦安股份会议室
三、主持人：董事长 YUANMING TANG 先生
四、出席及列席人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等
五、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍现场出席会议的股东（股东代表）人数及有表决权的股份
数额，出席及列席会议的相关人员。
（三）推举监票人、计票人
（四）审议议案
（五）股东发言及提问
（六）股东投票表决
（七）计票人统计现场表决结果，监票人宣布现场表决结果
（八）律师宣读本次股东会的法律意见
（九）与会相关人员在股东会会议决议和会议记录上签字
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：关于续聘 2025 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
从聘任伊始，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为
公司提供了较好的服务，能按照法律法规、相关政策，独立完成审计工作，为公
司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）的机构信息如下：
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 上年末合伙人数量 241 人
上 年末 执业人 注册会计师 2,356 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 904 人
业务收入总额 29.69 亿元
计）业务收入
证券业务收入 14.65 亿元
客户家数 756 家
审计收费总额 7.35 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，水利、环境和公共设
司（含 A、B 股） 供应业，科学研究和技术服务业，农、林、
审计情况 涉及主要行业
牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，
房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，
金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，
卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2024 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原告 被告 案件时间 主要案情 诉讼进展
天健 作为华 仪电 气 2017
已完结（天健需
年度、2019 年度年报审计
华 仪 电 在 5% 的范 围 内
机构，因华仪电气涉嫌财
气、东海 2024 年 3 与华仪电气承
投资者 务造假，在后续证券虚假
证券、天 月6日 担连带责任，天
陈述诉讼案件中被列为共
健 健已按期履行
同被告，要求承担连带赔
判决）
偿责任。
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何
不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 8
次，纪律处分 2 次，未受到刑事处罚。67 名从业人员近三年因执业行为受到行
政处罚 12 人次、监督管理措施 32 人次、自律监管措施 24 人次、纪律处分 13
人次，未受到刑事处罚。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力，
公司拟继续聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2025 年年度审
计服务，服务期为 1 年。公司拟支付该事务所 2025 年年报审计费用 40 万元人民
币和内部控制审计费用 20 万元人民币，共人民币 60 万元。具体内容详见公司于
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体披露的《秦安股份关于续聘 2025 年度审计机构的公告》
（公告编号：2025-028）。
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议案二：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》等法律、
行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。在公司股东会审议通过
取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公
司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，
维护公司和全体股东的利益。
鉴于公司拟取消监事会，同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规
范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、
行政法规、中国证监会规定的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》
中的部分条款进行修订。主要修订内容详见本公告附件《秦安股份公司章程》修
订对比表。
拟提请股东会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与章程
修订相关的工商备案等手续。
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议案三：关于修订和废止部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，促进公司持续健康稳
定发展，公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》
《上市公司独立董事管理办法》《秦安股份公司章程》等相关法律法规和规范性
文件，结合公司实际情况以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司的部分治
理制度进行修订、废止，具体如下：
序号 子议案名称
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《秦安股份关于取消监事会暨修订<公司章程>及修订、
制定和废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）以及各制度全文。
以上议案请各位股东及股东代表审议！
重庆秦安机电股份有限公司董事会
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附件：《秦安股份公司章程》修订对比表
修订
修订前 修订后
类型
第一章 总则 第一章 总则 不变
第一条 为维护重庆秦安机电股份有限 第一条 为维护重庆秦安机电股份有 修改
公司（以下简称 “公司”）、股东和 限公司（以下简称 “公司”）、股
债权人的合法权益，规范公司的组织和 东、职工和债权人的合法权益，规范
行为，根据《中华人民共和国公司法》 公司的组织和行为，根据《中华人民
（以下简称 “《公司法》”）、《中 共和国公司法》（以下简称 “《公
华人民共和国证券法》（以下简称 司法》”）、《中华人民共和国证券
“《证券法》”）和其他有关规定，制 法》（以下简称 “《证券法》”）
订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证 第二条 公司系依照《公司法》、《证 修改
券法》和其他有关规定，以重庆秦安机 券法》和其他有关规定，以重庆秦安
电制造有限公司整体变更的方式设立 机电制造有限公司整体变更的方式
的外商投资股份有限公司。公司于 设立的外商投资股份有限公司。公司
管理委员会（以下简称 “中国证监 记，取得营业执照，统一社会信用
会”）核准，首次向社会公众发行人民 代码为 915000006219143151。
币普通股（A 股）6,000 万股，并于
第三条 公司于 2017 年 4 月 21 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称
所上市。
“中国证监会”）核准，首次向社会
公众发行人民币普通股（A 股）6,000
万股，并于 2017 年 5 月 17 日在上海
证券交易所上市。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表 修改
人。董事长辞任视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
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无对应条款 第九条 法定代表人以公司名义从事 新增
的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者公司章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对 修改
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部资产对
责任，公司以其全部资产对公司的债务 公司的债务承担责任。
承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即 修改
规范公司的组织与行为、公司与股东、 成为规范公司的组织与行为、公司与
股东与股东之间权利义务关系的具有 股东、股东与股东之间权利义务关系
法律约束力的文件，对公司、股东、董 的具有法律约束力的文件，对公司、
事、监事、高级管理人员具有法律约束 股东、董事、高级管理人员具有法律
力的文件。 约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 东，股东可以起诉公司董事、高级管
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 理人员，股东可以起诉公司，公司可
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 以起诉股东、董事和高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员 修改
是指公司的副总经理、财务负责人、董 是指公司的总经理、副总经理、财务
事会秘书。 总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 不变
第十二条 公司的经营宗旨：利用重庆 第十四条 公司的经营宗旨：采用先 修改
的政策和地理优势，采用先进技术、生 进技术、生产设备和科学的经营管理
产设备和科学的经营管理办法，开展经 办法，开展经营活动，不断开拓国际
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营活动，不断开拓国际市场，增加国际 市场，增加国际经济贸易合作，获得
经济贸易合作，获得满意的经济效益。 满意的经济效益。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公 修改
公平、公正的原则，同种类的每一股份 开、公平、公正的原则，同种类的每
应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同种类股票，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同 的股份，每股支付相同价额。
价额。
第三章 股份 第三章 股份
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的股票，以人民 修改
标明面值，每股面值 1 元。 币标明面值，每股面值 1 元。
公 司 股 份 总 数 为 43,879.7049 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，全部为人民币普通股。 438,797,049 股，全部为人民币普通
股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司 修改
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 （包括公司的附属企业）不得以赠
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的 修改
要，依照法律、法规的规定，经股东会 需要，依照法律、法规的规定，经股
分别作出决议，可以采用下列方式增加 东会分别作出决议，可以采用下列方
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资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监
批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第二十二条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股 修改
份。但是依照法律、行政法规、部门规 份。但是有下列情形之一的除外：
章和本章程的规定，有下列情形之一的
（一）减少公司注册资本；
除外：
（二）与持有公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本；
并；
（二）与持有公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者
并；
股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东会作出的公司合
权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购
（四）股东因对股东会作出的公司合 其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换公司发行的可
股份的；
转换为股票的公司债券;
（五）将股份用于转换本公司发行的可
（六）为维护公司价值及股东权益所
转换为股票的公司债券;
必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。
第二十七条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发 修改
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 行的股份，自公司股票在证券交易所
让。公司公开发行股份前已发行的股 上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易
公司董事、高级管理人员应当向
之日起 1 年内不得转让或按照法律法
公司申报所持有的公司的股份及其
规的有关规定及证券交易所的有关规
变动情况，在就任时确认的任职期间
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则履行限售义务。 每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的 25%；所
公司董事、监事、高级管理人员应
持公司股份自公司股票上市交易之
当向公司申报所持有的公司的股份及
日起 1 年内不得转让。上述人员离
其变动情况，在任职期间每年转让的股
职后半年内，不得转让其所持有的公
份不得超过其所持有公司股份总数的
司股份。
易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司持有 5% 以上股 修改
理人员、持有本公司股份 5% 以上的股 份的股东、董事、高级管理人员，将
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
本公司董事会将收回其所得收益。但 入，由此所得收益归本公司所有，本
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 公司董事会将收回其所得收益。但
而持有 5% 以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司因包销购入售后剩余股
受 6 个月时间限制。 票而持有 5% 以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具 前款所称董事、高级管理人员、
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 自然人股东持有的股票或者其他具
子女持有的及利用他人账户持有的股 有股权性质的证券，包括其配偶、父
票或者其他具有股权性质的证券。 母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行
券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会不按照本条第一款
的，股东有权为了公司的利益以自己的 规定执行的，股东有权要求董事会在
名义直接向人民法院提起诉讼。 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
公司董事会不按照第一款的规定
利益以自己的名义直接向人民法院
执行的，负有责任的董事依法承担连带
提起诉讼。
责任。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
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第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第二十九条 公司根据证券登记机构提 第三十二条 公司根据证券登记机构 修改
供的凭证置备股东名册，股东名册是证 提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证
按其所持有股份的种类享有权利，承担 据。股东按其所持有股份的类别享有
义务；持有同一种类股份的股东，享有 权利，承担义务；持有同一类别股份
同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配 修改
清算及从事其他需要确认股权的行为 股利、清算及从事其他需要确认股东
时，由董事会或股东会召集人确定股权 身份的行为时，由董事会或股东会召
登记日，股权登记日收市后登记在册的 集人确定股权登记日，股权登记日收
股东为享有权益的公司股东。 市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权 修改
（一） 依照其所持有的股份份额获得 利：（一） 依照其所持有的股份份
股利和其他形式的利益分配； 额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加 （二） 依法请求召开、召集、主持、
或者委派股东代理人参加股东会，并行 参加或者委派股东代理人参加股东
使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出 （三） 对公司的经营进行监督，提
建议或者质询； 出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程 （四） 依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 程的规定转让、赠与或质押其所持有
份； 的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、 （五） 查阅、复制本章程、股东名
股东会会议记录、董事会会议决议、监 册、股东会会议记录、董事会会议决
事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告。符合规定的股东
（六） 公司终止或者清算时，按其所 可以查阅公司的会计账簿、会计凭
持有的股份份额参加公司剩余财产的 证；
分配； （六） 公司终止或者清算时，按其
（七） 对股东会作出的公司合并、分 所持有的股份份额参加公司剩余财
立决议持异议的股东，要求公司收购其 产的分配；
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股份； （七） 对股东会作出的公司合并、
（八） 法律、行政法规、部门规章或 分立决议持异议的股东，要求公司收
本章程规定的其他权利。股东可以要求 购其股份；
查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要 （八） 法律、行政法规、部门规章
求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应 或本章程规定的其他权利。
当向公司提出书面请求，说明目的。
第三十二条 股东提出查阅、复制前条 第三十五条 股东要求查阅、复制公 修改
所述有关信息或者索取资料的，应当向 司有关材料的，应当遵守《公司法》
公司提供证明其持有公司股份的种类 《证券法》等法律、行政法规的规定。
以及持股数量的书面文件，公司经核实
要求查阅会计账簿、会计凭证的
股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东需满足连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 3% 以上股份的条
件。股东提出的查阅目的必须具体明
确、具有正当性且与股东自身的合法
权益相关联。股东需书面向公司提出
申请，并提供以下材料：中国证券登
记结算有限责任公司盖章确认的股
权证明文件、股东（指法人主体或合
伙企业的实际控制人、自然人股东）
应如实提供其与直系亲属近五年的
工作履历、投资及经营履历说明文件
（包括但不限于工作、投资、经营及
管理活动履历、身份证信息等）。股
东需与公司签署保密协议并配合公
司做好内幕信息知情人登记工作。
公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以
委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、
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律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘
密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决 修改
内容违反法律、行政法规的，股东有权 议内容违反法律、行政法规的，股东
请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程
表决方式违反法律、行政法规或者本章 序、表决方式违反法律、行政法规或
程，或者决议内容违反本章程的，股东 者本章程，或者决议内容违反本章程
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 的，股东有权自决议作出之日起 60
人民法院撤销。 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
无对应条款 第三十七条 有下列情形之一的，公 新增
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外 修改+
公司职务时违反法律、行政法规或者本 的董事、高级管理人员执行公司职务 新增
章程的规定，给公司造成损失的，连续 时违反法律、行政法规或者本章程的
以上股份的股东有权书面请求监事会 日以上单独或合并持有公司 1% 以
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 上股份的股东有权书面请求审计委
职务时违反法律、行政法规或者本章程 员会向人民法院提起诉讼；审计委员
的规定，给公司造成损失的，股东可以 会成员执行公司职务时违反法律、行
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 政法规或者本章程的规定，给公司造
监事会、董事会收到前款规定的股东书 成损失的，前述股东可以书面请求董
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 事会向人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
审计委员会、董事会收到前款规
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
或者自收到请求之日起 30 日内未
股东有权为了公司的利益以自己的名
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯
起诉讼将会使公司利益受到难以弥
公司合法权益，给公司造成损失的，本
补的损害的，前款规定的股东有权为
条第一款规定的股东可以依照前两款
了公司的利益以自己的名义直接向
的规定向人民法院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司
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全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会
（如有）、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： 修改
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，
得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法
立地位和股东有限责任损害公司债权 人独立地位和股东有限责任损害公
人的利益； 司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定
当承担的其他义务。 应当承担的其他义务。
无对应条款 第四十一条 公司股东滥用股东权利 新增
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
无对应条款 第四十二条 公司控股股东、实际控 新增
制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。
无对应条款 第四十三条 公司控股股东、实际控 新增
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制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
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公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
无对应条款 第四十四条 控股股东、实际控制人 新增
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
无对应条款 第四十五条 控股股东、实际控制人 新增
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十二条 股东会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股 修改
构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机构，
（一） 审议批准公司的经营战略和投 依法行使下列职权：
资规划； （一） 审议批准公司的经营战略和
（二） 选举和更换非由职工代表担任 重大投资规划；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二） 选举和更换非由职工代表担
酬事项； 任董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准公司的利润分配方
（五） 审议批准公司的年度财务决算 案和弥补亏损方案；
方案； （五） 审议批准公司股东会议事规
（六） 审议批准公司的利润分配方案 则、董事会议事规则等；
和弥补亏损方案； （六） 对公司增加或者减少注册资
（七） 审议批准公司股东会议事规则、 本作出决议；
董事会议事规则和监事会议事规则等； （七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司增加或者减少注册资本 （八） 对公司合并、分立、解散、
作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） （九） 修改本章程；
对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十） 对公司聘用、解聘承办公司
更公司形式作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
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（十一） 修改本章程； （十一） 审议公司与关联人发生的
（十二） 对公司聘用、解聘会计师事 交易（公司提供担保、受赠现金资产、
务所作出决议； 单纯减免上市公司义务的债务除外）
（十三） 审议公司与关联人发生的交 金额在 3000 万元以上，且占上市公
易（公司提供担保、受赠现金资产、单 司最近一期经审计净资产绝对值 5%
纯减免上市公司义务的债务除外）金额 以上的关联交易；
在 3000 万元以上，且占上市公司最近 （十二） 审议批准本章程第四十七
一期经审计净资产绝对值 5% 以上的 条规定的担保事项；
关联交易，同时，公司应当聘请具有从 （十三） 审议批准本章程第四十八
事证券、期货相关业务资格的中介机 条规定的交易事项；
构，对交易标的进行评估或者审计（如 （十四） 审议批准本章程第四十九
需）；（十四） 审议批准第四十条规 条规定的财务资助事项；
定的担保事项； （十五） 审议公司在连续十二个月
（十五） 审议批准第四十一条规定的 内购买、出售重大资产超过公司最近
交易事项； 一期经审计总资产 30% 的事项；
（十六） 审议公司在连续十二个月内 （十六） 审议股权激励计划和员工
购买、出售重大资产超过公司最近一期 持股计划；
经审计总资产 30% 的事项； （十七） 审议批准变更募集资金用
（十七） 审议股权激励计划和员工持 途事项；
股计划； （十八） 审议法律、行政法规、部
（十八） 审议批准变更募集资金用途 门规章或本章程规定应当由股东会
事项； 决定的其他事项。
（十九）审议法律、行政法规、部门规
除法律、行政法规、中国证监
章或本章程规定应当由股东会决定的
会规定或证券交易所规则另有规定
其他事项。上述股东会的职权不得通过
外，上述股东会的职权不得通过授权
授权的形式由董事会或其他机构和个
的形式由董事会或其他机构和个人
人代为行使。
代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行 修改
应当在董事会审议通过后提交股东会 为，应当在董事会审议通过后提交股
审议通过： 东会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的对外
对外担保总额，超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资
资产的百分之五十以后提供的任何担 产的百分之五十以后提供的任何担
保； 保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近 （二）公司及公司控股子公司的对
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一期经审计总资产的百分之三十以后 外担保总额，超过最近一期经审计总
提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的 （三）
公司在连续 12 个月内向他人
担保； 提供的担保金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
董事会审议前款担保事项时，除应
当经全体董事的过半数通过外，必须经 （七）证券交易所或者本章程规定
出席董事会会议的三分之二以上董事 的其他担保。
审议同意。股东会审议前款第（三）项
董事会审议前款担保事项时，除
担保事项时，必须经出席会议的股东所
应当经全体董事的过半数通过外，必
持表决权的三分之二以上通过。
须经出席董事会会议的三分之二以
股东会在审议为股东、实际控制人 上董事审议同意。股东会审议前款第
及其关联人提供的担保议案时，该股东 （三）项担保事项时，必须经出席会
或者受该实际控制人支配的股东，不得 议的股东所持表决权的三分之二以
参与该项表决，该项表决由出席股东会 上通过。
的其他股东所持表决权的半数以上通
股东会在审议为股东、实际控制
过。
人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东会的其他股东表决通过。
无对应条款 第四十九条 公司发生“财务资助” 新增
交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，
并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股
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东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额
累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定
的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第五十条 有下列情形之一的，公司 修改
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开
时股东会会议： 临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程规定董事会人数的 人数或者本章程规定董事会人数的
（二）独立董事人数低于最低要求时， （二）独立董事人数低于最低要求
或者独立董事中欠缺会计专业人士； 时，或者独立董事中欠缺会计专业人
士；
（三）公司未弥补的亏损达股本总额
（四）单独或者合计持有公司 10% 以
上股份的股东书面请求时（不含投票代 （四）单独或者合计持有公司 10%
理权）； 以上股份的股东书面请求时（不含投
票代理权）；
（五）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或
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章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东会的地点为 第五十一条 公司召开股东会的地点 新增
公司的住所地或股东会通知中确定的 为公司的住所地或股东会通知中确
地点。 定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议
式召开。公司还将提供网络投票的方式 形式召开，
还可以同时采用电子通信
为股东参加股东会提供便利。股东通过 方式召开。公司还将提供网络投票的
上述方式参加股东会的，视为出席。 方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第四十八条 公司董事会有权召集年度 第五十三条 董事会应当在规定的期 修改
股东会和临时股东会。 限内按时召集股东会。
独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，独
临时股东会，并应当以书面形式向董事 立董事有权向董事会提议召开临时
会提出。对独立董事要求召开临时股东 股东会，并应当以书面形式向董事会
会的提议，董事会应当根据法律、行政 提出。对独立董事要求召开临时股东
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 会的提议，董事会应当根据法律、行
日内提出同意或不同意召开临时股东 政法规和本章程的规定，在收到提议
会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，
股东会的通知。董事会不同意召开临时 在作出董事会决议后的 5 日内发出
股东会的，应当说明理由。 召开股东会的通知。董事会不同意召
开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提 修改
召开临时股东会，并应当以书面形式向 议召开临时股东会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行 式向董事会提出。董事会应当根据法
政法规和本章程的规定，在收到提案后 律、行政法规和本章程的规定，在收
东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将 董事会同意召开临时股东会的，
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在作出董事会决议后的 5 日内发出召 将在作出董事会决议后的 5 日内发
开股东会的通知，通知中对原提议的变 出召开股东会的通知，通知中对原提
更，应征得监事会的同意。 议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东会，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 或者在收到提案后 10 日内未作出
集股东会会议职责，监事会可以自行召 反馈的，视为董事会不能履行或者不
集和主持。 履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10% 第五十五条 单独或者合计持有公司 修改
以上股份的股东有权向董事会请求召 10% 以上股份的股东有权向董事会
开临时股东会，并应当以书面形式向董 请求召开临时股东会，并应当以书面
事会提出。董事会应当根据法律、行政 形式向董事会提出。董事会应当根据
法规和本章程的规定，在收到请求后 法律、行政法规和本章程的规定，在
东会的书面反馈意见。董事会同意召开 同意召开临时股东会的书面反馈意
临时股东会的，应当在作出董事会决议 见。董事会同意召开临时股东会的，
后的 5 日内发出召开股东会的通知， 应当在作出董事会决议后的 5 日内
通知中对原请求的变更，应当征得相关 发出召开股东会的通知，通知中对原
股东的同意。董事会不同意召开临时股 请求的变更，应当征得相关股东的同
东会，或者在收到请求后 10 日内未作 意。董事会不同意召开临时股东会，
出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 或者在收到请求后 10 日内未作出
以上股份的股东有权向监事会提议召 反馈的，单独或者合计持有公司 10%
开临时股东会，并应当以书面形式向监 以上股份的股东有权向审计委员会
事会提出请求。监事会同意召开临时股 提议召开临时股东会，并应当以书面
东会的，应在收到请求 5 日内发出召 形式向审计委员会提出请求。审计委
开股东会的通知，通知中对原提案的变 员会同意召开临时股东会的，应在收
更，应当征得相关股东的同意。监事会 到请求 5 日内发出召开股东会的通
未在规定期限内发出股东会通知的，视 知，通知中对原提案的变更，应当征
为监事会不召集和主持股东会，连续 得相关股东的同意。审计委员会未在
以上股份的股东可以自行召集和主持。 审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10% 以上股份的股东可以自行召
集和主持。
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无对应条款 第五十六条 审计委员会或股东决定 新增
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应当
在发出股东会通知和股东会决议公
告时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低 10%。
第五十二条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于审计委员会或股 修改
集的股东会，董事会将予配合。董事会 东自行召集的股东会，董事会和董事
应当提供股权登记日的股东名册。 会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的 第五十八条 审计委员会或股东自 修改
股东会，会议所必需的费用由公司承 行召集的股东会，会议所必需的费用
担。 由公司承担。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、 修改
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 审计委员会以及单独或者合并持有
以上股份的股东，有权向公司提出提 公司 1% 以上股份的股东，有权向公
案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 1% 以上 单独或者合计持有公司 1% 以
股份的股东，可以在股东会召开 10 日 上股份的股东，可以在股东会召开
前提出临时提案并书面提交召集人。召 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 集人。召集人应当在收到提案后 2
东会补充通知，公告临时提案的内容， 日内发出股东会补充通知，公告临时
但临时提案违反法律、行政法规或者本 提案的内容，
并将该临时提案提交股
章程的规定，或者不属于股东会职权范 东会审议。但临时提案违反法律、行
围的除外。 政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会会议通知后，不得修改股东会 除前款规定的情形外，召集人在
会议通知中已列明的提案或增加新的 发出股东会会议通知后，不得修改股
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提案。 东会会议通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符
合本章程第五十一条规定的提案，股东 股东会会议通知中未列明或不
会不得进行表决并作出决议。 符合本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十七条 股东会的通知包括以下内 第六十二条 股东会的通知包括以下 修改
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东会，并可以书面委托代理 均有权出席股东会，并可以书面委托
人出席会议和参加表决，该股东代理人 代理人出席会议和参加表决，该股东
不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登
日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容。拟 股东会通知和补充通知中应当
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 充分、完整披露所有提案的具体内
发布股东会通知或补充通知时将同时 容。
披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，
股东会采用网络或其他方式的，应 应当在股东会通知中明确载明网络
当在股东会通知中明确载明网络或其 或其他方式的表决时间及表决程序。
他方式的表决时间及表决程序。股东会 股东会网络或其他方式投票的开始
网络或其他方式投票的开始时间，不得 时间，不得早于现场股东会召开前一
早于现场股东会召开前一日下午 3：00， 日下午 3：00，并不得迟于现场股东
并不得迟于现场股东会召开当日上午 会召开当日上午 9：30，其结束时间
会结束当日下午 3：00。 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间 股权登记日与会议日期之间的间隔
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隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。 一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事选 修改
选举事项的，股东会通知中将充分披露 举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包 董事候选人的详细资料，至少包括以
括以下内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等
人情况； 个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东
实际控制人是否存在关联关系； 及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有
部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存 关部门的处罚和证券交易所惩戒，是
在不得被提名担任上市公司董事、监事 否存在不得被提名担任上市公司董
和高级管理人员的情形。 事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，
外，每位董事、监事候选人应当以单项 每位董事候选人应当以单项提案提
提案提出。 出。
第六十条条 公司董事会和其他召集人 第六十五条 公司董事会和其他召集 修改
将采取必要措施，保证股东会的正常秩 人将采取必要措施，保证股东会的正
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
股东合法权益的行为，将采取措施加以 和侵犯股东合法权益的行为，将采取
制止并及时报告有关部门查处。 措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会。
第六十二条 股东可以亲自出席股东 第六十七条 股东可以亲自出席股东 修改
会，也可以委托代理人代为出席和表 会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 决。
个人股东亲自出席会议的，应出示 个人股东亲自出席会议的，应出示本
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本人身份证或其他能够表明其身份的 人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会 有效证件或证明；代理他人出席会议
议的，应出示本人有效身份证件、股东 的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者
定代表人委托的代理人出席会议。法定 法定代表人委托的代理人出席会议。
代表人出席会议的，应出示本人身份 法定代表人出席会议的，应出示本人
证、能证明其具有法定代表人资格的有 身份证、能证明其具有法定代表人资
效证明；委托代理人出席会议的，代理 格的有效证明；委托代理人出席会议
人应出示本人身份证、法人股东单位的 的，代理人应出示本人身份证、法人
法定代表人依法出具的书面授权委托 股东单位的法定代表人依法出具的
书。 书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人 修改
股东会的授权委托书应当载明下列内 出席股东会的授权委托书应当载明
容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一） 委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理事项和权限
（二） 代理人的姓名或名称；
（三）是否具有表决权；
（三） 股东的具体指示，包括对列
（四）分别对列入股东会议程的每一审
入股东会议程的每一审议事项投赞
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（四） 委托书签发日期和有效期
（六）委托人签名（或盖章），委托人
限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（五） 委托人签名（或盖章），委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 第七十条 出席会议人员的会议登记 修改
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 参加会议人员姓名（或单位名称）、
证号码、住所地址、持有或者代表有表 身份证号码、持有或者代表有表决权
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 的股份数额、被代理人姓名（或单位
位名称）等事项。 名称）等事项。
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第七十条 股东会召开时，公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级 修改
事、监事和董事会秘书应当出席会议， 管理人员列席会议的，董事、高级管
总经理和其他高级管理人员应当列席 理人员应当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董 第七十三条 股东会由董事长主持。 修改
事长不能履行职务或不履行职务时，由 董事长不能履行职务或不履行职务
副董事长主持，副董事长不能履行职务 时，由副董事长主持，副董事长不能
或者不履行职务时，由过半数的董事共 履行职务或者不履行职务时，由过半
同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，
会主席主持。监事会主席不能履行职务 由审计委员会召集人主持。
审计委员
或不履行职务时，由半数以上监事共同 会召集人不能履行职务或不履行职
推举的一名监事主持。 务时，由过半数审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反
场出席股东会有表决权过半数的股东 议事规则使股东会无法继续进行的，
同意，股东会可推举一人担任会议主持 经现场出席股东会有表决权过半数
人，继续开会。 的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规 第七十四条 公司制定股东会议事
则，详细规定股东会的召开和表决程 规则，详细规定股东会的召集、召开
序，包括通知、登记、提案的审议、投 和表决程序，包括通知、登记、提案
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的审议、投票、计票、表决结果的宣
的形成、会议记录及其签署、公告等内 布、会议决议的形成、会议记录及其
容，以及股东会对董事会的授权原则， 签署、公告等内容，以及股东会对董
授权内容应明确具体。股东会议事规则 事会的授权原则，授权内容应明确具
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 体。股东会议事规则应作为章程的附
东会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、 第七十五条 在年度股东会上，董事 修改
监事会应当就其过去一年的工作向股 会应当就其过去一年的工作向股东
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东会作出报告。每名独立董事也应作出 会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人 第七十六条 董事、高级管理人员在 修改
员在股东会上就股东的质询和建议作 股东会上就股东的质询和建议作出
出解释和说明，但涉及商业秘密的除 解释和说明，但涉及商业秘密的除
外。 外。
第七十六条 股东会应有会议记录，由 第七十八条 股东会应有会议记录， 修改
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 由董事会秘书负责。会议记录记载以
容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、总经理和其他高级管理 事高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、 数、所持有表决权的股份总数及占公
所持有表决权的股份总数及占公司股 司股份总数的比例；
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
（四）对每一提案的审议经过、发言要 要点和表决结果；
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
（七）本章程规定应当载入会议记录的 的其他内容。
其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议 修改
内容真实、准确和完整。出席会议的董 记录内容真实、准确和完整。出席或
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 者列席会议的董事、董事会秘书、召
表、会议主持人应当在会议记录上签 集人或其代表、会议主持人应当在会
名。会议记录应当与现场出席股东的签 议记录上签名。会议记录应当与现场
名册及代理出席的委托书及其他方式 出席股东的签名册及代理出席的委
表决情况的有效资料一并保存，保存期 托书及其他方式表决情况的有效资
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限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以 修改
决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度财务决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外
（五）公司年度报告；
的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 股东会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联 修改
事项时，关联股东不应当参与投票表 交易事项时，关联股东不应当参与投
决，其所代表的有表决权的股份数不计 票表决，其所代表的有表决权的股份
入有效表决总数。股东会的公告应充分 数不计入有效表决总数。股东会的公
披露非关联股东的表决情况。 告应充分披露非关联股东的表决情
况。
股东会审议的事项与股东有关联
关系的，该股东应当在股东会召开之日 股东会审议的事项与股东有关
前向公司董事会披露其关联关系；在股 联关系的，该股东应当在股东会召开
东会对关联交易事项审议时，会议主持 之日前向公司董事会披露其关联关
人应解释和说明关联股东与关联交易 系；在股东会对关联交易事项审议
事项的关联关系并向大会宣布关联股 时，会议主持人应解释和说明关联股
东回避。在对关联交易事项进行表决 东与关联交易事项的关联关系并向
时，关联股东不得就该事项进行投票， 大会宣布关联股东回避。在对关联交
并且由出席会议的监事予以监督。在股 易事项进行表决时，关联股东不得就
东会对关联交易事项审议完毕且进行 该事项进行投票。在股东会对关联交
表决前，出席会议的非关联股东（包括 易事项审议完毕且进行表决前，出席
代理人）、出席会议监事有权向会议主 会议的非关联股东（包括代理人）有
持人提出关联股东回避该项表决，被要 权向会议主持人提出关联股东回避
求回避的关联股东对回避要求无异议 该项表决，被要求回避的关联股东对
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的，在该事项表决时不得进行表决，如 回避要求无异议的，在该事项表决时
认为不需要履行回避程序的，应向股东 不得进行表决，如认为不需要履行回
会说明理由，如被要求回避股东被确定 避程序的，应向股东会说明理由，如
为关联股东的，在该事项表决时不得进 被要求回避股东被确定为关联股东
行表决。关联交易事项的普通决议应由 的，在该事项表决时不得进行表决。
除关联股东以外的其他出席股东会的 关联交易事项的普通决议应由除关
股东所持表决权的二分之一以上通过， 联股东以外的其他出席股东会的股
特别决议应由于除关联股东以外其他 东所持表决权的二分之一以上通过，
出席股东会的股东所持表决权的三分 特别决议应由于除关联股东以外其
之二以上通过方为有效。股东会会议记 他出席股东会的股东所持表决权的
录人员应在会议记录中详细记录上述 三分之二以上通过方为有效。股东会
情形。 会议记录人员应在会议记录中详细
记录上述情形。
第八十六条 董事、非职工代表担任的 第八十七条 董事候选人名单以提案 修改
监事候选人名单以提案的方式提请股 的方式提请股东会表决。董事会应当
东会表决。职工代表担任的监事由公司 向股东说明候选董事、独立董事的
职工代表大会民主选举产生。董事会、 简历和基本情况。
监事会可以向股东会提出董事、监事候
股东会就选举董事进行表决时，
选人，但应事先向股东提供候选董事、
可以实行累积投票制。股东会选举两
监事的简历和基本情况。
位以上董事时，应当实行累计投票
第八十四条 股东会就选举董事、独立 制。
董事、监事进行表决时，应当实行累积
前款所称累积投票制是指股东
投票制。
会选举董事时，每一股份拥有与应选
前款所称累积投票制是指股东会 董事人数相同的表决权，股东拥有的
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 表决权可以集中使用。董事会应当向
应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东公告候选董事的简历和基本情
股东拥有的表决权可以集中使用。董事 况。
会应当向股东公告候选董事、监事的简
累积投票制的操作细则如下：
历和基本情况。
（一）股东会选举董事时，股东
累积投票制的操作细则如下：
持有的每一股份均有与应选董事人
（一）股东会选举董事或监事时， 数相同的表决权，即股东在选举董事
股东持有的每一股份均有与应选董事 时所拥有的全部表决票数，等于其所
或监事人数相同的表决权，即股东在选 持有的股份数乘以应选董事人数之
举董事或监事时所拥有的全部表决票 积。
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数，等于其所持有的股份数乘以应选董 （二）股东会对董事候选人进行
事或监事人数之积。 表决前，主持人应明确告知与会股东
对董事候选人议案实行累积投票方
（二）股东会对董事候选人和监事
式，董事会必须制备适合实行累积投
候选人进行表决前，大会主持人应明确
票方式的选票，董事会秘书应对累积
告知与会股东对董事候选人、监事候选
投票方式、选票填写方法作出说明和
人议案实行累积投票方式，董事会必须
解释。
制备适合实行累积投票方式的选票，董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写 （三）股东会在选举董事时，股
方法作出说明和解释。 东可以将其拥有的表决票集中选举
一人，也可以分散选举数人，但股东
（三）股东会在选举董事、监事时，
累计投出的票数不得超过其所享有
股东可以将其拥有的表决票集中选举
的总表决票数。
一人，也可以分散选举数人，但股东累
计投出的票数不得超过其所享有的总 （四）表决完毕，由股东会监票
表决票数。 人清点票数，并公布每个候选人的得
票情况。依照董事候选人得票数多少
（四）表决完毕，由股东会监票人
决定董事人选。
清点票数，并公布每个候选人的得票情
况。依照董事、监事候选人得票数多少 （五）实行差额选举的，若两名
决定董事、监事人选。 以上董事候选人所得票数完全相同，
且只能其中部分候选人当选时，股东
（五）实行差额选举的，若两名以
会应对该几名候选人再次投票，所得
上董事、监事候选人所得票数完全相
票数多者当选。
同，且只能其中部分候选人当选时，股
东会应对该几名候选人再次投票，所得 （六）实行等额选举的，当选董
票数多者当选。 事所获得的最低票数不应低于出席
本次股东会股东所持公司股份总数
（六）实行等额选举的，当选董事、
的二分之一，否则股东会应对未当选
监事所获得的最低票数不应低于出席
的董事候选人再次投票。再次投票仍
本次股东会股东所持公司股份总数的
不符合上述条件的，应择期另行召开
二分之一，否则股东会应对未当选的董
股东会，重新履行提名候选人相关程
事、监事候选人再次投票。再次投票仍
序。
不符合上述条件的，应择期另行召开股
东会，重新履行提名候选人相关程序。 （七）累积投票制的具体实施办
法按照相关法律法规及规范性文件
（七）累积投票制的具体实施办法
的有关规定办理。
按照相关法律法规及规范性文件的有
关规定办理。
董事会应当向股东说明候选董事、
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独立董事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 股东会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表 修改
前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计
监票。审议事项与股东有关联关系的， 票和监票。审议事项与股东有关联关
相关股东及代理人不得参加计票、监 系的，相关股东及代理人不得参加计
票。 票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由 股东会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东 通过网络或其他方式投票的股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统 其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 查验自己的投票结果。
第九十八条 股东会通过有关董事、监 第九十八条 股东会通过有关董事 修改
事选举提案的，新任董事、监事就任时 选举提案的，新任董事就任时间为该
间为该次股东会相关决议通过之日。但 次股东会相关决议通过之日。但股东
股东会会议决议另行规定就任时间的 会会议决议另行规定就任时间的从
从其规定。 其规定。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会 修改
第九十九条 公司董事为自然人，董事 第一百条 公司董事为自然人，董事 修改
应具备履行职务所必须的知识、技能和 应具备履行职务所必须的知识、技能
素质，并保证有足够的时间和精力履行 和素质，并保证有足够的时间和精力
其应尽的职责。董事应积极参加有关培 履行其应尽的职责。董事应积极参加
训，以了解作为董事的权利、义务和责 有关培训，以了解作为董事的权利、
任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事 义务和责任，熟悉有关法律法规，掌
应具备的相关知识。 握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的
事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济
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被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 夺政治权利，执行期满未逾五年，被
五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董 起未逾二年；（三）担任破产清算的
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 公司、企业的董事或者厂长、经理，
破产负有个人责任的，自该公司、企业 对该公司、企业的破产负有个人责任
破产清算完结之日起未逾三年； 的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 责令关闭的公司、企业的法定代表
销营业执照之日起未逾三年； 人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务到期未 企业被吊销营业执照之日起未逾三
清偿； 年；
（六）最近三年内受到中国证监会行政 （五）个人所负数额较大的债务到期
处罚； 未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）最近三年内受到证券交易所公开 人；（六）最近三年内受到中国证监
谴责或三次以上通报批评； 会行政处罚；
（八）被中国证监会宣布为市场禁入者 （七）最近三年内受到证券交易所公
且尚在禁入期； 开谴责或三次以上通报批评；
（九）被证券交易所公开认定为不适合 （八）被中国证监会宣布为市场禁入
担任上市公司董事、监事和高级管理人 者且尚在禁入期；
员； （九）被证券交易所公开认定为不适
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 合担任上市公司董事、高级管理人员
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 等，期限未满的；
调查，尚未有明确结论意见； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（十一）无法确保在任职期间投入足够 查或者涉嫌违法违规被中国证监会
的时间和精力于公司事务、切实履行应 立案调查，尚未有明确结论意见；
履行的各项职责； （十一）无法确保在任职期间投入足
（十二）法律、行政法规或部门规章规 够的时间和精力于公司事务、切实履
定的其他内容。违反本条规定选举、委 行应履行的各项职责；
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 （十二）法律、行政法规或部门规章
董事在任职期间出现本条情形的，公司 规定的其他内容。违反本条规定选
应当解除其职务。 举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应当解除其职务。
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第九十九条 董事由股东会选举或更 第一百〇一条 非职工董事由股东会 修改
换，并可在任期届满前由股东会解除其 选举或更换，并可在任期届满前由股
职务。董事任期三年，任期届满可连选 东会解除其职务。董事任期三年，任
连任。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至
届董事会任期届满时为止。董事任期届 本届董事会任期届满时为止。董事任
满未及时改选，在改选出的董事就任 期届满未及时改选，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章和本章程的规定，履行董事职 政法规、部门规章和本章程的规定，
务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任。
管理人员兼任。但兼任经理或者其他高 但兼任高级管理人员职务的董事以
级管理人员职务的董事以及由职工代 及由职工代表担任的董事，总计不得
表担任的董事，总计不得超过公司董事 超过公司董事总数的 1/2。
总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、 修改
政法规和本章程，对公司负有下列忠实 行政法规和本章程的规定，对公司负
义务： 有忠实义务，
应当采取措施避免自身
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 利益与公司利益冲突，不得利用职
他非法收入，不得侵占公司的财产； 权牟取不当利益。董事对公司负有下
（二） 不得挪用公司资金； 列忠实义务：（一） 不得侵占公司
（三） 不得将公司资产或者资金以其 财产、挪用公司资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户 （二） 不得将公司资产或者资金以
存储； 其个人名义或者其他个人名义开立
（四） 不得违反本章程的规定，未经 账户存储；
股东会或董事会同意，将公司资金借贷 （三） 不得利用职权贿赂或者收受
给他人或者以公司财产为他人提供担 其他非法收入；
保；（五） 不得违反本章程的规定或 （四）未向董事会或者股东会报告，
未经股东会同意，与公司订立合同或者 并按照本章程的规定经董事会或者
进行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间接
（六） 未经股东会同意，不得利用职 与本公司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五） 不得利用职务便利，为自己
司的商业机会，自营或者为他人经营与 或他人谋取属于公司的商业机会，但
公司同类的业务； 向董事会或者股东会报告并经股东
（七） 不得接受与公司交易的佣金归 会决议通过，或者公司根据法律、行
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为己有； 政法规或者本章程的规定，不能利用
（八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 该商业机会的除外；
不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，
（十） 法律、行政法规、部门规章及 并经股东会决议通过，不得自营或者
本章程规定的其他忠实义务。董事违反 为他人经营与本公司同类的业务；
本条规定所得的收入，应当归公司所 （七） 不得接受他人与公司交易的
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿 佣金归为己有；
责任。 （八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董事
违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以 第一百〇五条 董事可以在任期届满 修改
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
交书面辞职报告。如因董事的辞任导致 书面辞职报告。公司收到辞职报告之
日辞任生效，公司将在 2 个交易日
公司董事会低于法定最低人数，在改选
内披露有关情况。如因董事的辞任导
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
致公司董事会低于法定最低人数，在
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 改选出的董事就任前，原董事仍应当
履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
第一百〇八条 董事辞职生效或者任期 第一百〇六条 公司建立董事离职管 修改
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 理制度，明确对未履行完毕的公开
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
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期结束后并不当然解除，其对公司商业 保障措施。董事辞任生效或者任期届
秘密保密的义务在其任职结束后仍然 满，应向董事会办妥所有移交手续，
有效，直至该秘密成为公开信息。其他 其对公司和股东承担的忠实义务，在
义务的持续期间应当根据公平的原则 任期结束后并不当然解除，其对公司
决定，视事件发生与离任之间时间的长 商业秘密保密的义务在其任职结束
短，以及与公司的关系在何种情况和条 后仍然有效，直至该秘密成为公开信
件下结束而定。 息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
无对应条款 第一百〇七条 股东会可以决议解任 新增
董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
无对应条款 第一百一十一条 董事执行公司职 新增
务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组 第一百一十二条 公司设董事会，董 修改
成，含独立董事三名，设董事长 1 名， 事会由 9 名董事组成，含独立董事
副董事长 1 名。 三名、职工代表董事 1 名，设董事
长 1 名，副董事长 1 名。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百六十二条 董事长行使下列职 第一百一十八条 董事长行使下列职 修改
权：（一）主持股东会和召集、主持董 权：（一）主持股东会和召集、主持
事会会议，领导董事会的日常工作； 董事会会议，领导董事会的日常工
（二）督促、检查董事会决议的执行； 作；
（三）签署董事会重要文件和其他应由 （二）督促、检查董事会决议的执行；
公司法定代表人签署的其他文件；
（四） （三）签署董事会重要文件和其他应
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董事会授予的其他职权。 由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生不可抗力事件的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事和股东会报告。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事会每年至少召开 第一百二十条 董事会每年至少召开 修改
至少 10 日前通知全体董事和监事。 开至少 10 日前通知全体董事。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十一条 代表 1/10 以上表 修改
的股东、1/3 以上董事或者监事会提议 决权的股东、1/3 以上董事或者审计
时，董事长认为必要时以及二分之一以 委员会，可以召开董事会临时会议。
上独立董事提议时，可以召开董事会临 董事长应当自接到提议后 10 日内，
时会议。董事长应当自接到提议后 10 召集和主持董事会会议。
日内，召集和主持董事会会议。
无对应条款 第一百三十条 独立董事应按照法 新增
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询的作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董
事：（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
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偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。独
立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；（二）符合本章程规定的独立性
要求；（三）具备上市公司运作的基
本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
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（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十三条 独立董事作为董事
会成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 独立董事在行使下列 第一百三十四条 独立董事行使下列 新增
特别职权前，应当经独立董事专门会议 特别职权：
审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
（一）独立聘请中介机构，对公司具体 体事项进行审计、咨询或者核查；
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
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（二）向董事会提议召开临时股东会； 会；
（三）提议召开董事会会议。 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款
所列职权的，公司将及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司将披
露具体情况和理由。
第一百三十五条 公司应当定期或者不 第一百三十六条 公司建立全部由 修改+
定期召开全部由独立董事参加的独立 独立董事参加的专门会议机制。董 新增
董事专门会议，审议下列事项： 事会审议关联交易等事项的，由独
（一）应当披露的关联交易； 立董事专门会议事先认可。公司应当
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺 定期或者不定期召开独立董事专门
的方案； 会议，本章程第一百三十二条第一款
（三）公司作为被收购方董事会针对收 第（一）项至第（三）项、第一百三
购所作出的决策及采取的措施； 十五条所列事项，应当经独立董事专
（四）法律、行政法规、中国证监会规 门会议审议。独立董事专门会议可以
定的其他事项。前述事项由全体独立董 根据需要研究讨论公司其他事项。独
事过半数同意后，可提交董事会审议。 立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
第一百三十六条 独立董事专门会议由
召集人不履职或者不能履职时，两名
过半数独立董事共同推举一名独立董
及以上独立董事可以自行召集并推
事召集和主持；召集人不履职或者不能
举一名代表主持。独立董事专门会议
履职时，两名及以上独立董事可以自行
应当按规定制作会议记录，独立董
召集并推举一名代表主持。
事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确
认。公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
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第一百一十条 董事会应当设立审计委 第一百三十七条 公司董事会设置审 修改+
员会并根据需要设立薪酬与考核委员 计委员会，行使《公司法》规定的监 新增
会、提名委员会以及战略与投资委员会 事会的职权。
等专门委员会。专门委员会对董事会负
第一百三十八条 审计委员会成员为
责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
的董事，其中独立董事 2 名，由独
审议决定。上述专门委员会的成员全部
立董事中会计专业人士担任召集人。
由董事组成。其中审计委员会成员应当
第一百三十九条 审计委员会负责审
为不在公司担任高级管理人员的董事，
核公司财务信息及其披露、监督及评
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
估内外部审计工作和内部控制，下列
委员会中独立董事应当占多数并担任
事项应当经审计委员会全体成员过
召集人，审计委员会的召集人应当为会
半数同意后，提交董事会审议：
计专业人士。董事会负责制定专门委员
（一）披露财务会计报告及定期报告
会工作规程，规范专门委员会的运作。
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。审
计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员
会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。审计委员会工作规程
由董事会负责制定。
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第一百四十一条 公司董事会设置薪
酬与考核委员会、提名委员会以及战
略与投资委员会等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照公司章程
和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。上
述专门委员会的成员全部由董事组
成。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应当占多数并担任召集
人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十四条 战略与投资委员会
的主要职责是对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建
议等。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员 修改
第一百四十五条 公司设总经理 1 名， 第一百四十五条 公司设总经理 1 修改
由董事会聘任或解聘。 名、副总经理若干名、财务负责人 1
名，由董事会聘任或解聘。公司总经
第一百四十六条 公司设副总经理若干
理、副总经理、财务负责人、董事会
名，由董事会聘任或解聘。
秘书均为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书均为公司高级管理人
员。
第一百四十七条 本章程第九十四条关 第一百四十六条 本章程关于不得 修改
于不得担任董事的情形同时适用于高 担任董事的情形、离职管理制度的规
级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十六条关 本章程关于董事的忠实义务和
于董事的忠实义务和第九十七条（四） 勤勉义务的规定，同时适用于高级管
—（六）关于勤勉义务的规定，同时适 理人员。
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用于高级管理人员。
第一百五十三条 总经理工作细则包括 第一百五十一条 总 经 理 工 作 细 则 修改
下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
无对应条款 第一百五十五条 高级管理人员执行 新增
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应承担赔偿
责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除 删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配 修改
计 和审计
无对应条款 第一百五十八条 公司在每一会计 修改+
年度结束之日起四个月内向中国证 新增
监会派出机构和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
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关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账 第一百五十九条 公司除法定的会计 修改
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第二百〇三条 公司分配当年税后利润 第一百六十条 公司分配当年税后利 修改
时，应当提取利润的 10%列入公司法定 润时，应当提取利润的 10%列入公司
公积金。公司法定公积金累计额为公司 法定公积金。公司法定公积金累计额
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 为公司注册资本的 50%以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公司的法定公积金不足以弥补
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 以前年度亏损的，在依照前款规定提
损。 取法定公积金之前，应当先用当年利
润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提 公司从税后利润中提取法定公
取任意公积金。 积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后
配。 所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。
股东会违反前款规定向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利 股东会违反《公司法》向股东分
润退还公司。 配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损
公司持有的公司股份不参与分配
失的，股东及负有责任的董事、高
利润。
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第二百二十七条 公司利润分配应履行 第一百六十一条 公司利润分配应履 修改
如下程序： 行如下程序：
（一）公司董事会应根据生产经营状 （一）公司董事会应根据生产经营状
况，充分考虑公司盈利规模、现金流量 况，充分考虑公司盈利规模、现金流
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状况、未来业务发展规划和资金使用需 量状况、未来业务发展规划和资金使
求、以前年度亏损弥补情况等因素，并 用需求、以前年度亏损弥补情况等因
结合股东（特别是公众投资者）、独立 素，并结合股东（特别是公众投资
董事和监事会的意见，制定年度或中期 者）、独立董事的意见，制定年度或
分红预案，并且预案中应说明当年未分 中期分红预案，并且预案中应说明当
配利润的使用计划； 年未分配利润的使用计划；
（二）公司董事会通过利润分配预案， （二）公司董事会通过利润分配预
需经全体董事过半数表决通过并经二 案，需经全体董事过半数表决通过并
分之一以上独立董事表决通过；公司监 经二分之一以上独立董事表决通过；
事会应当对公司利润分配预案进行审 （三）公司利润分配方案需提交公司
议，并经半数以上监事表决通过； 股东会审议，应当由出席股东会的股
（三）公司利润分配方案需提交公司股 东（包括股东代理人）所持表决权过
东会审议，应当由出席股东会的股东 半数通过。股东会审议利润分配具体
（包括股东代理人）所持表决权过半数 方案时，公司应当提供网络投票等方
通过。股东会审议利润分配具体方案 式以方便股东参与股东会表决。公司
时，公司应当提供网络投票等方式以方 接受所有股东、独立董事、公众投资
便股东参与股东会表决。公司接受所有 者对公司分红的建议和监督。
股东、独立董事、监事和公众投资者对 （四）股东会审议调整利润分配政策
公司分红的建议和监督。 议案时，须经出席股东会会议的股东
（四）股东会审议调整利润分配政策议 （包括股东代理人）所持表决权的
案时，须经出席股东会会议的股东（包 2/3 以上表决通过，并且相关股东会
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 会议应采取现场投票和网络投票相
上表决通过，并且相关股东会会议应采 结合的方式，为公众投资者参与利润
取现场投票和网络投票相结合的方式， 分配政策的制定或修改提供便利。
为公众投资者参与利润分配政策的制
定或修改提供便利。
第二百二十八条 第一百六十二条 修改
（五）利润分配方案调整 （五）利润分配方案调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发 公司根据经营情况、投资规划和长期
展等需要，对《公司章程》确定的现金 发展等需要，对《公司章程》确定的
分红政策进行调整或者变更的，调整后 现金分红政策进行调整或者变更的，
的现金分红政策须符合中国证监会和 调整后的现金分红政策须符合中国
上海证券交易所的相关规定，经公司董 证监会和上海证券交易所的相关规
事会审议并提交股东会特别决议审议 定，经公司董事会审议并提交股东会
通过。 特别决议审议通过。
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监事会应对董事会调整利润分配政策
的行为进行监督，对董事会所制定的利
润分配政策调整方案进行审议，并由全
体监事过半数以上表决通过。当董事会
做出的调整利润分配政策议案损害中
小股东利益，或不符合相关法律、法规
或中国证监会及证券交易所有关规定
的，监事会有权要求董事会予以纠正，
外部监事（如有）应对此发表意见。
第二百二十五条 公司的公积金用于弥 第一百六十四条 公司的公积金用于 修改
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
转为增加公司资本。但是，资本公积金 或者转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存的 意公积金和法定公积金；仍不能弥
该项公积金将不少于转增前公司注册 补的，可以按照规定使用资本公积
资本的 25%。 金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十条 公司实行内部审计制 第一百六十五条 公司实行内部审计 修改
度，配备专职审计人员，对公司财务收 制度，明确内部审计工作的领导体
支和经济活动进行内部审计监督。 制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
无对应条款 第一百六十六条 公司内部审计机构 新增
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十八条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
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告。
第一百六十九条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
第一百八十一条 公司内部审计制度应 第一百六十七条 内部审计机构向董 修改
当经董事会批准后实施。审计负责人向 事会负责。内部审计机构在对公司业
董事会审计委员会负责并报告工作。 务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计
委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第二百三十三条 公司聘用取得“从事 第一百七十一条 公司聘用符合《证 修改
证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计
行会计报表审计、净资产验证及其他相 报表审计、净资产验证及其他相关的
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
续聘。 聘。
第二百三十四条 公司聘用会计师事务 第一百七十二条 公司聘用、解聘会 修改
所必须由股东会决定，董事会不得在股 计师事务所必须由股东会决定，董事
东会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第九章 通知公告 第八章 通知公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解 第九章 合并、分立、增资、减资、
散和清算 解散和清算
第二百四十六条 公司合并可以采取吸 第一百八十三条 公司合并可以采取 新增
收合并或者新设合并。 吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
司解散。两个以上公司合并设立一个
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
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立一个新的公司为新设合并，合并各方 新的公司为新设合并，合并各方解
解散。 散。
公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，由董事会决议。
第二百四十六条 公司合并，应当由合 第一百八十四条 公司合并，应当由 修改
并各方签订合并协议，并编制资产负债 合并各方签订合并协议，并编制资产
表及财产清单。公司应当自作出合并决 负债表及财产清单。公司应当自作出
议之日起 10 日内通知债权人，并于 合并决议之日起 10 日内通知债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接 家企业信用信息公示系统公告。
债权
到通知书的自公告之日起 45 日内，可 人自接到通知书之日起 30 日内，未
以要求公司清偿债务或者提供相应的 接到通知书的自公告之日起 45 日
担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各 第一百八十五条 公司合并时，合并 修改
方的债权、债务，由合并后存续的公司 各方的债权、债务，由合并后存续的
或者新设的公司承继。 公司或者新设的公司承继。
公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 公司分立，应当编制资产负债表及财
级以上媒体上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在相关媒体或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资 第一百八十八条 公司需要减少注 修改
本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财
单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 决议之日起 10 日内通知债权人，并
日内在省级以上媒体上公告。债权人自 于 30 日内在相关媒体或者国家企业
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人自接
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 到通知书之日起 30 日内，未接到通
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求公司清偿债务或者提供相应的担保。 知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的
公司减资后的注册资本将不低于
担保。
法定的最低限额。
无对应条款 第一百八十九条 公司依照本章程 新增
第一百六十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十八条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在相
关媒体或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百九十条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇一条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因 新增
解散：
（一）股东会决议解散；
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
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（三）依法被吊销营业执照、责令关闭 （二）因公司合并或者分立需要解
或者被撤销； 散；
（四）公司经营管理发生严重困难，继 （三）依法被吊销营业执照、责令关
续存续会使股东利益受到重大损失，通 闭或者被撤销；
过其他途径不能解决的，持有公司全部
（四）公司经营管理发生严重困难，
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
继续存续会使股东利益受到重大损
人民法院解散公司；
失，通过其他途径不能解决的，持有
（五）本章程规定的其他解散事由出 公司全部股东表决权 10%以上的股
现。 东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出
现。
公司出现前款规定的解散事
由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公
示。
无对应条款 第一百九十四条 公司有本章程第 新增
一百九十三条第（二） 项、 第（五）
项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第二百〇二条 公司因本章程第一百九 第一百九十五条 公司因本章程第一 修改+
十一八十九条第（一）项、第（三）项、 百九十二条第（一）项、第（三）项、 新增
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 的，应当清算。董事为公司清算义
立清算组清算。 务人，应当在解散事由出现之日起
清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。 清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。
清算义务人未及时履行
第二百〇三条 逾期不成立清算组进行
清算义务，给公司或者债权人造成
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清算的，债权人可以申请人民法院指定 损失的，应当承担赔偿责任。
有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使 第一百九十六条 清算组在清算期
下列职权： 间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产
债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结
业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日 第一百九十七条 清算组应当自成立 修改
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
省级以上媒体上公告。债权人应当自接 日内在相关媒体或者国家企业信用
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 信息公示系统公告。债权人应当自接
书的自公告之日起 45 日内，向清算组 到通知书之日起 30 日内，未接到通
申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权
当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职 第二百〇一条 清算组成员履行 修改
守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财 清算组成员怠于履行清算职责，
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产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承 因故意或者重大过失给债权人
担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的， 第二百〇三条 有下列情形之一的， 修改
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行
规修改后，本章程规定的事项与修改后 政法规修改后，本章程规定的事项与
的法律、行政法规的规定相抵触； 修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程
记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
（三）股东会决定修改章程的。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百一十五条 释义 第二百〇七条 释义 修改
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份
公司股本总额 50% 以上的股东；持有 占公司股本总额 50% 以上的股东；
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有 持有股份的比例虽然不足 50%，但依
的股份所享有的表决权已足以对股东 其持有的股份所享有的表决权已足
会的决议产生重大影响的股东。 以对股东会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指通过投资关
安排，能够实际支配公司行为的人。 系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、
组织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、
的关系，以及可能导致公司利益转移的 实际控制人、董事、高级管理人员与
其他关系。 其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
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其他关系。
第二百一十八条 本章程所称 “以 第二百一十条 本章程所称 “以 修改
上”、“以内”、“以下”， 都含本 上”、“以内”、“以下”、“不超
数；“不满”、“以外”、“低于”、 过”，都含本数；“不满”、“过”、
“多于”“不超过” 不含本数。 “以外”、“低于”、“多于” 不
含本数。
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