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中国东航: 中国东方航空股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

来源：证券之星 2025-08-23 00:21:09
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中国东方航空股份有限公司
     会议资料
   二〇二五年八月二十九日
     中国·上海
           会议须知
  为确保中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）
股东在公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
会议”）期间依法行使股东权利，保证股东大会的会议秩序
和议事效率，现将相关事项说明如下：
和国证券法》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及《中国东方航空股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）规
定，认真做好本次会议的各项工作。
职责，维护股东合法权益。
司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯
其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
议主持人根据程序和时间条件确定发言人员，股东发言应在
指定位置进行。
表决相结合的方式进行。参加网络投票的股东，操作方式请
参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
表、一名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生
后，对本次会议现场投票和网络投票合并后的表决结果于会
议结束后当天晚上以公告形式发布。
全程见证，并出具法律意见书。
系 公 司 董 事 会 办 公 室 ， 电 话 021-22330932 或 邮 箱
ir@ceair.com。
                       中国东方航空股份有限公司
              会议议程
  会议时间：2025 年 8 月 29 日（星期五）北京时间 14:00
  现场会议地点：上海市长宁区空港三路 99 号东航大酒店
  会议方式：现场投票与网络投票相结合
  主持人：董事长 王志清
  议程：
  一、宣布会议开始
  二、宣读会议议案
  非累积投票议案
事规则>的议案》
常关联交易事项的议案》
联交易事项的议案》
联交易的议案
日常关联交易的议案
易的议案
的议案
家经营服务日常关联交易金额上限的议案
 三、股东和股东代表发言
 四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明
 五、股东和股东代表投票表决
 六、会议休会（统计现场投票情况）
 七、宣布会议现场表决结果
 八、宣布会议结束
议案一
       关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
   为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）修订精神，推动形成更加科学完善的中国特色现代
企业制度，根据证监会《上市公司章程指引（2025 年修订）》，
结合近期境内外上市监管规则最新要求，公司修订了《中国
东方航空股份有限公司章程》。本次修订主要内容包括：删
除监事会相关规定，由审计和风险管理委员会行使监事会职
权；优化调整股东会的名称及职权，取消类别股东会；调整
股东权利，进一步保障中小股东权益；调整扩大董事会职权；
新设专门委员会专节，强化各专门委员会职责定位；修改利
润分配相关规定，放宽资本公积金使用条件；新增并强化内
部审计有关要求。具体修订稿见附件 1。
   本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7
月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布
的公告。
   本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
    中国东方航空股份有限公司
议案二
   关于修订《股东会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
   为贯彻落实《中华人民共和国公司法》修订精神，推动
形成更加科学完善的中国特色现代企业制度，根据证监会
《上市公司章程指引（2025 年修订）》，结合近期境内外上
市监管规则最新要求，公司修订了《中国东方航空股份有限
公司股东会议事规则》。本次《股东会议事规则》主要是按
照《公司章程》的修订内容相应配套修订，主要修订内容包
括：优化调整股东会的名称及职权，删除股东会选举和更换
股东代表出任的监事、审议批准监事会的报告，增加规定董
事会审计和风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股
东会等。具体修订稿见附件 2。
   本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7
月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布
的公告。
   本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
     中国东方航空股份有限公司
议案三
      关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
   为贯彻落实《中华人民共和国公司法》修订精神，推动形成更
加科学完善的中国特色现代企业制度，根据证监会《上市公司章程
指引（2025 年修订）》，结合近期境内外上市监管规则最新要求，
公司修订《中国东方航空股份有限公司董事会议事规则》。本次《董
事会议事规则》主要是按照《公司章程》的修订内容相应配套修订，
主要修订内容包括：规定董事会决定公司的年度财务预算方案、决
算方案；新增董事会在股东会授权下决定发行公司债券事宜等。具
体修订稿见附件 3。
   本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7 月 2 日在
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）和
本公司网站（www.ceair.com）发布的公告。
   本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
     中国东方航空股份有限公司
议案四
关于撤销公司监事会并废止《监事会议事规
       则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
引》，完善公司治理结构，撤销监事会、监事，调整股东会、
董事会职权，同时还明确规定，上市公司应当在 2026 年 1
月 1 日前，在公司章程中规定设审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
  为更好地优化公司治理机构设置，推动形成更加科学完
善的内部管理机制，建议公司撤销监事会和监事，并相应废
止《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》。监事会
撤销后，郭俊秀先生、邵祖敏先生不再担任公司股东代表监
事。后续由董事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规
定的监事会职权。
  综上，提请公司股东大会审议撤销公司监事会和监事，
废止《中国东方航空股份有限公司监事会议事规则》，由董
事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的
职权。
  本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7
月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布
的公告。
   本议案为特别决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
                        中国东方航空股份有限公司
议案五
关于调整公司 2025 年飞机及发动机日常关
     联交易事项的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
   根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市
规则的规定，2022 年，公司与东航租赁有限公司（简称“东
航租赁”）签署了飞机及发动机租赁框架协议（简称“框架协
议”），约定东航租赁为公司提供飞机及发动机（简称“飞发”）
租赁服务，预估 2023 年至 2025 年各年飞发租赁日常关联交
易金额上限，并对与东航租赁开展的租赁业务量设置了 50%
的约束比例。
   为满足公司 2025 年飞机及发动机租赁及出售日常经营
的需要，公司拟将飞发出售事项纳入日常关联交易，2025 年
度飞发出售日常关联交易金额上限为人民币 18 亿元、飞机
及发动机租赁总金额上限为 46 亿美元（或等值人民币）、
使用权资产总值上限为 36.50 亿美元（或等值人民币），不
再设置公司与东航租赁的飞发租赁日常关联交易约束比例。
   本议案所述事项的具体内容，请见本公司于 2025 年 7
月 5 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站
（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.ceair.com）发布
的公告，详情请见附件 4。
 公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有
限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案
的表决。
 本议案为普通决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
                  中国东方航空股份有限公司
议案六
关于 2026 至 2028 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
  根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市
规则的规定，公司与关联方应当每三年梳理日常关联交易项
目，预测未来三年日常关联交易金额上限，草拟更新各项日
常关联交易协议，履行董事会或股东大会审议程序并对外披
露。
  为确保公司日常关联交易规范运作，公司全面梳理并更
新了未来三年（2026 至 2028 年度）日常关联交易项目，并
与各关联方签署日常关联交易相关框架协议，需要提交本次
股东大会审议的项目主要包括以下 9 项：
目；
机租赁服务和出售服务项目；
机供品供应保障及相关服务、物业租赁等项目；
务项目；
理有限公司开展的物业租赁及代建代管服务项目；
关保障服务、货站业务保障服务项目；
家经营服务项目；
网服务与产品、航空互联网产品销售及合作项目。
   本议案所述各项日常关联交易事项的具体内容，请见本
公司于 2025 年 7 月 5 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
香 港 联 交 所 网 站 （ www.hkex.com.hk ） 和 本 公 司 网 站
（www.ceair.com）发布的公告，详情请见附件 4。
   公司关联股东中国东方航空集团有限公司、东航金控有
限责任公司、东航国际控股（香港）有限公司须回避本议案
的表决。
   本议案为普通决议案，已经公司董事会 2025 年第 6 次
会议审议通过，现提请股东大会逐项审议。
                           中国东方航空股份有限公司
附件 1：
    中国东方航空股份有限公司
            章        程
    （2025 年 8 月 29 日股东大会修订）
第一章   总则
第一条   为维护本公司（或者称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权
      益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
      下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
      称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，
      制定本章程。
第二条   公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律、行政法规、部门
      规章的规定成立的股份有限公司。
      公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生〔1994〕
      集团有限公司；公司于 1995 年 4 月 14 日在中国国家工商行政管
      理局注册登记，取得公司营业执照。2017 年 2 月 8 日，公司对原
      营业执照、组织机构代码证、税务登记证进行“三证合一”登记，
      合 并 后 的 公 司 营 业 执 照 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
第三条   经国家体改委[1996]180 号文和国务院证券委员会证委发[1997]4 号
      文《关于同意中国东方航空股份有限公司发行境外上市外资股的
      批复》批准，公司于 1997 年 2 月在香港联合交易所有限公司上市，
      以港币 1.38 元/股发行了 156,695 万 H 股。发行完成后，公司股份
      总数增加为 456,695 万股，每股面值 1 元。
      经中国民用航空总局民航体函[1997]390 号和民航体函[1997]393
      号、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监
      发字[1997]471 号《关于中国东方航空股份有限公司申请公开发行
      的批复》、证监发字[1997]472 号《关于中国东方航空股份有限公
      司 A 股发行方案的批复》批准，公司于 1997 年 10 月在上海证券
      交易所上市，以每股 2.45 元发行 A 股 30,000 万股。发行完成后，
      公司股份总数为 486,695 万股，每股面值 1 元。
第四条   公司注册名称：
      中文：中国东方航空股份有限公司
      英文：CHINA EASTERN AIRLINES CORPORATION LIMITED
第五条   公司住所：中国上海市浦东新区国际机场机场大道 66 号
      邮政编码：201202
      电  话：（021）62686268
      图文传真：（021）62686116
第六条   公司注册资本为人民币 22,291,296,570 元。
第七条   公司为永久存续的股份有限公司。
第八条   公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
      视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
      代表人辞任之日起三十日内，由董事会推举一位代表公司执行公
      司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
      法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
      本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
      人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事
      责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
      向有过错的法定代表人追偿。
第九条   股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
      司的债务承担责任。
第十条   本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，
      公司原章程自动失效。本章程自生效之日起，即成为规范公司的
      组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
      法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
      律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
      董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
      董事和高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经
      理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会
      聘任的前述以外的高级管理人员。
第十一条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的
     债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十二条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，
     诚实守信，接受政府和社会公众的监督。
第十三条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展
     党的活动，公司各级党委按《中国共产党章程》规定发挥作用。
     公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章     经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：为公众提供安全、正点、舒适、便捷的航空运
     输服务和其他配套服务；提高经济效益和社会效益，保障股东合
     法权益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围包括：国内和经批准的国际、地区航
     空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空
     器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与
     航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务；电子商务（不涉
     及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及
     专项许可的商品除外）；商品的批发、零售。
第三章     股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
     份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件
     和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上
     海分公司集中存管。公司发行的 H 股主要在香港中央结算有限公
     司属下的受托代管公司存管。
第二十条 公司发起 人为 中国东 方航空 集团有 限公司 ，认购的 股份 数为
     空集团有限公司全额认购。公司设立时发行的股份总数为 300,000
     万股。
第二十一条 公司现时的股份总数为 22,291,296,570 股，均为普通股。其中 A
     股 共 17,114,518,793 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 76.78% ； H 股 共
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
     资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
     提供财务资助。
     为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
     的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
     份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
     额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
     通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
     作出决议，可以采用下列方式增加资本：
     （一）向不特定对象发行股份；
     （二）向特定对象发行股份；
     （三）向现有股东派送红股；
     （四）以公积金转增股本；
     （五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
     以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
     （一）减少公司注册资本；
     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
    公司收购其股份；
     （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
     （六）为维护公司价值及股东权益所必需；
     （七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规
    则规定的其他情形。
     因上述第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
     应当经股东会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）
     项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
     东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
     公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
     应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
     形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
     项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
     本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
     销。相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管
     规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
     行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
     公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
     项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
     进行。
     公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及股票上市地证券
     监管规则等相关规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司股份转让应当遵守下列规定：（一）公司公开发行 A 股股份
     前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起
     一年内不得转让。（二）公司董事、高级管理人员应当向公司申
     报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任
     职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
     数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
     一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
     本公司股份。（三）法律、行政法规、部门规章、股票上市地证
     券监管规则规定的其他情形。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
     有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
     卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
     有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包
     销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会
     规定的其他情形的除外。
      前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
      具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
      人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
      在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
      为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
      事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
      连带责任。
第四章      股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
     明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
     有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
     承担同种义务。
      香港的股东名册可在营业时间内供股东免费查阅，本条规定不影响
      公司依照上市地监管机构规定暂停办理股份过户登记手续。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
     的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记
     日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
      （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
      （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
      东会，并行使相应的发言权和表决权（除非个别股东受公司股票
      上市地上市规则规定须就个别事宜放弃投票权）；
     （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
     所持有的股份；
     （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会
     议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
     查阅公司的会计账簿、会计凭证；
     （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
     余财产的分配；
     （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
     公司收购其股份；
     （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
     则或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者资料的，应当向公司
     提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
     经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
     请求人民法院认定无效。
     股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
     或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
     之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的
     会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
     响的除外。
     董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
     时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关
     方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒
     绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
     确保公司正常运作。
     人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
     行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
     充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
     正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
     有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）
     未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会
     议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决
     权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
     （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
     或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计和风险管理委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司
     职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
     的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
     的股东有权书面请求董事会审计和风险管理委员会向人民法院提
     起诉讼；董事会审计和风险管理委员会执行公司职务时违反法律、
     行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
     请求董事会向人民法院提起诉讼。
     董事会审计和风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面
     请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
     讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
     补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
     直接向人民法院提起诉讼。
     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
     股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
     公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
     行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
     公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
     或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
     第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
     会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
     讼（公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规
     定执行）。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
     上市地证券监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东
     可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
     （一）遵守法律、行政法规和本章程；
     （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
     （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
     （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
     用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
     则及本章程规定应当承担的其他义务。
     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
     法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
     任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
     担连带责任。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
     会、证券交易所和公司股票上市地证券监管规则的规定行使权利、
     履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股
     东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
     的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
     得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义
     务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
     或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；
     （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
     保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
     方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
     线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关
     联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
     其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财
     务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
     性；（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
     章程的其他规定。
     公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
     务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
     公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
     公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
     责任。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
     应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
     法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定中关于股
     份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
     使下列职权：
     （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
     报酬事项；
     （二）   审议批准董事会的报告；
     （三）   审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （四）   对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （五）   授权董事会对发行公司债券作出决议；
     （六） 对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散和清算
     等事项作出决议；
     （七） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
     （八） 修改本章程；
     （九） 审议批准变更募集资金用途事项；
     （十） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
    （十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
    期经审计总资产 30%的事项；
     （十二） 批准本章程第四十四条规定的担保事项；
     （十三） 批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；
    （十四） 审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期
    经审计净资产绝对值 5%的关联交易（公司股票上市地上市规则或
    本章程另有规定的从其规定）；
     （十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
    监管规则及本章程规定应当由股东会作出决议的其他事项；
     （十六）股东会可以授权或委托董事会办理其他事项。
     公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
     可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
     律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
     除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
     外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或者其他
     机构和个人代为行使。
    根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的
    相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相关规
    定免于或申请豁免进行审议和披露。
第四十四条 公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
    （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审
    计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
    以后提供的任何担保；
    （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分
    之三十的担保；
     （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
     （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关法律法规、
    公司章程审批权限、审议程序的担保，公司应采取合理、有效措施
    解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东
    的利益，并追究有关人员的责任。
第四十五条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，
     须经股东会审议通过：
    （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经
    审计净资产的 10%；
    （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
    及本章程规定的其他情形。
    资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其
    他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
    免于适用上述规定。
    公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
    制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
    按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公
    司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
    还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
    通过，并提交股东会审议。
    对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的财务资助，
    公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财务资助行为，降低
    公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。股东会由董事会召集，年
     度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月
     之内举行。有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个
     月内召开临时股东会：
     （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定
     人数的三分之二时；
     （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
     （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
     （四） 董事会认为必要或者董事会审计和风险管理委员会提议召
     开时；
     （五） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
     则或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东会的地点为股东会通知中列明的地点。发出股东
     会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
     需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
     并说明原因。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司
     在保证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、部门
     规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司还可以提供网
     络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
     加股东会的，视为出席。
第四十八条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
     的规定；
     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十九条 股东会由董事会依法召集。董事会不能履行或者不履行召集股东
     会会议职责的，董事会审计和风险管理委员会应当及时召集和主
     持；董事会审计和风险管理委员会不召集和主持的，连续九十日
     以上单独或者合计持有公司发行的有表决权的股份百分之十以上
     的股东可以自行召集和主持。
第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
     股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
     据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
     本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
     股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作
     出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
     召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十一条    董事会审计和风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东
        会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
        政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
        定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
        面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发
    出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得董事会审计
    和风险管理委员会的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反
    馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事
    会审计和风险管理委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
     请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
     应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
     规则和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召
     开临时股东会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内
    发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
    东的同意。
    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反
    馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事
    会审计和风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
    向董事会审计和风险管理委员会提出请求。
    董事会审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
    求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
    得相关股东的同意。
    董事会审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
    视为董事会审计和风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十
    日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
    召集和主持。
第五十三条 董事会审计和风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，须
     书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
    董事会审计和风险管理委员会或召集股东应在发出股东会通知及
    股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
    在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）
    比例不得低于百分之十。
第五十四条 对于董事会审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，董
     事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
     名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
     的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
     东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
    董事会审计和风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
    需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
     项，并且符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
     监管规则的规定和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、董事会审计和风险管理委员会以及单
     独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
     提案。
     单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召
     开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议
     题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
     充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
     但临时提案违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
     监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
     股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
     股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
     表决并作出决议。
第五十七条 公司召开年度股东会，应当于会议召开至少 20 日前向有权参加本
     次股东会的股东发出书面会议通知；召开临时股东会，应当于会
     议召开至少 15 日前向有权参加本次股东会的股东发出书面会议通
     知。
     法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管规则另有规
     定的，从其规定。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
     （一）会议的时间、地点和会议期限；
     （二）提交会议审议的事项和提案；
     （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并
     可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
     司的股东；
     （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
     （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
     选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
    系；
    （三）持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
    戒。
    除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
    出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
     通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
     人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
     秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
     将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
     股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权
     出席股东会。并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票
     上市地证券监管规则及本章程行使表决权。
     股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
     （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
     股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
     （一）   该股东在股东会上的发言权；
     （二）   自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
     （三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代
     理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
    如该股东为证券及期货条例（香港法例第五百七十一章）及不时生
    效的任何修订或重订条文所定义的认可结算所，可以授权其认为
    合适的人士（一个或以上）在任何股东会或任何类别的股东的任
    何会议上担任其代表；但是，如经此授权一名以上的人士，授权
    书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此
    授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）可以行使的权利，
    犹如该股东为公司的个人股东无异。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
     身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
     应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
     法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
     代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
     本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
     托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
     容：
     （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
     （二）代理人姓名或者名称；
     （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
     成、反对或者弃权票的指示等；
     （四）委托书签发日期和有效期限；
     （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
     位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
     书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
     权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
     通知中指定的其他地方。
     委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
     权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
     加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
     或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
     事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
     册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
     及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
     股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
     当终止。
第六十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理
     人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
     董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
     数董事共同推举的一名董事主持。
     董事会审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由董事会审计和风
     险管理委员会主席主持。董事会审计和风险管理委员会主席不能履行
     职务或不履行职务时，由过半数董事会审计和风险管理委员会人员共
     同推举的一名成员主持。
     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。如果因任何
     理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持
     股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主
     持会议。
     召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
     经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
     任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
     程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
     宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
     股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
     规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
     报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
     说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
     数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
     数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
     容：
     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
     （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理、副总经理和
     其他高级管理人员姓名；
     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
     公司股份总数的比例；
     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
     （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
     事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
     上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
     托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
     不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
     力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
     施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
     时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报
     告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
     所持表决权的过半数通过。
     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
     所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东会的普通决议通过：
     （一）   董事会的工作报告；
     （二）   董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （三）   董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
     （四） 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
     管规则规定或者本章程规定以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
     （一）   公司增加或者减少注册资本；
     （二）   公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
     （三）   本章程的修改；
     （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
     司最近一期经审计总资产百分之三十的；
     （五）   股权激励计划；
     （六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
     规则规定的，以及股东会以普通决议通过认为会对公司产生重大
     影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
     表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
     股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
     决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
     东会有表决权的股份总数。
     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
     第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
     月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
     或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
     护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
     人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
     式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
     最低持股比例限制。
第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
     其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
     的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议有关关
     联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回
     避表决；关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
     司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
     业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式
     和程序为：（一）股东、董事会可以向股东会提出董事的提名议
     案。（二）独立董事候选人由公司董事会、董事会审计和风险管
     理委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
     东提名。
     股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行
     表决。董事会应当向股东通报候选董事的简历和基本情况。股东
     会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据本章程的规定或者
     股东会的决议，应当实行累积投票制。
     前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
     选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十五条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即
     拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的
     选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
     持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投
     票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股
     份总数为基准计算。
     股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举
     票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选
     人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
第八十六条    除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
        事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
        可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将
        不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视
     为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
     表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
     审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
     监票。
     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
     监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
     的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
     宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
     通过。
     在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
     涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
     表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
     同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
     交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
     进行申报的除外。
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
     人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
     票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
     者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
     结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东会如
      果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第九十四条 股东会决议应当按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票
     上市地证券监管规则和本章程规定及时公告，公告中应列明出席
     会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
     表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
     的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
     股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会结束后立即
     就任。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
     在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章      董事会
第一节 董事
第九十八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
     务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
      董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
      事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
      依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
      及本章程的规定，履行董事职务。
      董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
      任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
      工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
     监管规则和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自
     身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
     公司负有下列忠实义务：
      （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
      （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
     存储；
     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
     （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
     会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
     者进行交易；
     （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的
     商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
     者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
     机会的除外；
     （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
     自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
     （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
     （八）不得擅自披露公司秘密；
     （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
     （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
     则及本章程规定的其他忠实义务。
     董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
     失的，应当承担赔偿责任。
     董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
     属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
     关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
     二款第（四）项规定。
第一○○条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
     监管规则和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
     的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下
     列勤勉义务：
     （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
     的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
     求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
     （二）应公平对待所有股东；
     （三）及时了解公司业务经营管理状况；
     （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
     的信息真实、准确、完整；
     （五）应当如实向董事会审计和风险管理委员会提供有关情况和
     资料，不得妨碍董事会审计和风险管理委员会行使相关法律、法
     规规定的法定职权；
     （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
     则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
     视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一○二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
     面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个
     交易日内披露有关情况。
     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
     的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
     公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。
第一○三条 公司建立董事离职管理相关规定，明确对未履行完毕的公开承诺
     以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
     届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
     实义务，在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执
     行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
     股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
     在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一○四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
     义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
     方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
     董事应当事先声明其立场和身份。
第一○五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
     董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
     上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
     承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一○六条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 7 至 13 名董事组成。
     外部董事（指不在公司内部任职的董事）人数应当超过董事会全
     体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一的独立董事，其
     中至少有一名会计专业人士；董事会设董事长 1 名、副董事长 1
     名、职工董事 1 名。
第一○七条 董事（不含职工董事）由股东会选举产生，职工董事由职工代表
     大会选举或罢免。董事候选人（不含职工董事）由董事会或股东
     提名。有关提名董事人选的意图以及候选人表明愿意接受提名的
     书面通知，应当在有关股东会通知发出后至股东会召开 7 日前的
     期间内发给公司。
     董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事
     长、副董事长任期三年，连选可以连任。
     由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额
     的任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于
     其时有资格重选连任。
第一○八条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
     （一）   召集股东会，并向股东会报告工作；
     （二）   执行股东会的决议；
     （三）   决定公司的经营计划和投资方案；
     （四）   决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五）   制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
     及上市方案；
     （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分
     拆、解散及变更公司形式的方案；
     （八） 批准本章程第四十四条规定之外的担保事项；
     （九） 批准本章程第四十五条规定之外的财务资助事项；
     （十） 审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
下的关联交易（公司股票上市地上市规则或本章程另有规定的从其规定）；
     （十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机构要求需
公司股东会审议批准之外的其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、对外捐赠等事项；
     （十二）决定公司内部管理机构的设置；
     （十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董
     事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提名，决定聘任
     或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问及其他高级管理
     人员，并决定其报酬等事项；
     （十四）制定董事会授权管理制度；
     （十五）制定公司的基本管理制度；
     （十六）制订公司章程修改方案；
     （十七）管理公司信息披露事项；
     （十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
     规则规定的及股东会授予的其他职权。
     董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、（九）、
     （十六）须由全体董事的三分之二以上表决同意外，其余可由全
     体董事的过半数表决同意。
    董事会可根据股东会的授权对发行公司债券作出决议。
     董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委的意见。
     根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
     的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，公司可遵照相
     关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
第一○九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
     计意见向股东会作出说明。
第一一○条 对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
    担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，董事会应严格
    审查，履行相应的决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组
    织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一一一条 董事长行使下列职权：
     （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
     （二）督促、检查董事会决议的执行；
     （三）签署公司发行的证券；
     （四）董事会授予的其他职权。
第一一二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
     职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
     行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一一三条 董事会定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。代
     表十分之一以上表决权的股东、半数以上董事、董事会审计和风
     险管理委员会、二分之一以上独立董事提议或证券监管部门要求
     时，应当召开临时董事会会议。有紧急事项时，董事长可召集临
     时董事会会议；经三分之一以上董事或公司总经理提议，可召开
     临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
     董事会会议。
第一一四条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限如下：
     （一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开
     无须发给通知。
     （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应
     通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用电传、电报、传
     真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知各董事。对于定期会议，
     应至少提前 14 日发出通知；对于临时会议，应至少提前 5 日发出
     通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
     电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
     出说明。
     （三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发出
     会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，且未在到会前
     或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则应视作其已适时收
     到会议通知。
     （四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
第一一五条 董事会会议通知包括以下内容：
     （一）会议日期和地点；
     （二）会议期限；
     （三）事由及议题；
     （四）发出通知的日期。
第一一六条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通
     知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一一七条 董事会会议应由过半数的董事（包括受委托出席的董事）出席方
     可举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董
     事的过半数通过。
      董事会决议的表决，实行一人一票。
      董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
      的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
      得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
      该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
      会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
      的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一一八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
     委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名，
     代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
     出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
     董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
     票权。
     就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将
     拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的董事
     人数已达到依本章程规定作出该等决定所需人数，便可形成有效
     决议而无须召集董事会会议。
第一一九条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备
     举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与
     会董事应被视作已亲自出席会议。
第一二○条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
     事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事应当对董
     事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公
     司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔
     偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
     董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
     限不少于十年。
第一二一条 董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
     人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
     反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一二二条 独立董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
     和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
     督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
     权益。
第一二三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
     主要社会关系；
     （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
     司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
     或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
     配偶、父母、子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
     有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
     股东、实际控制人任职的人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
     供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
     务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
     的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
     员；
     （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
     规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
     不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
     公司构成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
     事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
     具专项意见，与年度报告同时披露。
第一二四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
     董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
     经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程
     规定的其他条件。
第一二五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
     勉义务，审慎履行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
     间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
     决策水平；
     （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本
     章程规定的其他职责。
第一二六条 独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
     核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
     （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本
     章程规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
     董事过半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
     能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一二七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
     （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措
     施；
     （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本
     章程规定的其他事项。
第一二八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
     易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十
     六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十七条所列事项，
     应当经独立董事专门会议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
     和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
     以自行召集并推举一名代表主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
     当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一二九条 关于独立董事，本节没有明确规定的，适用法律、行政法规、部
     门规章、公司股票上市地证券监管规则及相关规定。
第四节 董事会专门委员会
第一三○条 董事会设立审计和风险管理委员会、提名与薪酬委员会、规划发
     展与数字化委员会、航空安全与环境委员会等专门委员会。专门
     委员会成员全部由董事组成。董事会负责制定专门委员会工作细
     则，规范专门委员会的运作。
第一三一条 董事会审计和风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职
     权。审计和风险管理委员会由 3-5 名董事组成，皆为不在公司担任
     高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计
     专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委
     员会成员。
第一三二条 董事会审计和风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、
     监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计和
     风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
     价报告；
     （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
     （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
     或者重大会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本
     章程规定的其他事项。
第一三三条 审计和风险管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
     员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计和
     风险管理委员会须有三分之二以上成员出席方可举行。
     审计和风险管理委员会作出决议，应当经审计和风险管理委员会
     成员的过半数通过。
     审计和风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
     审计和风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
     的审计和风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
     审计和风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
第一三四条 董事会提名与薪酬委员会成员由 3-5 名董事组成，独立董事应当
     过半数，并根据国务院有关主管部门的规定确定召集人。提名与
     薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
     董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董
     事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
     级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
     薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
     （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）董事、高级管理人员的薪酬；
     （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获
     授权益、行使权益条件的成就；
     （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
     （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和本
     章程规定的其他事项。
        董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
        当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体
        理由，并进行披露。
第一三五条 董事会规划发展与数字化委员会由 3-5 名董事组成，其中应至少
     包括一名独立董事。董事会规划发展与数字化委员会主要负责对
     公司长期发展规划、数字化工作和重大投资决策进行研究、审议、
     提出方案或建议并监督实施。
第一三六条 董事会航空安全与环境委员会由 3-5 名董事组成，其中应至少包
     括一名独立董事。董事会航空安全与环境委员会主要负责贯彻和
     落实国家航空安全及 ESG 相关法律法规，对公司航空安全管理及
     ESG 工作进行研究、审议、提出方案、监督和管理等。
第六章      经理及其他高级管理人员
第一三七条    公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干
        名，协助总经理工作。总经理、副总经理任期三年，可连聘连任。
第一三八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
     用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
     定，同时适用于高级管理人员。
第一三九条 除非经相关主管部门批准豁免，在公司控股股东单位担任除董事
     以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一四○条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
        （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
        并向董事会报告工作；
        （二）   组织实施公司年度经营计划和投资方案；
        （三）   拟订公司内部管理机构设置方案；
        （四）   拟订公司的基本管理制度；
        （五）   制定公司的基本规章；
        （六）   提请聘任或者解聘公司副总经理和财务总监；
     （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
     的负责管理人员；
     （八）   本章程和董事会授予的其他职权。
第一四一条 总经理应制订总经理工作相关规则，报董事会批准后实施。总经
     理工作相关规则包括下列内容：
     （一）总经理工作会议召开的条件、程序和参加的人员；
     （二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；
     （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
     会的报告制度；
     （四）董事会认为必要的其他事项。
第一四二条 总经理、副总经理在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决
     议或超越授权范围。
第一四三条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、
     副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间
     的劳动合同规定。
第一四四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一四五条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由
     董事会委任，其主要职责是：
     （一） 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管，保证
     公司有完整的组织文件和记录；
     （二） 办理公司信息披露事务，并确保公司依法准备和递交有
     权机构所要求的报告和文件；
     （三） 负责公司股东资料管理事项，保证公司的股东名册妥善
     设立、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录
     和文件。
     （四） 公司设立投资者关系部，专门负责加强与股东特别是社
     会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责投资者关
     系部的管理工作。
第一四六条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘
      请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
      当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董
      事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
      双重身份作出。
第一四七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
     公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失
     的，应当承担赔偿责任。
      高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
      偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
      偿责任。
第一四八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
     大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
     给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
     责任。
第七章   公司董事的资格和义务
第一四九条 有下列情况之一的，不能担任公司的董事：
      （一）   无民事行为能力或者限制民事行为能力；
      （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
      市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
      期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
      （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
      该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
      完结之日起未逾三年；
      （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
      法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
      照、责令关闭之日起未逾三年；
      （五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
      信被执行人；
      （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
      （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
      管理人员等，期限未满的；
      （八）   法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
      违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
      董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第八章    党委
第一五○条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干名。设立主
     抓党建工作的副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进
     入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以
     依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一五一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
       （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党
       中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关
       重要工作部署。
       （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
       营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名
       的人选进行酝酿并提出意见及建议，或者向董事会、总经理推
       荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出
       意见建议。
       （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及
       职工切身利益的重大问题，并提出意见和建议。
       （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、
       统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群
       团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
第九章    财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一五二条 公司依照法律、行政法规、部门规章和国家有关部门的规定，制
     定公司的财务会计制度。
第一五三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券
     交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
     两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
     告。公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
      上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监
      会及证券交易所的规定进行编制。
第一五四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
     任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一五五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
     定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
     以上的，可以不再提取。
      公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
      定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
      公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
      从税后利润中提取任意公积金。
      公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
      股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
      董事会应按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
      券监管规则、本章程及公司经营和发展需要确定上述法定公积
      金、任意公积金、股利分配的具体比例，并提交股东会批准。
      股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规
      定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
      的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
      公司持有的本公司股份不参与分配利润。
      除非股东会另有决议，公司除分配年度股利外，股东会授权董
      事会可分配中期股利。除法律、行政法规、部门规章、公司股
      票上市地证券监管规则另有规定外，中期股利的数额不应超过
      公司中期利润表可分配利润额的 50%。
第一五六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
     增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
     金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
      法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
      于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一五七条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
     政策应保持连续性和稳定性。公司应按照法律法规和证券监管机
     构的要求，结合公司自身的经营业绩和财务状况，合理进行分红，
     优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。
第一五八条 公司利润分配的形式：公司实行现金、股票、现金与股票相结合
     或其他符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监
     管规则的合理方式分配股利。公司现金股利政策目标为按照本章
     程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。
第一五九条 公司利润分配的决策程序：公司在每个会计年度结束后，董事会
     应认真研究和论证利润分配预案。董事会审议通过利润分配预案
     后，提交股东会进行表决。股东会审议批准后实施利润分配方案。
    公司股东会审议利润分配预案时，董事会应主动与股东特别是中小
    股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
    中小股东关心的问题。
第一六○条 公司利润分配政策的修订：因法律、行政法规、部门规章及公司
     股票上市地证券监管规则的变化或公司因外部经营环境、自身经
     营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，董事会应认真
     研究和论证，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，
     应当由董事会审议变动方案，提交股东会审议通过后对外披露。
第一六一条 公司实施现金分红的条件及比例：
      公司拟提出和实施现金分红时应同时满足以下条件：
      （1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具
      标准无保留意见的审计报告；
      （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法
      定公积金、任意公积金后所余的税后利润）为正值；
      （3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营
      和可持续发展。
      在公司经营情况良好、现金流充裕能满足公司正常经营和可持
      续发展的前提条件下，公司将积极采取现金分红方式回报股东，
      且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合
      并报表归属于母公司股东当年实现的可供分配利润的百分之三
      十。若确因特殊原因不能达到上述现金分红比例的，董事会可
      以根据具体情况调整分红比例并说明原因。
第一六二条 公司股票股利的发放条件：公司根据年度的盈利情况、现金流状
     况及业务增长情况，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提
     下，可以考虑进行股票股利分红。
第一六三条 公司利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件并保证公司正常
     经营和可持续发展的前提下，公司一般进行年度利润分配。公司
     董事会也可以根据盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分
     配。在满足本公司章程规定的现金分红条件下，公司原则上每年
     实施一次年度现金分红。
第一六四条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，
     用人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，
     以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如果上
     市地不止一个，用公司董事会所确定的主要上市地的货币支付）。
     公司向外资股股东支付股利以及其他款项所需的外币，应当按照
     国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布
     派发股利和其他款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇
     的平均收市价。
第一六五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
     股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
     须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计
第一六六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
     限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内
     部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一六七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
     信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备
     专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门
     合署办公。
第一六八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
     风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计
     和风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
     或者线索，应当立即向审计和风险管理委员会直接报告。
第一六九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
     司根据内部审计机构出具、审计和风险管理委员会审议后的评价
     报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一七○条 审计和风险管理委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
     计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
     和协作。
第一七一条 审计和风险管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一七二条 公司聘用符合《证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规
     则》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
     相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一七三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
     东会决定前委任会计师事务所。
第一七四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
     计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一七五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一七六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 10 天事先通
     知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
     允许会计师事务所陈述意见。
         会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
         形。
第十章      通知和公告
第一节 通知
第一七七条 符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则
     的前提下，公司的通知以下列形式发出：
         （一）以专人送出；
         （二）以邮件方式送出；
         （三）以公告方式进行；
         （四）在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
         券监管规则及本章程的前提下，以在公司及证券交易所指定的
         网站上发布方式进行;
         （五）本章程规定的其他形式。
第一七八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
     人员收到通知。
第一七九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
     被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
     邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，
     传真发送成功日期为送达日期（以传真机报告单显示为准）；公
     司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件进入收件人指定的电子
     邮件系统日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
     公告刊登日为送达日期。
第一八○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
     没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一八一条 公 司 指 定 上 海 证 券 交 易 所 信 息 披 露 网 站
     （www.sse.com.cn）及符合中国证监会规定条件的报刊为向内资股
     股东刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。如根据本章程应
     向 H 股股东发出的公告，则有关公告同时应根据《香港联合交易
     所有限公司证券上市规则》所规定的方法刊登。
第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一八二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
      本公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。其他公
      司与本公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
      公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
      经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
      公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一八三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
     财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
     并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
      债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
      之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
      保。
      公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
      司或者新设的公司承继。
第一八四条 公司分立，其财产作相应的分割。
      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
      分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
      者国家企业信用信息公示系统公告。
第一八五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
     分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一八六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
      公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
      权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
      公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
      告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
      担保。
      公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
      资额或者股份，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
      证券监管规则或者本章程另有规定的除外。
第一八七条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
     资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
     也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
      依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条
      第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
      三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
      公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
      公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
      违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
      还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
      损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
      责任。
第一八八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
     程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一八九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
     机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
     设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
      公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
      更登记。
第二节 解散和清算
第一九○条 公司因下列原因解散：
      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
      事由出现；
      （二）股东会决议解散；
      （三）因公司合并或者分立需要解散；
      （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
      到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
      决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
      公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
      国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一九一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形的，且
     尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
     而存续。
      依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
      东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一九二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
     项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
     人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
     清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
     人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
     造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一九三条 清算组在清算期间行使下列职权：
      （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
      （二）通知、公告债权人；
      （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
      （五）清理债权、债务；
      （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
      （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一九四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
     纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通
     知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
     向清算组申报其债权。
      债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
      清算组应当对债权进行登记。
      在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一九五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
     定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
       法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
       司按照股东持有的股份比例分配。
       清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
       公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一九六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
     司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
       公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
       给人民法院指定的破产管理人。
第一九七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
     法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一九八条 清算组成员负有忠实义务和勤勉义务，依法履行清算义务。
       清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
       赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
       担赔偿责任。
第一九九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章    修改章程
第二○○条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
       （一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、公司股
       票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的相
       关规定相抵触；
       （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
       （三）股东会决定修改章程。
       股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
       机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
       董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
       改本章程。
第二○一条 章程修改事项属于法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
     证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章    附则
第二○二条 释义：
       （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超
       过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
       十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
       重大影响的股东。
       （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能
       够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
       管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
       致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
       为同受国家控股而具有关联关系。
第二○三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
     的规定相抵触。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
     则。
第二○四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
     歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为
     准。
第二○五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”
     “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二○六条 本章程由公司董事会负责解释。
附件 2
         中国东方航空股份有限公司
            股东会议事规则
       （2025 年 8 月 29 日公司 2025 年第二次临时股东大会修订）
                   第一章 总则
  第一条       为保证中国东方航空股份有限公司(以下简称
“公司”)股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行
为，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会
能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会《上市
公司章程指引》《上市公司股东会规则》《中国东方航空股
份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，特
制定本规则。
  公司应当严格按照法律、行政法规、规章制度、公司股
票上市地证券监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
  第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
  (一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
事的报酬事项；
  (二)审议批准董事会的报告；
  (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  (五)授权董事会对发行公司债券作出决议；
  (六)对公司合并、分立、分拆、变更公司形式、解散、
清算等事项作出决议；
  (七)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出
决议；
  (八)修改公司章程；
  (九)审议批准变更募集资金用途事项；
  (十)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
  (十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
  (十二)批准本规则第三条规定的担保事项；
  (十三)批准本规则第四条规定的财务资助事项；
  (十四)审议批准金额在3,000万元以上，且超过公司最
近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司股票上市地
上市规则或公司章程另有规定的从其规定）；
  (十五)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及公司章程规定应由股东会作出决议的其
他事项；
 (十六)股东会可以授权或委托董事会办理其他事项。
 公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董
事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体
执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定。
 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则
另有规定外，股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董
事会或者其他机构和个人代为行使。
 根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，
公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
  第三条   公司下列担保行为，须经股东会审议通过：
 （一）本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最
近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
 （二）公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
百分之三十以后提供的任何担保；
 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
  （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
  前述“担保”，包括对控股子公司担保等。对违反相关
法律法规、公司章程审批权限、审议程序的担保，公司应采
取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损
失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
  第四条     公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委
托贷款等）行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
  （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
  （四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及公司章程规定的其他情形。
  资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用上述规定。
  公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参
股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
需提交股东会审议。
  对违反相关法律法规、公司章程审批权限、审议程序的
财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财
务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，
并追究有关人员的责任。
         第二章 股东会的一般规定
  第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所(以下
简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
  第六条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
  (一)董事人数少于《公司法》规定的人数或章程所定人
数的三分之二时；
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
  (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份
百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临
时股东会时；
  (四)董事会认为必要时；
  (五)董事会审计和风险管理委员会提议召开时；
  (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或《公司章程》规定的其他情形。
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  第七条 公司召开股东会，公司董事会应当聘请律师出
席股东会，对以下问题出具意见并根据公司股票上市地证券
监管规则和证券交易所的有关规定进行公告：
  (一)股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规
的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；
  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。
  第八条 股东会由公司全体股东组成，公司股东为依法
持有公司股份的法人或自然人。公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。
  第九条   董事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请
的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准
出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席会议的股东、
股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指
派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予
配合。
         第三章 股东会的召集
  第十条   股东会由董事会召集，董事长担任会议主席；
董事长不能履行职务或不履行职务时，应当由副董事长担任
会议主席；董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务
的，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席；未指
定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如
果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。
  董事会审计和风险管理委员会自行召集的股东会，由董
事会审计和风险管理委员会主席主持。董事会审计和风险管
理委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
会审计和风险管理委员会人员共同推举的一名成员主持。
  股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。如果
因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应
当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任会议主持人主持会议。
  召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
  第十一条   经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，应当说明理由并公告。
  第十二条   董事会审计和风险管理委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得董事会审计和风险管理委员会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，董事会审计和风险管理委员会可以自行召
集和主持。
     第十三条   单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会审计和风险管理委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会审计和风险管理委员会提出
请求。
  董事会审计和风险管理委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会审计和风险管理委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为董事会审计和风险管理委员会不召集和主
持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
     第十四条   董事会审计和风险管理委员会或股东决定
自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
董事会审计和风险管理委员会和召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。
  第十五条   对于董事会审计和风险管理委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。
  第十六条   董事会审计和风险管理委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由上市公司承担。
         第四章 股东会的提案与通知
  第十七条   提案的内容应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定。
  第十八条   公司召开股东会，董事会、董事会审计和风
险管理委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到临
时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行
政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
  第十九条   公司召开年度股东会，应当于会议召开至少
开临时股东会，应当于会议召开至少15日前向有权参加本次
股东会的股东发出书面会议通知。A股股东以公告方式通知，
H股股东以书面方式或章程规定的其他形式通知。
  法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管
机构或证券交易所另有规定的，从其规定。
  第二十条   股东会通知和补充通知中应当充分披露所
有提案的内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
  第二十一条    公司董事候选人名单以提案的方式提请
股东会决议。股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
 (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
 (三)披露持有公司股份数量；
 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
  第二十二条    股东会提案应当符合下列条件：
 (一)内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司
股东会职责范围；
 (二)有明确议题和具体决议事项；
 (三)需以书面形式提交或送达董事会，并由董事会决定
是否列入股东会会议议程。
  第二十三条    公司董事会应当以公司和股东的最大利
益为行为准则，按照本规则的规定对股东会提案进行审查。
  第二十四条    对于本规则所述的年度股东会临时提案，
董事会按以下原则对提案进行审核：
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提
案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定
不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解
释和说明，并将提案内容和董事会说明在股东会结束后与股
东会决议一并公告；
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题
做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人
同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序
性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行
讨论。
  第二十五条   董事会提出改变募集资金用途提案的，应
在召开股东会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项
目的概况及对公司未来的影响。
  第二十六条   涉及公开发行股票等需要报送中国证监
会注册或批准的事项，应当作为专项提案提出。
  第二十七条   董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提
出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公
告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司
今后发展的影响。
  第二十八条    董事会审计和风险管理委员会负责会计
师事务所的聘任、解聘、不再续聘和相关费用等有关事宜，
并向董事会提供建议，通过董事会向股东会提出提案，股东
会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提
案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。
会计师事务所有权向股东会陈述意见。
 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，
可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追
认通过。
 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说
明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席
股东会，向股东会进行说明公司有无不当。
  第二十九条    公司在发出关于选举董事（不含职工董事）
的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份
百分之一以上的股东可以在股东会召开之前提出董事（不含
职工董事）候选人，由董事会按照修改股东会提案的程序审
核后提交股东会审议。
  第三十条    股东会会议的通知包括以下内容：
 （一）会议的时间、地点和会议期限；
 （二）提交会议审议的事项和提案；
 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。。
 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  第三十一条   董事会发布召开股东会的通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不
应取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东会的，应
在原定股东会召开日前至少2个工作日发布公告并说明原因。
 公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出
席股东会股东的股权登记日。
  第三十二条   董事会在召开股东会的通知中应列出本
次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充
分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容
应当完整，不能只列出变更的内容。
 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，
股东会不得进行表决。
          第五章 股东会的召开
  第三十三条   股东会以现场会议、网络投票或其他方式
召开，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则或《公司章程》规定表决事项需采用网络投票方式的，
公司必须采用网络投票方式。
  第三十四条   公司召开股东会并为内资股股东提供网
络投票的，应在会议通知中明确网络投票的表决时间、投票
程序及其审议的事项。股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于
现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
  如该次股东会实施网络投票，则股东会股权登记日登记
在册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但
同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的
其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
  第三十五条   公司应在保证股东会合法、有效和具备条
件的前提下，通过各种方式和途径，包括向内资股股东提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股
股东参与股东会的比例。
  第三十六条   股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。委托代理人出席和表决的，股东应当
以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人
印章并由其法定代表人或正式委任的代理人签署。
     第三十七条   公司召开股东会，应当由董事会决定某一
日为股权登记日。
 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
     第三十八条   个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
     第三十九条   股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
 （二）代理人姓名或者名称；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
  公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对
提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名
义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人
对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
  第四十条   公司董事会、董事会审计和风险管理委员会
应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除
出席会议的股东(或代理人)、董事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
  第四十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
  第四十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
  第四十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
  第四十四条    主持人可命令下列人员退场：
  (一)无出席会议资格者；
  (二)扰乱会场秩序者；
  (三)衣冠不整有伤风化者；
  (四)携带危险物品或动物者。
  上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制
其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
  第四十五条    股东会应按照会议通知上所列顺序讨论、
表决议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。
  第四十六条    主持人或其指派的人员应就各项议题作
必要说明或发放必要文件。
  第四十七条    董事会审计和风险管理委员会认为有必
要时，可以对股东会审议的议题出具意见，并提交独立报告。
  第四十八条    在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告，独立董事也应作出述职报告。
  第四十九条    除涉及公司商业秘密或按法律、行政法规、
规章制度、公司股票上市地证券监管规则不能在股东会上公
开事项外，董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。
  股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系
的股东(包括股东代理人) 应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
  上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
         第六章 股东会的表决和决议
  第五十条    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
  公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
  第五十一条   股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  出席会议的股东（含代理人），应当就需要表决的每一
件事项明确表示赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
  当任何股东代理人须就任何指定决议放弃投票或者被
限定只能投赞成票或反对时，该股东代理人违反上述规定或
限定作出的任何投票均不得被计入有表决权的票总数内。
  第五十二条   下列事项由股东会以普通决议通过：
  (一)董事会的工作报告；
  (二)董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案；
  (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  (四)除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第五十三条   下列事项由股东会以特别决议通过：
  (一)公司增加、减少注册资本；
  (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
 (三)《公司章程》的修改；
 (四)股权激励计划；
 (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
 (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第五十四条   股东会就选举两名及以上的董事时使用
累积投票制度，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有
的股份数与应选人数之积；公司股东既可将其所拥有的全部
投票权集中投票给一名候选人，也可以分散投票给若干名候
选人；股东会按得票数多少确定获选的候选人。
 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持
有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票
数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可
以投给数名候选人。
 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东
所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效
投票。
 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参
加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下
的相同类别股份总数为基准计算。
  第五十五条   除采用累积投票制以外，股东会对所有列
入议程的提案议题审议后，应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。股东会对同一事项有不同提案的，应
以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
  第五十六条   股东会采取记名方式投票表决。
  第五十七条   公司股东会同时提供网络投票形式的，股
东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的
表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他
投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
  第五十八条   股东会就关联交易事项进行表决时，涉及
关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入
出席股东会有表决权的股份总数。
  第五十九条   每一审议事项表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与董
事会审计和风险管理委员会成员代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
  第六十条    股东会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
  第六十一条 股东会应有会议记录。会议记录由董事会
秘书负责，记载以下内容：
 (一)召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；
 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员姓名；
 (三)出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权股
份的股份数及占公司股份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）股东会认为或《公司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。
  第六十二条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料作为公司档案由董事会秘书保存不少于十年。
  第六十三条   董事会秘书应于规定时间内将股东会决
议及相关文件送达证券交易所，并根据证券交易所的有关要
求及时在公司指定的信息披露报刊上刊登有关公告和其他
需要披露信息。
       第七章 股东会决议的执行
  第六十四条   股东会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第六十五条   提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第六十六条   股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事按《公司章程》的规定就任。
  第六十七条   股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体
方案。
  第六十八条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
            第八章 附则
  第六十九条    本规则作为《公司章程》的附件自公司股
东会决议通过之日起实施。自实施之日起，即成为规范股东
会、股东、董事及其他与会人员具有约束力的文件。
  第七十条    股东会授权董事会根据公司章程、本规则的
相关规定，并参照公司股票上市地证券监管规则的有关要求，
编制股东会决策事项清单。
  第七十一条    本规则由公司董事会负责解释。
  第七十二条    本规则未尽事宜，按《公司法》
                        《证券法》
《公司章程》或相关法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则的规定执行。
附件 3：
         中国东方航空股份有限公司
            董事会议事规则
        （2025年8月29日公司2025年第二次临时股东大会修订）
  第一条      为了进一步规范中国东方航空股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
                   （以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等有关规定和《中国东方航空股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
  第二条      董事基本义务
  公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定对公司负有忠
实义务和勤勉义务。
  第三条      董事会的组成
  公司董事会由7至13名董事组成，外部董事人数应当超
过董事会全体成员的半数，包括不少于董事总人数三分之一
的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会设董事
长1名、副董事长1名。
  公司建立独立董事制度。公司独立董事根据法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》、《中国东方航空股份有限公司独立董事工作制度》的
规定行使独立董事的特别职权。
  公司董事会设职工董事1名，由职工代表大会选举或罢
免。
  公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计应当不得超过公司董事总数的二分之
一。
  董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。
     第四条   董事会职权的行使
  董事会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的
范围内行使职权：
  （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
  （二）执行股东会的决议；
  （三）决定公司的经营计划和投资方案；
  （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
  （八）批准公司章程第四十四条规定之外的担保事项；
  （九）批准公司章程第四十五条规定之外的财务资助事
项；
  （十）审议批准金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以下的关联交易（公司股票上市地上市规则或公司章程
另有规定的从其规定）；
  （十一）按照上市地适用的法律法规及／或相关监管机
构要求需公司股东会审议批准之外的其他对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项；
  （十二）决定公司内部管理机构的设置；
  （十三）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书，并决定其报酬等事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾
问及其他高级管理人员，并决定其报酬等事项；
  （十四） 制定董事会授权管理制度；
  （十五） 制定公司的基本管理制度；
  （十六） 制订公司章程修改方案；
  （十七） 管理公司信息披露事项；
  （十八） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
  （十九） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
  （二十） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则规定的及股东会授予的其他职权。
  董事会作出上述决议事项，除（六）、（七）、（八）、
（九）、（十六）项须经全体董事的三分之二以上表决同意
外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
  董事会可根据股东会的授权对发行公司债券做出决议。
  董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党
委的意见。
  根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则的相关规定可免于或豁免进行审议和披露的事项，
公司可遵照相关规定免于或申请豁免进行审议和披露。
  第五条 对于董事会决策权限内的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项，董事会应严格审查，履行相应的决策程序和信息披露
义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
  第六条   董事长的职权
  董事长行使以下职权：
  （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的实施、执行情况；
  （三）签署公司发行的证券；
 （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署
的其他文件，行使法定代表人的职权；
 （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向董事会或股东会报告；
 （六）董事会授予的其他职权。
     第七条   董事会办公室
 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
     第八条   定期会议
 董事会会议分为定期会议和临时会议。除特殊情况外，
定期会议原则上以现场会议形式召开。
 定期会议每年四次，大致每季度一次，由董事长召集。
     第九条   定期会议的提案
 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应
当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。
 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高
级管理人员的意见。
     第十条   临时会议
 有紧急事项时，董事长可召集临时董事会会议；经半数
以上董事提议，必须召开临时董事会会议；经三分之一以上
董事或公司总经理提议，可召开临时董事会会议。
 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
 （二）董事会审计和风险管理委员会提议时；
 （三）二分之一以上独立董事提议时；
 （四）证券监管部门要求召开时；
 （五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
  第十一条   临时会议的提议程序
 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
 （一）提议人的姓名或者名称；
 （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
 （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
 （四）明确和具体的提案；
 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交或报告董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
  第十二条   会议的召集和主持
  董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
  第十三条   会议通知
  董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限
如下：
  （一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，
其召开无须发给通知。
  （二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，
董事长应通过董事会秘书提前将董事会会议时间和地点用
电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄、经专人通知或公
司章程规定的其他通知方式通知各董事。对于定期会议，应
至少提前14日发出通知；对于临时会议，应至少提前5日发
出通知；情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
  （三）经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向
董事发出会议通知的要求；并且，如果董事已经出席会议，
且未在到会前或到会时提出未适时收到会议通知的异议，则
应视作其已适时收到会议通知。
  （四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议
议程。
  第十四条   会议通知的内容：
  书面会议通知应当至少包括以下内容：
  （一）会议时间和地点；
  （二）会议期限；
  （三）发出通知的日期；
  （四）拟审议的事项（会议提案）；
  （五）董事表决所必需的会议材料；
  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
  （七）联系人和联系方式。
  第十五条   会议通知的变更
  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
  第十六条   会议的召开
  董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
  总经理和其他高级管理人员等公司领导可以列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
  第十七条   亲自出席和委托出席
  董事原则上应当亲自出席董事会会议。亲自出席，包括
本人现场出席或者以通讯方式出席。董事1年内亲自出席董
事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司董
事会审计和风险管理委员会应当对其履职情况进行审议，就
其是否勤勉尽责作出决议并公告。
  因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，书面委托其他董事代为出席。董事不得作出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
  委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）委托人对每项提案的简要意见；
  （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
  （四）委托有效期限；
  （五）委托人的签字、日期等。
 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
 董事未出席亦未委托代表出席董事会的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
  第十八条   关于委托出席的限制
 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
  第十九条   会议召开方式
 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者书面（包括电子邮件）表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场和其他方式同时进行的方式
召开。
 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等，计算出席会议的董事人数。
  第二十条    会议审议程序
 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
 对于根据规定需要独立董事发表意见的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面意见。
 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
  第二十一条    发表意见
 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
  第二十二条   会议表决
  每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
  董事会的表决方式为举手表决。
  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
  第二十三条   表决结果的统计
  与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时统计表决结果票，现场至少需要有一名
独立董事监督统计。
  现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
  第二十四条   决议的形成
  除本规则规定的回避表决的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
     第二十五条   回避表决
 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
 （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
 （二）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情
形；
 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
     第二十六条   不得越权
 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授
权行事，不得越权形成决议。
     第二十七条 董事会授权事项
 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法
合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公
司章程、股东会议事规则和本规则等规定的授权范围，授权
事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进
行持续监督。
  第二十八条   关于利润分配的特别规定
 董事会需要根据股东会的授权就公司利润分配事宜作
出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册
会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外
的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册
会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
  第二十九条   关于定期报告的特别规定
 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全
文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大
编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；
关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成
果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确
定性因素等。
 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托
他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存
在意见分歧等为理由拒绝签署。
 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对
定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并说明具体原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对公司
的影响作出说明并公告。
     第三十条    提案未获通过的处理
 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
     第三十一条    暂缓表决
 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，相关董事可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
     第三十二条    会议录音
 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
     第三十三条    会议记录
 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二）董事亲自出席和受托出席的情况；
 （三）会议议程；
 （四）董事发言要点；
 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
  （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
  第三十四条   会议纪要和决议记录
 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要。
  第三十五条   董事签字
 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会
人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘
书和记录人员应当在会议记录上签名。
  第三十六条   董事签字责任
 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。异
议董事应当及时向交易所以及相关监管机构报告。
 对在表决中投弃权票或未出席也未委托其他人出席的
董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票
的董事，仍应承担责任。
  第三十七条   决议公告
 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
  第三十八条    决议的执行
 董事应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
 在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公
司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
 （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关
决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
 （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行
过程中发现重大风险；
 （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实
施难以实现预期目标。
  第三十九条    会议档案的保存
 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签
字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书
负责保存。
 董事会会议档案的保存期限为十年以上。
  第四十条    附则
 股东会授权董事会根据《公司章程》、本规则的相关规
定，并参照公司股票上市地证券监管规则的有关要求，编制
董事会决策事项清单以及董事会授权总经理决策事项清单。
 在本规则中，“以上”包括本数，“以下”“超过”“低
于”不包括本数。
 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订并报股东
会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突时，按
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
的规定执行，同时，及时修订并报股东会审议通过。
 本规则由董事会负责解释。
附件 4：
证券代码：600115       证券简称：中国东航       公司编号：临 2025-048
              中国东方航空股份有限公司
                日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
    和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   调整本公司 2025 年飞机及发动机日常关联交易事项
    为便于本公司灵活处置老旧机队，统筹推进资产优化与处置，本公司将飞机
及发动机出售事项纳入 2025 年日常关联交易，在 2023 年至 2025 年飞发租赁框
架协议的补充协议中约定本公司与东航租赁开展飞机及发动机出售相关条款。本
公司拟在东航租赁的报价方案较其他方的方案具有竞争优势或不逊于其他方的
前提下，选择向东航租赁出售飞机及发动机，预估 2025 年度飞机及发动机日常
关联交易金额上限为人民币 18 亿元。
   2026 年至 2028 年日常关联交易事项
    根据上海证券交易所和香港联合交易所上市规则的相关规定，本公司与关联
方应当每三年梳理日常关联交易项目，预测未来三年日常关联交易金额上限，更
新各项日常关联交易框架协议，履行董事会或股东大会审议程序并对外披露。本
次梳理的 2026 至 2028 年各项日常关联交易项目类型较 2023 至 2025 年各项日常
关联交易主要变化如下：新增保理服务、航材保障服务、飞机及发动机出售等日
常关联交易项目，剔除外贸进出口服务、广告委托代理服务等日常关联交易项目。
   上述日常关联交易是否需要提交股东大会审议：是
   金融服务
    本公司预测未来三年（2026 至 2028 年，下同）每日最高存款余额上限和每
日最高综合授信余额上限与以往三年（2023 至 2025 年，下同）金融服务相关交
易金额上限相比略有提升，主要是因为：（1）随着本公司客运收入不断增长，
近两年本公司经营活动现金流入逐年增加；（2）考虑到近年存量融资到期置换
和增量资金的需求，本公司融资规模将持续扩大，融资款在短期内存放在东航财
务管理，可能引起存款量短期阶段性激增；（3）本公司于 2023 和 2024 年完成
收购东航进出口、东航传媒，其成为本公司的下属全资公司，进一步增加存款需
求；（4）东航财务向本公司提供了多元金融服务，随着服务内容拓展，手续费
将有所增加。每日最高综合授信余额和每日最高存款余额保持同等水平，有利于
东航财务向本公司提供更多资金支持。
    本公司在东航财务的存款利率不低于本公司在国内主要商业银行取得的同
期同档存款利率；贷款利率不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷
款利率；本公司能够优先获得东航财务提供的贷款，且东航财务提供贷款的流程
周期短；东航财务长期为本公司提供资金结算平台服务，熟悉航空业和本公司的
资金需求和业务流程，协助本公司加强资金的集中管理，提高资金的使用效率，
能更好地保障本公司运营资金的需求。
   飞机及发动机租赁及相关服务
    东航租赁具备经营飞机及发动机租赁和处置业务的专业资质和能力，拥有较
为雄厚的资本实力，经营稳定；长期以来本公司与东航租赁开展飞机及发动机租
赁交易合作良好，有助于充分发挥东航租赁的专业优势，进一步降低本公司飞机
及发动机租赁的综合成本，有助于提升本公司在飞机资产管理和退出安排方面的
灵活性，进一步优化机队结构，提升整体运营效率。
    本公司将在东航租赁的租赁和处置方案报价较其他方的方案报价具有竞争
优势或不逊于其他方的前提下选择东航租赁为飞机及发动机租赁和处置服务供
应商。
   航空食品及机供品相关保障服务
    东航食品是目前国内规模最大、最专业的航空配餐企业之一。由东航食品对
本公司航空食品及机供品进行统一采购，并形成仓储、调拨、配备、回收、清洁
等全流程服务，可以充分发挥东航食品专业优势和采购规模优势，降低本公司采
购成本，减少航空食品及机供品的损耗和浪费；同时，本公司作为委托方直接对
东航食品承接的航空食品及机供品业务实施预算管理、标准制定、质量监督和客
户满意度调查等，可以确保航空食品及机供品满足技术标准和质量要求，不断优
化本公司的客户体验。
    本公司与东航食品之间的关联交易将以不额外增加本公司航空食品和机供
品成本，不降低航食和机供品质量及服务标准为前提而达成。
   客机货运业务独家经营服务
家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》，独家经营期限为自
务日常关联交易需提交股东大会审议事项仅包含 2026 至 2028 年各年度客机货运
业务独家经营运输服务价款上限。
    本公司将客机货运业务长期给中货航独家经营，是为解决本公司客机货运业
务与中货航经营的全货机业务之间同业竞争问题的需要，满足本公司对客机货运
专业化经营的需求；以公允、合理的定价方式激励中货航促进本公司客机货运业
务的稳步发展和增长，有利于本公司集中相关资源专注于经营和发展航空客运业
务，提升本公司航空客运主业的经营能力和竞争力。
   日常关联交易对公司的影响
    本次日常关联交易基于本公司与各关联方友好协商而达成，相关定价参考市
场独立第三方价格拟定，交易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，
亦符合本公司经营发展需要，不存在损害本公司和非关联股东尤其是中小股东利
益的情形，也不会影响本公司的独立性。
    中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会 2022 年第 4 次
例会和 2022 年第一次临时股东大会审议通过了本公司与控股股东中国东方航空
集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）及其下属子公司、Air France-KLM
（以下简称“法荷航”）、中国民航信息网络股份有限公司（以下简称“中航信”）
等关联方之间的 2023 年至 2025 年日常关联交易框架协议和各年度交易金额上限，
具体内容详见本公司于 2022 年 9 月 27 日等在《中国证券报》
                                  《上海证券报》
                                        《证
券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的公告。根据本公司
日常经营需要，现调整本公司 2025 年飞机及发动机日常关联交易事项，确定 2026
年至 2028 年各项日常关联交易项目并预估年度金额上限，具体事项公告如下：
  一、调整本公司 2025 年飞机及发动机日常关联交易事项
审议通过了本公司与东航国际融资租赁有限公司（以下简称“东航租赁”）关于
飞机及发动机租赁服务日常关联交易的议案，并预估了 2023 年至 2025 年各年飞
机及发动机租赁服务日常关联交易金额上限。具体内容详见本公司于 2022 年 9
月 27 日等在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上刊发的公告。
  （一）调整本公司 2025 年飞机及发动机日常关联交易事项履行的审议程序
调整公司 2025 年飞机及发动机日常关联交易事项的议案》，同意将飞机及发动
机出售事项纳入日常关联交易，同意 2025 年度飞机及发动机出售日常关联交易
金额上限为人民币 18 亿元、飞机及发动机租赁总金额上限为 46 亿美元（或等值
人民币）、使用权资产总值上限为 36.50 亿美元（或等值人民币）；同意签署本
公司与东航租赁飞机及发动机租赁框架协议的补充协议，并将该议案提交本公司
最近一次股东大会审议。
  本公司董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事王志清、刘铁祥、成国
伟、揭小清分别回避了相关关联交易的表决，此议案获得出席会议的非关联董事
一致表决通过。本公司董事会独立董事专门会议对本次日常关联交易事项进行了
审核。
  （二）调整本公司 2025 年飞机及发动机日常关联交易事项的主要内容和定
价政策
  鉴于未来本公司部分老旧机队将逐步退出，为便于本公司灵活处置老旧机队，
统筹推进资产优化与处置，本公司将飞机及发动机出售事项纳入 2025 年日常关
联交易，在 2023 年至 2025 年飞机及发动机租赁框架协议的补充协议中约定本公
司与东航租赁开展飞机及发动机出售相关条款。本公司拟在东航租赁的报价方案
较其他方的方案具有竞争优势或不逊于其他方的前提下，选择向东航租赁出售飞
机及发动机，如以上方式不适用，则应以独立第三方专业评估机构出具评估价格
为基础，由双方公平协商确定转让价格，预估 2025 年度飞机及发动机日常关联
交易金额上限为人民币 18 亿元。
  此外，鉴于东航租赁经过十年的发展，资本实力不断增强，业务结构不断优
化，为充分发挥东航租赁的专业优势，进一步降低本公司飞机及发动机租赁的综
合成本，本公司拟不再设置与东航租赁飞机及发动机租赁日常关联交易的约束比
例（即本公司每年与东航租赁开展的租赁交易上限金额不超过当年本公司计划引
进飞机及发动机总金额的 50%），2025 年飞机及发动机租赁总金额上限和使用
权资产总值上限不变，仍分别为 46 亿美元（或等值人民币）、36.50 亿美元（或
等值人民币）。本公司与东航租赁 2025 年飞机及发动机租赁日常关联交易的定
价政策未发生变化。
  （三）调整本公司 2025 年飞机及发动机日常关联交易事项的益处
  本公司未来将进一步优化机队结构，除引进新飞机外，部分老旧机队将逐步
退出，飞机及发动机租赁、出售的业务需求均将进一步增长。
  东航租赁的资本实力持续提升，航空租赁业务的市场化水平持续提高，与国
内多家航空公司开展合作，根据航升咨询公布的最新全球租赁公司资产价值排名，
东航租赁业务机队规模在境内租赁公司中排名前三。本公司与东航租赁在飞机及
发动机租赁业务等方面长期合作，东航租赁的报价较其他独立第三方更具竞争力，
有利于本公司管控成本。2024 年，本公司通过采用东航租赁提供的融资租赁方
案，引进 14 架飞机；相较于采用同等利率的抵押贷款方案，该融资租赁安排节
省约 625 万美元融资成本。未来三年内，与采用相同利率的抵押贷款相比，预计
通过东航租赁的融资租赁方案可分别节省 6,050 万美元、10,528 万美元和 6,167
万美元融资成本。
  本公司拟将飞机及发动机出售事项纳入 2025 年东航租赁日常关联交易，不
再设置与东航租赁飞机及发动机租赁日常关联交易的约束比例，有利于本公司进
一步提升飞机资产配置效率、老旧飞机处置灵活性、飞机及发动机成本管控能力。
  二、2026 年至 2028 年日常关联交易基本情况
信等关联方之间的 2023 年至 2025 年日常关联交易框架协议和各年度交易金额上
限将于 2025 年 12 月 31 日届满，本公司确定了 2026 年至 2028 年各项日常关联
交易项目并预估年度金额上限，具体事项如下：
  （一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2026 年至 2028 年日常关联交易事项的议案》，主要内容包括：（1）同意
本公司 2026 年至 2028 年度各年度日常关联交易金额上限；（2）同意本公司与
中国东航集团及其下属公司签署 2026 年至 2028 年相关日常关联交易框架协议；
（3）同意将金融服务、商业保理服务、飞机及发动机租赁相关服务、航空食品、
机供品供应保障及相关服务、航空配套服务、物业租赁和代建代管服务、货运物
流相关保障服务、客机货运独家经营服务、航空互联网服务 2026 年至 2028 年日
常关联交易提交最近一次股东大会审议。
框架协议。
序号         协议名称                交易对方      交易标的
                      东航集团财务有限责任公司     存款、综合授信及其
                        （“东航财务”）         他金融服务
                                       应收账款保理服务
                        东航商业保理有限公司
                         （“东航保理”）
                                         咨询服务
                                       飞机及发动机租赁
      《飞机及发动机租赁及相关                     和出售服务（含经营
        服务框架协议》                        租赁、融资租赁、出
                                       售及售后回租等）
     《航空食品、机供品供应保障    东方航空食品投资有限公司     航空食品、机供品供
       及相关服务框架协议》       （“东航食品”）       应保障及相关服务
                      东航资产投资管理有限公司
                        （“东航资产”）
      《物业租赁及代建代管相关                     物业租赁和代建代
         框架协议》                          管相关服务
      《货运物流相关日常关联交    东方航空物流股份有限公司     货运物流相关保障
         易框架协议》         （“东航物流”）          服务
      《航空机载通信业务相关日    空地互联网络科技股份有限公
       常关联交易框架协议》      司（“空地互联公司”）
     本公司董事会在审议本次日常关联交易时，关联董事王志清、刘铁祥、成国
伟、罗群、揭小清分别回避了相关日常关联交易的表决，此议案获得出席会议的
非关联董事一致表决通过。
     本公司与东航财务的金融服务、与东航租赁的飞机及发动机租赁及相关服务、
与东航食品的航空食品及机供品供应保障及相关服务、与中国货运航空有限公司
（以下简称“中货航”）的客机货运业务独家经营服务的 2026 至 2028 年日常关
联交易预估最高交易金额上限达到了本公司最近一期经审计净资产的 5%以上，
需提交本公司股东大会审议；本公司上述其他 2026 至 2028 年日常关联交易单项
预估交易金额上限未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%以上，由于上述关
联方除中航信、法荷航、中国航空器材集团有限公司（以下简称“中航材”）外
均为中国东航集团及其下属子公司或中国东航集团持股超过 30%的公司，根据上
市规则相关规定和公司治理最佳实践，本公司拟一并逐项提交最近一次股东大会
批准，与上述日常关联交易有利益关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议
案的投票表决权。
     本公司董事会独立董事专门会议对本次日常关联交易事项进行了审核。
     （二）2023 至 2025 年日常关联交易的预计和执行情况
                           （除特别提及的之外，单位：人民币百万元）
                             截至以下日期止财政年度的年度上限
                                                                     截至
      交易项目
                            实际发      预估上 实际发                       2025.5.3
                预估上限                                   预估上限
                            生金额        限       生金额                1 实际发
                                                                     生额
每日最高存款余额           15,000     13,703  16,000 13,975       17,000       7,537
每日最高综合授信余额         15,000      2,800  16,000     8,900    17,000       1,600
其他金融服务费用总额             39         11      50        12        60           6
飞机及发动机租赁总金                           32 亿美
额——支付金额1                             元或等
                元或等值               -             6,634 或等值人            5,612
                                     值人民
                   人民币                                      民币
                                          币
飞机及发动机租赁使用                           26 亿美
权资产总值2                               元或等
                美元或等               -             6,681 美元或等            4,922
                                     值人民
                值人民币                                   值人民币
                                          币
航空食品相关服务和航
空机供品供应保障相关         4,000     2,393     4,400     3,161      4,840       882
服务—支付金额
航食保障相关业务—公
司作为出租人年度物业
租金及航食保障相关服
务—收取金额
    总金额包括新引进融资租赁飞机、经营租赁飞机及发动机的租金总额、利息、安排费；
    各年度新引进融资租赁飞机、经营租赁飞机及发动机的使用权资产总值；
航食保障相关业务—公
司作为承租人年度物业              8       3       8       8       8       2
租金—支付金额
航食保障相关业务—公
司作为承租人物业租赁            160       4     155      33     150      33
使用权资产总值
航空配套服务—支付金
额
航空配套服务—使用权
资产总值3
外贸进出口服务—支付
金额4
物业租赁及代建代管服
务—公司作为出租人年
度物业租赁租金—收取
金额
物业租赁及代建代管服
务—公司作为承租人年
度物业租赁租金及代建
代管费用—支付金额
物业租赁及代建代管服
务—公司作为承租人物            735     163     525     119     630     116
业租赁使用权资产总值6
广告委托代理服务—支
付金额7
货运物流业务保障服务
—收取金额
货站业务保障服务—支
付金额
客机货运业务独家经营
运输服务价款——收取           8,900   3,634   8,600   5,331   8,800   2,194
金额
航空互联网服务——支
付金额
航空信息技术服务——
支付金额
法荷航航空运输合作保
障服务——支付金额
    各年末车辆设备租赁所涉及的使用权资产总值；
                    本公司的下属全资子公司东方航空技术有限公司与中国东航集团签署股权转让协议，
收购中国东航集团持有的东方航空进出口有限公司（“东航进出口”）55%股权。收购完成后，本公司间
接持有东航进出口 100%股权，东航进出口纳入本公司合并范围内，变更为非关联人，未来不再发生外贸进
出口服务日常关联交易；
    此处的外贸进出口服务日常关联交易金额为 2023 年初至收购日发生的金额；
    各年末物业租赁和代建代管服务中物业租赁所涉及的使用权资产总值；
                   本公司下属全资子公司东方航空电子商务有限公司与中国东航集团签署产权交易合同，
东方航空电子商务有限公司收购东方航空传媒股份有限公司（“东航传媒”）55%的股权，收购完成后，
东航传媒纳入本公司合并范围内，变更为非关联人，未来不再发生广告委托代理服务日常关联交易；
法荷航航空运输合作保
障服务——收取金额
  本公司 2023 年和 2024 年相关关联交易实际发生金额与预计金额差异较大，
具体情况如下：
  （1）金融服务：本公司进一步拓宽融资渠道，通过发行超短期融资券、中
期票据、公司债券、非公开发行股票等多种方式解决自身资金需求，因此，本公
司与东航财务贷款余额实际发生金额与预计金额有较大差异。东航财务对本公司
的委贷、保函、外汇业务手续费进行减免，降低了本公司的财务费用。
  （2）飞机及发动机租赁服务：受供应链影响，制造商调整了飞机及发动机
的交付进度，本公司实际交付量少于预计交付量；同时，本公司与东航租赁开展
业务的前提条件为经邀标评估东航租赁的方案具有竞争优势或不逊于其他方，最
终东航租赁实际中标金额低于预估金额；此外，根据资金安排，本公司的实际租
赁需求少于预计需求。
  （3）航空食品及机供品供应保障相关服务：航空业务恢复程度未及预期，
航空食品及机供品供应保障业务实际发生金额与预计金额有较大差异。
  （4）航空配套服务：1）东航资产为本公司提供的车辆设备租赁维修服务、
物业服务、酒店服务等业务量比预期有所减少。2）东航资产提供的相关航空配
套服务费用下降。
  （5）物业租赁及代建代管服务：1）因本公司北京分公司转场大兴国际机场
退租等原因导致实际租赁金额较预估金额差异较大。2）本公司部分机场项目代
建代管费未按预估的时间节点进行结算。
  （6）客机货运独家经营服务：随着航空客运市场复苏，常规客机腹舱货运
业务逐步恢复，非常规客机货运的“客改货”逐步退出，由于货运运力供给增加、
货运运价降低，本公司与东航物流之间的客机货运业务运输服务价款大幅减少。
  （7）航空信息技术服务：1）由于部分国际航线恢复未及预期，导致实际支
付金额有所下降。2）中航信对部分产品服务进行优化整合，不再另行收费，支
付金额有所降低。
  （8）航空运输合作保障服务：1）国际市场恢复缓慢，同时，因俄乌战争，
法荷航无法销售其代码共享（东航承运）的联营航班，导致本公司和法荷航手续
费金额较低。2）因疫情原因，本公司与法荷航在 2023 年上半年暂停了联营收入
分成；2023 年 7 月起，双方在商定条件下逐步恢复联营收入分成，使用了较低
的联营收入分成比例；2024 年 6 月起，双方恢复常规联营收入分成，故 2023 年
和 2024 年联营收入分成与预估发生的金额有所差异。
         （三）2026 年至 2028 年日常关联交易预计金额和类别
                           （除特别提及的之外，单位：人民币百万元）
序                                 2026 年度        2027 年度        2028 年度
          交易内容      交易项目
号                                 预估上限           预估上限           预估上限
                 每日最高存款余额              18,500         19,500         20,500
                 每日最高综合授信余
                 其他金融服务费用总
                 额
                 保理服务每日最高余
                 额8
         飞机及发    飞机及发动机租赁总       33.1 亿美元或      57.6 亿美元或      33.7 亿美元或
         动机租赁    金额—支付金额9          等值人民币          等值人民币          等值人民币
         及相关服    飞机及发动机出售—
         务       收取金额
                 飞机租赁使用权资产       27.6 亿美金或      45.8 亿美金或      28.3 亿美金或
                 总值                等值人民币          等值人民币          等值人民币
                 航空食品相关服务和
                 航空机供品供应保障              4,200          4,800          5,500
                 相关服务—支付金额
                 航食保障相关业务—
                 本公司作为出租人年
                 度物业租赁租金及航               200            200            200
                 食保障相关服务—收
         航食保障
         相关服务
                 航食保障相关业务—
                 本公司作为承租人年
                 度物业租赁租金—支
                 付金额
                 航食保障业务—本公
                 司作为承租人物业租                68             62             60
                 赁使用权资产总值
         航空配套    航空配套服务—支付
         服务      金额10
                 航空配套服务—使用
                 权资产总值
         物业租赁    物业租赁及代建代管
         和代建代    服务—本公司作为出
     保理服务每日最高余额包括保理手续及咨询服务费。
     总金额包括新引进融资租赁飞机、经营租赁飞机及发动机的租金总额、利息、安排费。
        各年末车辆设备租赁所涉及的使用权资产总值。
      管服务    租人年度物业租赁租
             金—收取金额
             物业租赁及代建代管
             服务—本公司作为承
             租人年度物业租赁租           358     362     366
             金及代建代管费用—
             支付金额
             物业租赁及代建代管
             服务—本公司作为承
             租人物业租赁使用权
             资产总值11
      货运物流   货运物流业务保障服
      相关保障   务—收取金额
             支付金额
      客机货运   客机货运业务独家经
      经营服务   取金额
      航空互联   航空互联网服务—支
      网服务    付金额
             航空互联网产品销售
             与合作—收取金额
      航空信息   航空信息技术服务—
      技术服务   支付金额
      法荷航航   法荷航航空运输合作
      空运输合   保障服务—支付金额
      作保障服   法荷航航空运输合作
      务      保障服务—收取金额
      航材保障   航材保障服务—支付
      服务     金额12
      关于本次日常关联交易项目的说明：
      本公司与各关联方根据主营业务的未来增长情况，结合未来行业发展趋势、
各相关业务服务范围、服务量及标准的变化情况、人工及物价上涨等因素，并充
分估计服务范围、服务量、服务标准调整的可能，预估了未来三年各项日常关联
交易金额上限。未来随着宏观经济形势稳中向好、航空运输市场的恢复，本公司
运输规模和航班量将稳步增长，与各关联方之间的配套业务也将逐步恢复并增长。
因此，本公司预计未来三年各项日常关联交易的交易金额上限较以往三年有一定
提升。
     各年末物业租赁和代建代管服务中物业租赁所涉及的使用权资产总值。
     经本公司股东大会审议，罗群先生被选举为本公司独立董事，此外，罗群先生担任中航材外部董事，中
航材成为公司关联法人，公司与中航材之间的交易纳入日常关联交易。
  （四）主要关联方介绍和关联关系
   （1） 中国东航集团
  统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G
  企业性质：有限责任公司（国有控股）
  成立时间：1986-08-09
  法定代表人：王志清
  注册资本：2,528,714.9035 万元
  住所：上海市虹桥路 2550 号
  实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
  股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有 68.42%股权，国寿投资保
险资产管理有限公司持有 11.21%股权，上海久事（集团）有限公司持有 10.19%
股权，中国旅游集团有限公司持有 5.09%股权，中国国新资产管理有限公司持有
  主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权。
  财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，中国东航集团总资产
为 3,855.22 亿元，负债总额为 2,916.19 亿元；资产负债率为 75.64%，净资产为
亿元。
   （2） 东航财务
  统一社会信用代码：91310112132246635F
  企业性质：有限责任公司（国有控股）
  成立时间：1995-12-06
  法定代表人：徐春
  注册资本：200,000 万元
  住所：上海市长宁区友乐路 299 号 4 号楼 5 层
  股权结构：中国东航集团持有 53.75%股权，本公司持有 25%股权，东航金
控有限责任公司（以下简称“东航金控”）持有 21.25%股权。中国东航集团持
有东航金控 100%股权。
  主营业务：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；
办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保
函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承
兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；从
事套期保值类衍生产品交易。
  财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，东航财务总资产为 209.24
亿元，负债总额为 180.32 亿元，资产负债率为 86.18%，净资产为 28.92 亿元；
   （3） 东航保理
  统一社会信用代码：91310000MA1FL76F7G
  企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
  成立时间：2020-04-03
  法定代表人：薛鹏
  注册资本：60,000 万元
  住所：上海市闵行区吴中路 686 弄 2 号 5 幢 1201 室
  股权结构：东航金控持有 75%的股权；东航国际控股（香港）有限公司持有
  主营业务：保理融资、销售分户（分类）账管理、应收账款催收、非商业性
坏账担保、与商业保理相关的咨询服务。
  财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，东航保理总资产为 21.21
亿元，负债总额为 14.83 亿元，资产负债率为 69.92%，净资产为 6.38 亿元；2024
年东航保理营业总收入为 0.88 亿元，净利润为 0.17 亿元。
   （4） 东航食品
  统一社会信用代码：91310000756139918J
  企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
  成立时间：2003-11-17
  法定代表人：张兰海
  注册资本：216,000 万元
  住所：上海市长宁区空港三路 100 号
  股权结构：中国东航集团持有 55%股权，本公司持有 45%股权
   主营业务：食品经营；检验检测服务。航空食品领域内的食品研发、生产、
销售、运输的投资；仓储服务，货物与技术进出口业务，制作、代理、发布各类
广告，干洗服务，餐饮企业管理，食品技术咨询，信息技术咨询及技术服务，电
子商务，机上用品清洗，货物运输代理，装卸搬运服务，汽车配件、日用百货、
五金交电、纺织品、厨房用品、家用电器，文化办公用品和设备的销售，厨房用
品维修，标准化服务，电子产品销售。
   财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，东航食品总资产为 32.09
亿元，负债总额为 25.81 亿元，资产负债率为 80.43%，净资产为 6.29 亿元；2024
年东航食品营业总收入为 42.81 亿元，净利润为 0.44 亿元。
    （5） 东航资产
   统一社会信用代码：91310000739753609M
   企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   成立时间：2002-05-29
   法定代表人：王晓颖
   注册资本：281,550 万元
   住所：上海市徐汇区龙兰路 277 号 3 号楼 9 层
   股权结构：中国东航集团持有 100%股权
   主营业务：实业投资及其相关业务的咨询服务；房地产投资开发、经营；自
有房屋租赁；物业管理。
   财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，东航资产总资产为 347.16
亿元，负债总额为 224.81 亿元，资产负债率为 64.76%，净资产为 122.36 亿元；
    （6） 东航租赁
   统一社会信用代码：91310000310523675T
   企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
   成立时间：2014-09-22
   法定代表人：严振红
   注册资本：400,009.1297 万元
   住所：中国（上海）自由贸易试验区正定路 530 号 A5 库区集中辅助区三层
  股权结构：东航金控持有 65%股权，东航国际控股（香港）有限公司持有
  主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。
  财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，东航租赁总资产为 376.29
亿元，负债总额为 312.74 亿元，资产负债率为 83.11%，净资产为 63.55 亿元；
   （7） 东航物流
  统一社会信用代码：91310000766454452W
  企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
  成立时间：2004-08-23
  法定代表人：郭丽君
  注册资本：158,755.5556 万元
  住所：上海市浦东机场机场大道 66 号
  股权结构：中国东航集团持有其 40.5%的股权。
  主营业务：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：海上国
际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运
输代理；航空运营支持服务；航空商务服务；道路货物运输站经营；装卸搬运；
航空运输货物打包服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；物业管理；园区管理服务；停车
场服务；会议及展览服务；工程管理服务；日用百货销售；办公用品销售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；社会经济咨询服务；旅客票务代
理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口；供应链
管理服务；特种作业人员安全技术培训；安全咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
  财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，东航物流总资产为 262.71
亿元，负债总额为 68.86 亿元，资产负债率为 26.21%，净资产为 193.86 亿元；
   （8） 中货航
  统一社会信用代码：913100006311731353
  企业性质：其他有限责任公司
  成立时间：1998-07-22
  法定代表人：郭丽君
  注册资本：300,000 万元
  住所：上海市浦东新区机场镇航城路 1279 号
  股权结构：东航物流持有 83%股权
  主营业务：国际（地区）、国内航空货邮运输业务。
  财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，中货航总资产为 155.20
亿元，负债总额为 48.70 亿元，资产负债率为 31.38%，净资产为 106.50 亿元；
   （9） 空地互联公司
  统一社会信用代码：91310000MA1FL7K62H
  企业性质：其他股份有限公司（非上市）
  成立时间：2020-11-24
  法定代表人：张新
  注册资本：20,000 万元
  住所：上海市长宁区友乐路 299 号 T2-505 室运营客户部
  股权结构：中国东航集团下属东方航空产业投资有限公司持有空地互联公司
  主营业务：从事通信技术、网络技术、信息技术、计算机软件领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售通讯设备、电子产品；第二类增值
电信业务；第一类增值电信业务。
  财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，空地互联公司总资产
为 2.40 亿元，负债总额为 0.70 亿元，资产负债率为 29.04%，净资产为 1.70 亿元；
   （10）     中航信
  统一社会信用代码：9111000071092729XP
  企业性质：其他股份有限公司（上市）
  成立时间：2000-10-18
  法定代表人：黄荣顺
   注册资本：292,620.9589 万元
   住所：北京市顺义区后沙峪镇裕民大街 7 号
   股权结构：中国民航信息集团有限公司持有 29.55%股权；中国东航集团持
有 6.25%股权，本公司持有 0.86%股权，中国东方航空武汉有限责任公司持有 0.13%
股权。
   主营业务：互联网信息服务业务；计算机软、硬件工程项目的承包；计算机
软件、硬件、外设、网络产品的研制、开发、生产、销售、租赁及与上述业务有
关的技术咨询、技术服务；商业信息、旅游信息咨询；系统集成、电子工程和机
场空管工程及航站楼弱电系统工程项目的专业承包等。
   财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，中航信总资产为 296.95
亿元，负债总额为 67.98 亿元，资产负债率为 22.89%，净资产为 228.97 亿元；
    （11）     法荷航
   法荷航系一家在泛欧交易所上市的公众公司（French public company (société
anonyme) with a Board of Directors），法定代表人为 Benjamin Smith，注册地址
为 7 Rue du Cirque, 75008 Paris，截至 2024 年 12 月 31 日，股份总额为 262,769,869
欧元。法荷航主要经营其直接或间接投资的航空运输企业的资本和权益，即其可
以对法国或其他任何国家和地区的航空运输企业进行投资。
   股权结构：中国东航集团下属东方航空产业投资有限公司持有 4.60%股权
   财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，法荷航总资产为 361.55
亿欧元，负债总额为 353.56 亿欧元，资产负债率 97.79%，净资产为 7.99 亿欧元；
    （12）     中航材
   统一社会信用代码：91110000710930296M
   企业性质：有限责任公司（国有独资）
   成立时间：2002-10-11
   法定代表人：任宇
   注册资本：214,980.259401 万元
   住所：北京市顺义区空港工业区天柱路 8 号
   股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有 100.00%的股权。
  主营业务：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和
国有股权；房地产投资；宾馆、酒店、写字楼的管理；从事飞机、发动机、航空
器材及民用航空有关的设备、特种车辆的销售、租赁；国内展览；招标代理；物
业管理；货物仓储；与上述业务有关的技术咨询、技术服务；承办广告的设计、
制作、发行、发布；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
  财务情况：根据审计报告，截至 2024 年 12 月 31 日，中航材总资产为 203.84
亿元，负债总额为 119.48 亿元，资产负债率为 58.61%，净资产为 84.35 亿元；
  中国东航集团直接或间接持有本公司合计约 54.25%股权，是本公司的控股
股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相
关规定，为本公司关联法人。东航财务、东航保理、东航食品、东航资产、东航
租赁、东航物流、中货航均为中国东航集团下属全资或控股子公司，亦为《上市
规则》规定的本公司关联法人。
  空地互联公司为中国东航集团间接持股 42.50%的公司，符合《香港联交所
上市规则》14A 条规定的关连人情形。
  由于：（1）本公司副总经理何晓群担任中航信的董事；（2）本公司独立董
事罗群担任中航材董事；（3）本公司副总经理万庆朝担任法荷航董事。根据《上
市规则》相关规定，中航信、中航材、法荷航均为本公司关联法人。
  本次日常关联交易中的各关联方在以往交易中均能严格履行约定，为本公司
提供专业高效、价格合理的服务，未出现违约情况。因此，本公司相信该等关联
方具备履约能力，能够继续为本公司提供专业高效的服务，以促进本公司业务的
发展。
  （五）关联交易主要内容和定价政策
一次临时股东大会通过，本次日常关联交易项下客机货运业务独家经营需审议事
项仅包含服务金额上限），本公司（含本公司下属全资及控股子公司，下同）与
中国东航集团及其下属子公司、空地互联公司签署了相关日常关联交易框架协议；
该等日常关联交易框架协议的签约方将根据相关业务的开展情况另行签署具体
业务执行合同。该等日常关联交易框架协议有效期为三年，自 2026 年 1 月 1 日
至 2028 年 12 月 31 日。
     （1） 金融服务框架协议
     根据《2026-2028 年度金融服务框架协议》，东航财务（含东航财务下属全
资及控股子公司，下同）向本公司提供存款服务、综合授信类服务及其他金融服
务。
     本公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的
原则，存入本公司在东航财务开立的账户。对于本公司的募集资金，需按照中国
证监会规定，履行专户储存制度，不得将募集资金存放于东航财务开立的账户。
存款利率应符合中国人民银行就该种类存款利率的规定，由各方按照市场化原则
并参考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务吸收本公司存款的利率，
应不低于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档存款利率。
     东航财务应根据其自身的资金能力，尽量优先满足本公司的综合授信类需求。
前述综合授信包括贷款等东航财务可以依法开展的授信类服务。本公司向东航财
务申请贷款，应由双方签订贷款合同，明确贷款金额、贷款用途和贷款期限等事
项。贷款利率应以贷款市场报价利率（LPR）为参考，按照市场化原则由双方参
考独立第三方金融机构报价公平协商确定。东航财务向本公司发放贷款的利率，
应不高于本公司在国内其他金融机构取得的同期同档贷款利率。
     根据本公司正常经营活动需要，东航财务可接受本公司委托，向本公司提供
保函、委贷、外汇结售汇、本外币结算等方面的服务和东航财务经营范围内的其
他金融服务。东航财务向本公司提供存款、综合授信以外的其他金融服务收取手
续费，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有收费标准规定的，应符合相关
规定；除符合前述外，东航财务为本公司提供金融服务所收取的手续费，应不高
于国内主要商业银行提供的同类服务费标准。
     本公司预测未来三年每日最高存款余额上限和每日最高综合授信余额上限
与以往三年相关交易金额上限相比略有提升。
  存款服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素：（i）随着本
公司客运收入不断增长，本公司经营活动现金流入逐年增加；同时，考虑到存量
融资到期置换和增量资金的需求，本公司融资规模将持续扩大，融资款在短期内
存放在东航财务管理，可能引起存款量短期阶段性激增；（ii）本公司持续加强
对分子公司和营业部的资金及营业款的集中归集和管理，存款需求将会有所增长；
（iii）本公司于 2023 和 2024 年完成收购东航进出口、东航传媒，其成为本公司
的下属全资公司，进一步增加存款需求。
  综合授信服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素：（i）近
几年东航财务积极配合本公司的融资计划，提供过桥性贷款服务，保障本公司
流动性安全。本公司阶段性过桥贷款需求量较大，预计未来三年该方面的融资
需求会有较大增长；（ii）综合考虑到交易的对等性，提高贷款业务的关联交易
上限至存款业务同等水平，有利于东航财务向本公司提供更多的资金支持，保
障对本公司的金融服务力度；（iii）本公司与东航财务近几年开展的保函业务主
要包括旅业票款履约保函、海关关税保函及其他基础设施工程建设履约保函。
东航进出口并入了本公司，其海关关税保函需求较大，根据目前状况及未来发
展需要，综合授信余额也有所增长；（iv）目前东航财务为本公司提供法人账户
透支金融服务，该业务日间发生透支时将占用本公司的综合授信额度；（v）本
公司的子公司单独向财务公司申请贷款及开立工程、房屋租赁、海关履约保函
等需求逐步增长，综合授信需求随着业务发展将有所提升。
  其他金融服务未来三年年度金额上限的预估主要是因为随着东航财务向本
公司提供的金融服务业务量的增加，手续费将有所增加。
  本公司长期以来与东航财务在存款、综合授信和其他金融服务等方面合作良
好，本次关联交易有利于为满足本公司经营需要，确保本公司业务的顺利有效开
展，具体益处如下：
  （i）本公司在东航财务的存款利率不低于本公司在国内主要商业银行取得
的同期同档存款利率，有利于本公司提高资金的收益水平；
  （ii）本公司能够优先获得东航财务提供的综合授信，在东航财务的贷款利
率不高于本公司在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率，有利于本公司及
时获得有效的资金来源，降低财务费用支出；
  （iii）东航财务作为本公司的结算平台，能帮助本公司加强资金的集中管理，
减少资金在途时间。
      上述关联交易事项是按照公平、合理的商业条款厘定，东航财务作为合法设
立的非银行金融机构，严格按照各项法律法规运作，相关交易对本公司的独立性
没有影响。上述关联交易事项有助于在保证本公司资金安全的前提下，加强资金
的管理和运用，符合本公司和全体股东的利益。
      （2） 商业保理服务框架协议
      根据《2026-2028 年度商业保理服务框架协议》，东航保理将向本公司提供
商业保理服务以及商业保理相关的咨询服务。
      商业保理服务为新增关联交易，本公司与东航保理此前未签署过相关协议。
东航保理向本公司及其下属子公司提供基于应收账款的保理融资、应收账款管理
及相关咨询服务的定价或收费标准均参考市场价格，均不高于独立第三方在正常
交易情况下开展此类服务的价格。
      商业保理及相关服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下因素：东
航保理具备 UATP 发卡13、应收账款的保理融资等业务资质，本公司为吸引企业
客户、优化现金流状况并进一步拓展国际业务，预计与东航保理发生 UATP 相关
的商业保理、非 UATP 业务相关的应收账款的保理融资、应收账款管理及相关的
咨询服务等业务。
      本次关联交易有利于发挥东航保理的专业优势，加快本公司及其下属子公司
应收账款回笼，优化现金流状况，提高资金运作水平和效率，也进一步拓宽了融
资渠道。此外，东航保理开展的 UATP 发卡业务解决了本公司企业差旅客户差旅
管理和统一支付的需求，提升企业差旅客户的服务质量，进一步促进本公司的机
票销售。
     UATP（Universal Air Travel Plan，环球航空旅行计划）发卡业务是一种由航空公司主导的全球性企业差
旅支付解决方案，其核心是由发卡机构向企业客户发行虚拟信用卡账户，提供授信额度与账期管理，用于
集中支付全球合作航空公司的机票及相关服务费用，企业客户通过 TMC（差旅管理公司）或直连渠道使用
UATP 账户购买机票，发卡机构或金融服务商垫付票款给受卡航司，最后由企业按月结账单统一还款。东
航保理是国内首家承担发卡机构和金融服务商双重角色的机构。
  （3） 飞机及发动机租赁及相关服务框架协议
  参照双方此前多年的飞机及发动机融资租赁、经营租赁交易惯例，本公司与
东航租赁（含东航租赁下属全资及控股子公司）签署了《2026-2028 年度飞机、
发动机租赁及相关服务框架协议》。根据该协议，2026-2028 年度，本公司拟以
包括但不限于经营租赁、融资租赁等租赁方式使用飞机、发动机，同时拟出售部
分已拥有所有权的飞机、发动机；如经过评估，东航租赁提供的交易方案相比其
他方提供的方案具有竞争优势（包括但不限于综合成本、业务模式等较其他方提
供的方案具有竞争优势），本公司将选择东航租赁作为 2026-2028 年度交易的相
对方。
  东航租赁拟以其自身或在天津东疆保税港区、上海自贸区、北京天竺综合保
税区或双方协商一致的其他地点设立其全资拥有的子公司（项目公司），作为飞
机及发动机的所有权人、飞机、发动机租赁业务的出租人或飞机、发动机出售业
务的买方。
  就融资租赁，本公司作为承租人将和出租人就每一架飞机或发动机签署一份
融资租赁协议。每一架飞机、发动机的实际融资金额将根据其实际交付价格予以
调整和确认。租赁期限由双方协商确定，于交付日起算。自交付日起，租金支付
按每季度或每半年支付（或按双方协商一致的其他频率支付），其中本金部分按
等额本金、等额本息原则或双方协商一致的其他原则进行计算。在每一架飞机或
发动机租赁到期后，本公司向出租人支付最后一期租金和期末名义回购价款后，
出租人应及时向本公司转移飞机或发动机所有权。
  就经营租赁，本公司作为承租人将和出租人就每一架飞机或发动机签署一份
经营租赁协议。自起租日起，租金支付按每月度或每季度支付（或按双方协商一
致的其他频率支付）。在每一架飞机租赁到期后，承租人应将飞机归还予出租人。
  就飞机出售，本公司作为卖方将飞机或发动机通过所有权转让的方式或其他
合法方式（包括售后回租等）进行出售，和买方结合实际情况就支付对价、各方
权利义务等具体事宜签署协议。一旦双方签署飞机或发动机交接证明及产权转移
证书或双方根据实际情况另行约定的其他文件，相关飞机或发动机所有权即由东
航股份转移给买方。
  针对前述事宜，东航租赁提供的方案相比其他方提供的方案应具有竞争优势，
包括但不限于综合成本较至少两名独立第三方在同等条件下提供的方案具有竞
争优势。如以上方式不适用，则应采用不高于同期同类设备、同种租赁结构的综
合融资/租赁成本，或应以独立第三方专业评估机构出具评估价格为基础，由双
方公平协商确定租金、转让价格等条件。
  飞机及发动机租赁总金额主要包含未来三年融资租赁飞机及发动机在整个
租赁期的本金及利息总额和经营租赁飞机及发动机在整个租赁期间的租金总额。
飞机及发动机融资租赁、经营租赁服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到
如下因素：结合本公司已签署的新飞机及发动机订单、未来可能引进的新飞机及
发动机数量和部分计划开展融资租赁、经营租赁的旧飞机及发动机数量。
  飞机、发动机处置业务为新增关联交易业务，主要考虑未来拟处置的飞机、
发动机数量预估交易总金额。
  本公司长期以来与东航租赁在飞机及发动机经营租赁业务等方面合作良好，
本次飞机租赁及相关日常关联交易满足本公司经营需要。东航租赁拥有较为雄厚
的资本实力，经营稳定，具有合格的飞机及发动机租赁业务和处置业务经营资质，
本次飞机租赁和处置关联交易有利于优化本公司机队和资产结构，减轻本公司资
金压力。2023 年与 2024 年期间，本公司通过采用东航租赁提供的融资租赁方案，
分别引进 0 架和 14 架飞机；相较于采用同等利率的抵押贷款方案，该融资租赁
安排分别节省约 0 万美元和 625 万美元融资成本。未来三年内，与采用相同利率
的抵押贷款相比，预计通过东航租赁的融资租赁方案可分别节省 6,050 万美元、
  由于本项日常关联交易的实际执行情况受东航租赁的方案报价较其他方的
方案报价是否具有竞争优势或不逊于其他方的优势并进而达成具体的飞机及发
动机租赁交易或出售交易等因素影响，故本项日常关联交易实际发生金额可能会
显著低于预计金额。
  （4） 航空食品及机供品供应相关保障服务框架协议
  根据《2026-2028 年度航空食品、机供品供应保障及相关服务框架协议》，
东航食品（含东航食品下属全资及控股子公司，下同）将向本公司提供航空运输
及地面服务所需的食品、相关餐具、机供品，食品、相关餐具、机供品的相关运
行管理服务及其他相关服务；东航食品将从本公司及控股子公司采购机供品、信
息系统维护服务等，租赁本公司土地、房屋，以及采用以建代租方式在租赁的本
公司土地上出资建设房屋建筑物、构筑物等；本公司将租赁东航食品权属的土地、
房屋，以及采用以建代租方式在租赁的东航食品土地上出资建设房屋建筑物、构
筑物等。
  航空食品及机供品相关保障服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑因
素如下：随着未来国内及国际航班数量及旅客量的逐年递增，对应航空食品、机
供品供应保障及相关服务金额相应上升。
  本公司长期以来与东航食品合作良好，本次关联交易有利于发挥东航食品专
业优势，精细成本管控，实施集中采购运营，强化质量监督管理，具体益处如下：
  （i）东航食品作为一家长期从事航空食品相关业务的公司，是目前国内规
模最大的航空配餐企业之一。东航食品熟悉航空食品的生产和经营管理及机供品
的采购和管理。由东航食品负责航空食品及机供品的统一采购，并统一物权归属，
能够充分发挥其专业优势和采购规模优势，提升规模效应，降低采购成本；有利
于本公司对航空食品及机供品，尤其是高价值周转类机供品的追踪溯源和库存管
理等方面进行科学和精细化管理，减少损耗和浪费；
  （ii）由东航食品对航空食品及机供品进行统一采购，并形成仓储、调拨、
配备、回收、清洁等全流程集中运行管控；由本公司作为委托方直接对东航食品
承接的航空食品及机供品业务实施预算管理、标准制定、质量监督和客户满意度
调查。上述安排有利于本公司对航空食品和机供品的来源、质量进行统一监管，
确保符合本公司对航空食品和机供品的技术标准和质量要求，不断优化客户体验；
有助于本公司对市场变化及旅客需求做出快速的响应，更加高效敏捷的满足客户
需求和引导客户需求，提高旅客满意度。
  本公司与东航食品之间的关联交易将以不额外增加本公司航空食品和机供
品成本，不降低航食和机供品质量及服务标准为前提而达成。
  （5） 航空配套服务框架协议
   根据《2026-2028 年度航空配套服务框架协议》，东航资产（含东航资产下
属全资及控股子公司，下同）将向本公司提供车辆与设备租赁、供应和维修服务，
和物业管理服务、酒店管理服务、地面运输服务及其他航空配套服务。
   航空配套服务未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素：（i）设
备租赁方面：一是为本公司提供航空地面设备租赁和维修的系列服务，主要包括
现有租赁项目的延续、每年新增租赁需求以及收购存量资产的售后回租服务。二
是参考相关业务数据，未来对外拓区域提供相关服务做出的预估。（ii）物业管
理和酒店服务方面：为本公司各地分子公司提供物业、机组公寓、食堂餐饮等管
理及服务，随着航空业和旅游业的恢复，业务覆盖范围和规模也将随之提升。
   东航资产深耕航空地面设备细分领域，在航空地面设备制造、租赁、维修等
航空配套服务上积累了丰富的经验；东航资产承担着为航空主业提供酒店管理和
机组保障、物业管理等职能，在航空配套服务上积累了丰富的经验，形成完善的
具有航空特色的服务保障体系。本公司选择东航资产及其下属企业为本公司提供
航空配套服务，有利于保障产品质量，获取高质高效的服务。
   （6） 物业租赁及代建代管相关框架协议
   根据《2026-2028 年度物业租赁及代建代管相关框架协议》的约定，中国东
航集团及其下属子公司（包括东航资产）向本公司出租相关物业；同时，东航资
产为本公司提供基本建设项目代建代管服务，组织实施工程建设管理工作，按约
定向本公司提供符合各项指标的工程。具体代建代管服务的范围根据双方签订的
具体合同的约定确定。
   中国东航集团及其下属子公司（东航资产除外）向本公司出租的物业主要包
含以下各项：
   （i） 中国东航集团名下位于兰州房屋、建筑物、构筑物及其它辅助设施
共 3 项，建筑面积 3,334.72 平方米；
   （ii） 中国东航集团名下位于太原武宿机场内的房屋、建筑物、构筑物及
其它辅助设施 22 项，共计建筑面积约 21,977.79 平方米；
   （iii） 中国东航集团子公司名下位于西安咸阳的土地 1 宗，占地面积
筑面积 24,675.6 平方米；
   （iv） 因本公司生产经营所需，与中国东航集团不时签订的其他物业租赁
协议所约定租用中国东航集团名下的其他土地及物业设施。
   东航资产向本公司出租的物业主要包含以下各项：
   （i） 东航资产名下位于成都市双流区临港路一段 32 号内的房屋、建筑物、
构筑物及其他辅助设施共 16 项，共预计建筑面积约 24,302.75 平方米；
   （ii） 东航资产名下位于北京市顺义区天祥路 6 号院北京东航中心三号楼
A 区一至六层，共预计建筑面积约 5,675.05 平方米；
   （iii） 东航资产名下位于兰州市兰州新区中川街 3788 号内的房屋、建筑物、
构筑物及其他辅助设施共计 23 项，共预计建筑面积约 23,012.98 平方米；
   （iv） 东航资产名下位于虹桥东区土地房屋、建筑物、构筑物及其它辅助
设施共 59 项，共预计建筑面积约 71,592.28 平方米；
   （v） 东航资产名下位于杭州市萧山区靖江街道申达路 398 号内的房屋、
建筑物、构筑物及其它辅助设施共 17 项，共预计建筑面积约 17,028 平方米；
   （vi） 东航资产名下位于成都市东部新区石板凳街道凌腾路 10 号内的房屋、
建筑物、构筑物及其他辅助设施共 21 项，共预计建筑面积约 25,855.81 平方米；
   （vii） 东航资产名下位于陕西省西咸新区空港新城云臻街与天宇二路交界
处东航空港总部保障基地的房屋、建筑物、构筑物及其他辅助设施共 21 项，共
预计建筑面积约 51,939.26 平方米；
  （viii） 因本公司生产经营所需，与东航资产不时签订的其他物业租赁协议
所约定租用东航资产名下的其他土地及物业设施。
   本公司向中国东航集团出租相关物业，主要包含本公司名下位于上海市闵行
区虹翔三路 36 号内的房屋、建筑物、构筑物及其他设施，共预计面积 5,350.148
平方米。
   物业租赁和代建代管未来三年年度金额上限的预估主要考虑到如下因素：以
本公司与中国东航集团、东航资产物业租赁和代建代管项目费用的实际发生额为
基础，考虑到物业租金和代建代管费用将随物价指数变动等原因保持合理上涨；
本公司因生产经营所需，未来可能租赁中国东航集团和东航资产名下的其他土地
及物业设施以及可能开展相关代建代管项目。
  东航资产提供的物业租赁服务系考虑本公司各地分子公司业务开展需求，为
本公司定制开发建设的办公、出勤等物业项目。此外，东航资产主营业务之一为
基本建设项目代建代管，其代建代管收费标准低于市场价格，且历年已完成的代
建代管项目均受到委托方的认可。本公司采购东航资产的代建代管服务有利于在
保证项目质量的前提下降低采购成本。
  （7） 货运物流相关日常关联交易框架协议
  根据《2026-2028 年度货运物流相关日常关联交易框架协议》，本公司向东
航物流（含东航物流下属全资及控股子公司，下同）提供的机务维修及其附属保
障服务、货运维修及其附属保障服务、信息技术保障服务、清洁服务、培训服务、
报关服务、外贸进出口代理及外贸运输服务、机供品采购代理服务、招标代理咨
询服务、保税仓储服务及其他日常性保障服务（“货运物流业务保障服务”）。
东航物流向本公司提供的机坪驳运服务、货站操作服务、同业项目供应链服务与
安检服务等日常性保障服务（“货站业务保障服务”）。
  货运物流业务保障服务（本公司提供服务）未来三年交易金额上限的预估考
虑到如下因素：（i）考虑到未来货站租赁金额按照合理水平逐年递增；（ii）未
来东航物流将扩充运力规模，飞行总小时数上升，机务维修费用相应增加。
  货站业务保障服务（本公司接受服务）未来三年交易金额上限的预估考虑到
如下因素：本公司机队规模将扩大，货站服务需求量将相应增长。
  本公司以市场价向东航物流采购货站业务保障服务，有利于解决同业竞争问
题，同时东航物流利用在货运物流方面的专业化运营优势，为本公司提供同业项
目供应链服务，有助于实现优势互补和资源的合理配置。
  （8） 航空互联网服务相关日常关联交易框架协议
  根据《2026-2028 年度航空机载通信业务相关日常关联交易框架协议》，空
地互联公司（含空地互联公司全资及控股子公司，下同）向本公司提供本公司经
营业务过程中所需的航空机载通信业务的项目实施、技术支持及售后服务（“航
空互联网服务”）。空地互联公司提供定制化产品，由本公司、空地互联公司或
第三方进行产品销售和服务，根据约定结算和分成。双方投入各自经营领域的独
有或优势资源，共同开发、测试、部署、推广和维护航空机载通信业务。
  航空互联网服务关联交易金额上限的预估主要考虑的因素如下：（i）随着
卫星通信技术逐步成熟、覆盖范围的扩大，航空互联网服务的市场需求将不断增
长；（ii）本公司有序推进窄体机互联业务的发展，预计互联机队规模将进一步
扩大；（iii）随着国际航班运输量的持续增长，预计旅客对航空互联网服务的需
求进一步提升。
  空地互联公司是目前国内唯一具备双基础运营商核心网接入能力的服务提
供商，依托自身技术和系统创新，可以规避单运营商故障而导致服务中断的风险，
本公司以市场价格采购空地互联公司的产品及相关服务，可以大幅提升本公司空
中上网服务运行的可靠性。
  （9） 前述关联交易定价政策
  除上述特别提及的之外，本公司与中国东航集团及其下属子公司、空地互联
公司相关框架协议项下的定价和/或收费标准，须参照市场价确定，由双方公平
磋商厘定。前述所称“市场价”，是指由经营者自主制定，通过市场竞争形成的
价格。市场价按以下方式并考虑原材料成本及人工成本等因素后确定（如有）：
在该类产品/服务提供地、其附近地区或中国境内在正常交易情况下提供该类产
品/服务的独立第三方当时收取的价格。上述框架协议项下各方将指定部门或其
指定人员主要负责核查独立第三方提供同类型产品/服务的报价及条款（一般而
言，是通过电邮、传真或电话咨询至少两名独立第三方提供产品/服务的报价及
条款）。
  中国东航集团及其下属子公司向本公司提供产品/服务的定价和/或收费标准，
不应高于中国东航集团及其下属子公司在正常情况下向独立第三方供应同类产
品/服务的定价和/或收费标准。本公司向中国东航集团及其下属子公司提供产品/
服务的定价和/或收费标准，不低于本公司在正常情况下向独立第三方提供同类
产品/服务的定价和/或收费标准。
   （10） 前述关联交易框架协议生效条件
   除客机货运业务独家经营服务之外，本公司与中国东航集团及其下属子公司
签署的上述相关框架协议经相关方法定代表人或其授权代表签署并加盖合同专
用章或公章即成立。在符合适用于本公司的上市规则有关规定和满足上海证券交
易所和香港联交所不时要求的前提下，如果该等协议项下交易由本公司董事会批
准即可实施，则该等协议生效的前提条件为本公司董事会批准即可实施；如果该
等协议项下交易须经本公司股东大会批准方可实施，则该等协议生效的前提条件
为本公司股东大会决议通过该等协议。在符合相关协议相对方的公司章程的前提
下，如果该等协议下交易由相关协议相对方的董事会批准即可实施，则该等协议
生效的前提条件为相关协议相对方董事会批准即可实施；如果该等协议项下交易
须经相关协议相对方股东会/股东大会批准方可实施，则该等协议生效的前提条
件为相关协议相对方股东会/股东大会决议通过本协议。
   （1）关联交易的主要内容及定价政策
家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》，独家经营期限为自
开的 2020 年第一次临时股东大会通过。具体内容详见本公司分别于 2020 年 9 月
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊发的公告。
   （2）年度上限预测的依据
   客机货运业务独家经营服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下
因素：根据本公司与中货航之间的《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东
方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》中的定价公式，综合考虑未来全球
货运市场的前景、本公司客机腹舱等客机货运业务运力投入和运价水平等多方面
因素预估了金额上限。
  （1）关联交易的主要内容
  中航信及其子公司为本公司提供的航空信息技术服务，包括但不限于航班控
制系统服务、计算机分销系统服务、订座系统及延伸服务、民航信息技术产品服
务、民航商务数据网络服务、航空客运系统及相关清算服务、航空货运系统及相
关清算服务以及其他日常与信息、技术相关的服务。
  （2）关联交易的定价政策
  本公司与中航信之间的关联交易定价以中国民用航空局制定的收费标准为
基础进行定价；如中国民用航空局或其他国内外民航业监管机构没有收费标准规
定的，本公司与中航信将参考同类航空信息技术服务市场价格，基于双方友好合
作的背景，在市场价格上适当优惠。
  （3）年度上限预测的依据及益处
  航空信息技术服务未来三年交易金额上限的预估主要考虑到如下因素：随着
未来本公司机队规模的增长、国际航班量的增长、业务发展的不断创新和服务范
围的持续拓展等因素，预计未来三年航空信息技术服务日常关联交易金额将有所
增长。
  中航信是中国航空旅游业信息技术解决方案的主导供应商。本公司与中航信
的日常关联交易的定价策略主要是基于长期以来良好合作的背景，在市场价格基
础之上适当优惠。
  （1）关联交易的主要内容
  本公司与法荷航及其子公司开展联运及联营合作、地勤支援及工程服务合作
以及约定的合作。
  （2）关联交易的定价政策
会多边比例分摊准则签署比例分摊协议，据以分摊收益；联营安排中双方共同经
营特定航线，并根据双方约定的联营收入分成模式对联营航线进行收入分摊；
价，由双方公平磋商厘定。市场价是指由经营者自主制定，通过市场竞争形成的
价格，将按以下顺序并考虑服务提供方的服务专业能力、服务品质和效率、人工
成本等因素后确定（如有）：（i）在该类服务提供地或其附近地区在正常交易
情况下提供该类航空运输合作及保障服务的独立第三方当时收取的价格；或（ii）
在中国境内/欧洲境内在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的
价格。
  （3）年度上限预测的依据及益处
  随着未来国际航班量的增长及双方合作的深化，本公司预计与法荷航之间航
空运输合作及保障服务交易将逐年递增。
  法荷航作为本公司重要合作航司，能为本公司提供其航司网络及销售资源。
此外在巴黎、马赛及阿姆斯特丹，法荷航是当地唯一可整合资源为外航提供客运
机票一揽子代理服务的供应商。
  （1）关联交易内容
  中航材及其下属控股子公司为本公司及下属控股子公司提供经营航空运输
业务所需的消耗件、高周件等航材的供应、维修与其他航材保障服务，以及中航
材经营范围内的其他服务。
  （2）关联交易的定价政策
  中航材及下属控股子公司向本公司及下属控股子公司提供各类航材及相关
保障服务的定价和／或收费标准，将参照市场价，由双方公平磋商厘定。市场价
是指由经营者自主制定，通过市场竞争形成的价格，将按以下顺序并考虑航材原
材料成本、航材保障区域、人工成本等因素后确定（如有）：（i）在该类航材
及相关保障服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类航材及相关保
障服务的独立第三方当时收取的价格；或（ii）在中国境内在正常交易情况下提
供该类航材及相关保障服务的独立第三方当时收取的价格。
  （3）年度上限预测的依据及益处
  随着本公司航空运输主营业务和机队规模的持续扩大，本公司及下属控股子
公司在经营航空运输业务过程中的消耗件、高周件等航材需求量及相关航材的维
修及其他保障服务需求将保持稳定增长，预计 2026-2028 年中航材及其子公司向
本公司及下属控股子公司所提供航材保障服务的交易金额将相应保持逐年稳定
增长。
  中航材作为知名和专业的航材服务保障商，预计其提供的航材保障服务能够
满足本公司及下属控股子公司日益增长的航材供应、维修及其他保障需求，有助
于本公司生产经营活动的正常开展。
  三、日常关联交易目的和对上市公司的影响
  本公司与上述关联方之间发生的上述日常关联交易，遵循公开、公平、公正
的原则，定价公允、结算方式合理，并按一般商业条款达成，不会对本公司财务
状况和经营成果造成重大不利影响，符合上市公司监管规则和《公司章程》等相
关规定。相关关联方均具有在相关业务中的经营资格，且熟悉本公司的业务运作，
并且在以往交易中能够严格履行相关交易协议所约定的合同义务，为本公司提供
专业高效、价格合理的服务。综上，与该等关联方进行日常关联交易有助于实现
优势互补和资源合理配置，保障本公司生产经营活动的正常进行，有利于本公司
生产经营的正常开展，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
  特此公告。
                         中国东方航空股份有限公司

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