证券简称：飞南资源 证券代码：301500
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东飞南资源利用股份有限公司
限制性股票暨调整第二类限制性股票
授予价格、数量相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
四、本次股权激励计划回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
飞南资源、本公司、公
指 广东飞南资源利用股份有限公司
司、上市公司
本 激 励 计划 、 本 计 划、 股 广东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激
指
权激励计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票 指
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股
有效期 指 票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售/归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指 有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董
薪酬与考核委员会 指
事专门会议代为行使薪酬与考核委员职责。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东飞南资源利用股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞南资源提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对飞南资源股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对飞
南资源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划回购注销及作废限制性股票
暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<
提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》
等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
计划拟激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事
会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024 年
名单的公示情况说明及核查意见》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同
日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征
集了投票权。
届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过
相关议案。
购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。截至本公
告披露日，拟回购注销的第一类限制性股票尚未办理完成注销手续。
和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计
划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审
议通过相关议案。
本财务顾问认为：截止本报告出具日，飞南资源本次股权激励计划回购注
销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项已经取
得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次激励计划回购注销及作废部分限制性股票的情况
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》
或本激励计划）的相关规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员
而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除
劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准
解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。
鉴于本激励计划授予的 8 名激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，
公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 7 月 3 日披露
了《2024 年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司 2024 年 12 月 31 日的总
股本 402,100,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 1.3 元（含税），
同时以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 4 股，股权登记日为 2025 年 7
月 9 日，除权除息日为 2025 年 7 月 10 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司
应对限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下：
（1）关于现金分红
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，鉴于公司实施 2024
年度权益分派方案时，采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行
现金分红，对应的现金分红由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激
励对象支付；因不符合解除限售条件需进行回购注销的，待完成回购注销手续
后，回购注销的限制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处
理。故本次回购注销上述第一类限制性股票的回购价格，无需因 2024 年度权益
分派方案中现金分红进行调整。
（2）关于资本公积金转增股本
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，即在实施 2024 年度
权益分派方案以资本公积金转增股本后，限制性股票回购价格及数量调整如下：
○
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购价格将调整为 P＝8.51
÷（1+0.4）=6.08 元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
○
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购数量将调整为 Q＝
本次第一类限制性股票回购股份数量为 81,592 股，回购总金额约为 49.60
万元，回购资金为公司自有资金。
（三）本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量调整情况
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 7 月 3 日披露
了《2024 年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司 2024 年 12 月 31 日的总
股本 402,100,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 1.3 元（含税），
同时以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 4 股，股权登记日为 2025 年 7
月 9 日，除权除息日为 2025 年 7 月 10 日。
根据公司《激励计划》的相关规定，公司董事会应当对第二类限制性股票
授予价格及数量进行调整。
鉴于公司 2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据
《激励计划》规定，第二类限制性股票授予价格及数量的调整方法及结果如下：
（1）授予价格的调整
本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股
票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中现金分红
和资本公积金转增股本的调整方法如下：
○
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
○
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
即调整后，2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格为 P＝
（8.51-0.13）÷（1+0.4）=5.99 元/股。
（2）授予数量的调整
本激励计划公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股
票归属前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对限制性股票权益数量进行相应的调整。其中资本公积金转增股
本的调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
即调整后，2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予数量为 Q＝
以上调整前的数量指截至本公告披露日尚未归属的第二类限制性股票数量，
不含本次董事会审议的因离职等原因需作废的第二类限制性股票数量。
以上调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
五、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广东飞南资源利用股份有限公
司回购注销及作废限制性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定以及公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次第一类限制性股票的回购注销
尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定进行信息披露和向深
圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续，并履行相关信息披露
义务。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广
东飞南资源利用股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划回购注销及作废限制
性股票暨调整第二类限制性股票授予价格、数量相关事项之独立财务顾问报告》
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