中信建投证券股份有限公司
关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实
施并使用自有资金向子公司增资的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“金凯生科”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法规的有关规定，对金凯生科部分募投项目由向子公司借款实施变
更为向子公司增资实施并使用自有资金向子公司增资事项进行了审慎核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 18 日出具的《关于同意金凯
（辽
宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
发行价格为 56.56 元/股，本次发行募集资金总额为 1,216,511,427.60 元，扣除发
行费用 105,767,121.02 元后，募集资金净额为 1,110,744,306.58 元。募集资金已
于 2023 年 7 月 28 日到位，上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）进行审验，并于 2023 年 7 月 28 日出具了安永华明（2023）验字第
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额 项目实施主体
投资金额
金凯（大连）医药科技
凯医药”）
年产 190 吨高端医
药产品项目
合计 99,718.47 80,000.00 \
公司本次募集资金净额为人民币 111,074.43 万元，在扣除上述募集资金投资
项目资金需求后，公司超募资金为人民币 31,074.43 万元。
三、本次实缴出资的情况
公司“医药中间体项目”募集资金总额共计人民币 43,886.66 万元，由公司
全资子公司金凯医药作为项目主体实施。2023 年 8 月 28 日，公司召开第一届董
事会第十六次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资
金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》，公司使用募集资
金人民币 11,000 万元对金凯医药进行增资、使用募集资金人民币 32,886.66 万元
向金凯医药提供无息借款用于“医药中间体项目”实施。
现结合实际资金需求情况及募投项目建设安排，本次拟将募投项目“医药中
间体项目”的募集资金投入方式由“公司使用募集资金人民币 32,886.66 万元向
金凯医药提供无息借款”变更为“公司使用募集资金人民币 32,886.66 万元向金
凯医药进行增资”。此外，公司拟再使用自有资金人民币 1,913.34 万元对金凯医
药进行增资。本次增资完成后，金凯医药注册资本由人民币 15,000.00 万元变更
至人民币 49,800.00 万元。
“医药中间体项目”拟投入的募集资金人民币 43,886.66 万元将
本次调整后，
全部通过增资金凯医药实施。
公司本次使用部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次实缴出资对象的基本情况
公司名称 金凯（大连）医药科技有限公司
统一社会信用代码 91210246MA0QDE9A98
住所 辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区松海街
主要生产经营地 辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区松海街
法定代表人 FUMIN WANG（王富民）
注册资本 15,000.00 万元
实收资本 15,000.00 万元
成立日期 2016 年 3 月 10 日
营业期限 2016 年 3 月 10 日至 2046 年 3 月 9 日
股东构成 公司持有 100%的股权
医药中间体、原料药及制剂的研发、生产和销售。
（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务情况及在公司
目前尚未正式开展经营活动
业务板块中定位
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
总资产（万元） 47,750.38
最近一年主要财务数据 净资产（万元） 14,343.19
营业收入（万元） 0.00
净利润（万元） 27.92
注：财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
五、使用部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施并使
用自有资金向子公司增资对公司日常经营的影响
本次募集资金投入方式的变更是公司经审慎研究后作出的合理安排，符合相
关法律法规和规范性文件的要求，能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全
体股东利益，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持
续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、本次增资实施后对募集资金的管理
为确保募集资金使用安全，金凯医药已开立募集资金存放专户，并与公司、
存放募集资金的商业银行、保荐人签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件及公司募集资金管理制度等有关
规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律的规定和要求
及时履行信息披露义务。
七、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况及意见
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施并使用自有资金向
子公司增资的议案》。董事会经审议认为：本次募集资金投入方式由“向子公司
借款”变更为“向子公司增资”系公司经审慎研究后作出的合理安排，符合相关
法律法规和规范性文件的要求，能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全体
股东利益，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续
发展，不存在损害公司和股东利益的情形，并将该议案提交公司股东会审议。
（二）监事会审议情况及意见
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施并使用自有资金向
子公司增资的议案》。监事会经审议认为：本次募集资金投入方式由“向子公司
借款”变更为“向子公司增资”系公司经审慎研究后作出的合理安排，符合相关
法律法规和规范性文件的要求，能够有效提高募集资金使用效率，切实保护全体
股东利益，进一步优化产业布局，增强公司核心竞争力，有利于公司长期可持续
发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意该议案的实施。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：金凯生科部分募投项目由向子公司借款实施变更为向
子公司增资实施并使用自有资金向子公司增资事项，已经公司董事会、监事会审
议通过，审议和决策程序符合相关法律法规及规章制度的要求，该事项尚需提交
公司股东会审议。
本次事项是公司经审慎研究后作出的合理安排，不存在改变募集资金投向的
情况，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关要求。
综上，保荐人对公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资
实施并使用自有资金向子公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金凯（辽宁）生命科技股份
有限公司部分募投项目由向子公司借款实施变更为向子公司增资实施并使用自
有资金向子公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
逯金才 张林
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