北京市通商（深圳）律师事务所
关于
东莞市凯格精机股份有限公司
法律意见书
二〇二五年八月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有如下涵义：
本所 指 北京市通商（深圳）律师事务所
凯格精机、公司、上
指 东莞市凯格精机股份有限公司
市公司
本激励计划 指 东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核
激励对象 指
心技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户的行
归属 指
为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《东莞市凯格精机股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所
致。
深圳市南山区前海周大福金融大厦南塔（HyQ 前坊）10 楼
电话 Tel: +86 755 8351 7570 传真 Fax: +86 755 8351 5502
电邮 Email: shenzhen@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商（深圳）律师事务所
关于东莞市凯格精机股份有限公司
致：东莞市凯格精机股份有限公司
本所接受公司的委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律
顾问，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的有关规定，就公司实施本激励计划相关事项，出具本
法律意见书。
本所律师声明：
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任；
所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意
见的适当资格。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告和公司的说明予以引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核
查或作出任何保证；
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
凯格精机成立于 2005 年 5 月 8 日，经中国证监会于 2022 年 4 月 14
日签发《关于同意东莞市凯格精机股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]796 号）同意并经深交所同意，公司
股票自 2022 年 8 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称：
凯格精机，股票代码：301338。
根据公司提供的现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本
法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：
名称 东莞市凯格精机股份有限公司
统一社会信用代码 91441900775087033K
法定代表人 邱国良
注册资本 106,400,000 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 东莞市东城街道沙朗路 2 号
产销：钢网印刷机，精密机械设备，表面贴装技术周
边设备，电子设备，输送设备；自动化设备的研发与
技术服务，自动化设备租赁；货物进出口（法律、行
经营范围
政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目
须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2005 年 5 月 8 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不
存在根据法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二）公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 24 日
出 具 的 《 东 莞 市 凯 格 精 机 股 份 有 限 公 司 2024 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2025GZAA3B0116）和《东莞市凯格精机股份有限公司 2024
年 12 月 31 日内部控制审计报告》
（XYZH/2025GZAA3B0117）及凯
格精机所作承诺，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
无法表示意见的审计报告；
或无法表示意见的审计报告；
诺进行利润分配的情形；
本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在
深交所上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法
规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体
资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
次会议、第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，
审议通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，该草案对本激励计划所涉
事项进行了规定。
《激励计划（草案）
》主要包括“释义”、
“本激励计划的目的”、
“本
激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本激励计
划拟授出的权益情况”、
“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、
“本
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的
授予价格及确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励
计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“本激励计划
实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自的权利
与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”、“附则”
等十五个章节。
经本所律师核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《激励计
划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的相关规定。
（二）激励对象的确认依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围
具体如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规
则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的高级管理人员、核心技术人
员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法
律法规和证券交易所相关规定的要求。
本激励计划涉及的激励对象共计 69 人，占公司截至 2024 年 12 月 31
日员工总数 1,137 人的 6.07%，包括：高级管理人员、核心技术人员。
以上激励对象中，不包括公司董事（含独立董事）、监事、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与
公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司
将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划关于激励对象的确认符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（三）本激励计划涉及的股票来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限
制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 58.65 万股，约占
》公布日公司股本总额 10,640.00 万股的 0.55%；
《激励计划（草案）
本次授予为一次性授予，无预留权益。截至《激励计划（草案）》公
布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计未超过公司股本总额的 20%，本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超
过公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
占《激励计划
获授的第二类 占本激励计划
（草案）
》公布
姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权
日股本总额的
量（万股） 益数量的比例
比例
邓迪 副总经理 11.00 18.76% 0.10%
于洋 研发总监 6.00 10.23% 0.06%
核心技术人员（67 人） 41.65 71.01% 0.39%
合计 58.65 100.00% 0.55%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致。
本所律师认为，本激励计划所确定的激励对象的股票来源、数量及
分配符合《管理办法》的相关规定。
（四）本激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期具体如下：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授
权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对
象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》
《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，
授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 36 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计
划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市
公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在
限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线
交易的规定自最后一笔减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发
生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司
法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
第一个归属期 易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交
第二个归属期 易日起至限制性股票授予日起 60 个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延
至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限
制性股票归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司
法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司
股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级
管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象
转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
的规定符合《管理办法》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的授予价格及确定方法具体
如下：
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 33.19 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 33.19 元的价格购买公司股票。
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
（1）
《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价
（2）
的 50%，为每股 22.06 元。
本所律师认为，本激励计划所涉及的限制性股票授予价格及确定方
法符合《管理办法》第二十三条规定。
（六）限制性股票授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的限制性股票授予与归属条
件具体如下：
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性
股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归
属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 36 个月以上的任
职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件
之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如
下表所示：
考核指标
归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期
第二个归属期
润不低于 24,725 万元 润不低于 22,000 万元
考核指标 业绩完成比例 对应归属比例
A≥Am X=100%
净利润实际完
An≤A＜Am X=80%
成情况（A）
A＜An X=0
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及
其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核指标的触发值，所
有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并
作废失效。若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面归属
比例即为业绩完成比例所对应的归属比例，未能归属的部分权益取
消归属，并作废失效。
（5）事业部层面的业绩考核要求
事业部所属激励对象当期可归属的限制性股票数量，需与其所属事
业部上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各事业部层面的
业绩完成情况设置不同的归属比例，具体业绩考核要求按照公司与
各事业部激励对象签署的相关协议执行。
（6）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对
应的个人层面归属比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股
票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例
×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因事业部/个人层面绩效考核原因不能归属或不能
完全归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》以及《限制性股票
授予协议书》执行。
本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票授予与归属条件，符
合《管理办法》的第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、
第十一条的相关规定。
（七）本激励计划的其他内容
经核查，《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、限
制性股票的会计处理、本激励计划实施、授予、归属及变更、终止
程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本
激励计划的处理等其他事项作出的规定或说明符合《管理办法》等
相关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的主要内容符合《管理办法》
等法律法规的相关规定。
三、本激励计划所履行的法定程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行了以下法定程序：
了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》及《关于《东莞市凯格精机股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于
核査<东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》，并将相关议案提交公司第二届董事会第十六
次会议审议。
通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<东莞市凯格精机股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
涉及本激励计划相关议案。
通过了《关于<东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<东莞市凯格精机股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查<东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等涉及本激励计划相关议案。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》及相关规定，为实施本激励计划，公司尚需履行
下列程序：
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露监事会、董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是
否存在内幕交易行为。
九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应
当单独统计并予以披露。股东大会审议本激励计划相关议案时，
关联股东应当回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定；本激励计划
尚需根据《管理办法》等相关规定履行必要的法律程序，并经公司股东大
会审议通过后方可实施。
四、激励对象的确定及其合规性
（一）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》及凯格精机出具的承诺函，本激励计划的
激励对象为在公司任职的高级管理人员、核心技术人员，共计 69 人，
不包括凯格精机董事（含独立董事）、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘
任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公
司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）激励对象的主体资格
根据《激励计划（草案）》及凯格精机出具的承诺函，本激励计划激
励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定，激励对象不存在《管理办法》
第八条所述的下列禁止成为激励对象的情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施；
激励对象不存在担任或兼任公司独立董事或监事的情形，亦不存在
为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女的情形。
本所律师认为，公司本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的相
关规定。
五、本激励计划的信息披露
五次会议审议通过了与本激励计划相关的议案。公司已在规定期限内公告
了与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及
其摘要和《考核管理办法》等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照相关规定要求
履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；
公司应当根据《管理办法》等法律法规及中国证监会、深交所的其他相关
规定持续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及凯格精机出具的承诺函，激励对象的资金来源
为激励对象自筹资金，公司不存在直接或通过利益相关方向本激励计划的
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资
助的情形，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款
的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》
，公司实施本激励计划的目的是为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动高级管理
人员和核心技术人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
通过了本激励计划相关事项，认为：“本次审议 2025 年限制性股票激励计
划议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司利益及中小股东合法权
益的情形。本次股权激励计划有利于公司的持续发展，提高员工的凝聚力
和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性”；
划相关事项，认为：
“董事会审议股票激励计划相关议案的程序和决策合法、
有效，《东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司实施股票激
励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
经公司股东会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以
实施”。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
《东莞市凯格精机股份有限公司 2025 年限制性股
根据《激励计划（草案）》
票激励计划激励对象名单》以及公司第二届董事会第十六次会议相关文件
等资料，本激励计划的激励对象中不包含公司董事及其关联方，不涉及关
联董事回避表决事项。
本所律师认为，本激励计划相关议案的审议不涉及关联董事回避表决的情
形。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
规的规定；
要的批准和授权；本激励计划尚需相关规定履行必要的法律程序，并
经公司股东大会审议通过后方可实施；
务；公司应当根据《管理办法》等法律法规及中国证监会、深交所的
其他相关规定持续履行信息披露义务；
他任何形式的财务资助；
规的情形；
事回避表决事项；
本法律意见书一式三份，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后
生效。
（下接签署页）
（本页无正文，为《北京市通商（深圳）律师事务所关于东莞市凯格精机股份有
限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页）
北京市通商（深圳）律师事务所（章）
经办律师：_____________________
刘 问
经办律师：_____________________
贺莉莉
负 责 人：_____________________
刘 问
二〇二五年八月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
