深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
证券代码：688045 证券简称：必易微
深圳市必易微电子股份有限公司
会议资料
深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案一： 关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案
议案三： 关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
议案四： 关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议
议案五： 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》
以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》《深圳市必易微电子股份有限公司
股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托
书等，上述登记材料均需提供复印件一份，法定代表人/执行事务合伙人证明文
件复印件须加盖公司/合伙企业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后
进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 9 月 5 日至 2025 年 9 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
非累积投票议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相
关事项的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果
（九）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》及办理工商变更登记的
议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》
《上市公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的要求，
公司拟取消监事会并对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》的有关规定，上市公司将不再设置监
事会及监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。因此，
公司拟取消监事会，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职
权，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中与公司监事、监事
会相关的规定不再适用。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规的相关规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订。
同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人员在有关法律法规允许的范
围内全权办理后续工商变更登记、备案手续等相关事宜。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
易微电子股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记
及修订、新增部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
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现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
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议案二：关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，现
拟修订公司部分管理制度如下：
《深圳市必易微电子股份有限公司股东大会议事规则》
（改为“《深圳市必
易微电子股份有限公司股东会议事规则》”）
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，修订后各制度内容详
见公司于 2025 年 8 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
本议案共有 8 项子议案，请各位股东及股东代理人对以下子议案逐项审议并
表决：
深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
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议案三：关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要
的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一
起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按
照激励与约束对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法
规及规范性文件和《深圳市必易微电子股份有限公司章程》的规定，拟定了《深
圳市必易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，
拟向公司（含分公司及子公司）核心技术人员、技术骨干、业务骨干及董事会认
为需要激励的其他人员授予 62.37 万股限制性股票，约占 2025 年限制性股票激
励计划（草案）公告时公司总股本 6,983.7819 万股的 0.89%。其中，首次授予 49.90
万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.71%，约占 2025 年限制性股
票激励计划拟授予权益总额的 80.01%；预留授予 12.47 万股，约占 2025 年限制
性股票激励计划草案公告时公司总股本的 0.18%，约占 2025 年限制性股票激励
计划拟授予权益总额的 19.99%。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市必易微
电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案四：关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《深圳市必易微电子股
份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《深圳市必易
微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于
易微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
深圳市必易微电子股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会
议案五：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激
励计划相关事项的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理
公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，
按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量、授予价格进行相应
的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
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（8）授权董事会根据公司 2025 年限制性股票激励计划的规定办理本次激励
计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激
励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制
性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议，
请各位股东及股东代理人审议。
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