北京市金杜律师事务所
关于晶澳太阳能科技股份有限公司
法律意见书
致：晶澳太阳能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称或者“本所”）接受晶澳太阳能科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“晶澳科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司
（以下简称“《公司法》”）、
法》 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见（2025 修正）》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法
板上市公司规范运作（2025 年修订）》
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《晶澳太阳
能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实
施 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本次员工持股计划”）
所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华
人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区和中国台湾省，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次员工持股计划所涉及的标
的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用
本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律 意
见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
经中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司首次公开发行股
票的批复》
（证监许可[2010]868 号）核准以及深交所《关于秦皇岛天业通联重工股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2010]252 号）同意，秦皇岛天
业通联重工股份有限公司（以下简称“天业通联”，系晶澳科技前身）发行的人民
币普通股股票在深交所上市，股票简称为“天业通联”，股票代码为“002459”。
经中国证监会《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福
科技有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2019]2012 号），核准天业通
联发行股份购买晶澳太阳能有限公司 100%股权。公司重大资产出售及发行股份购
买资产交易涉及的相关标的资产过户登记、新增股份登记等手续均已完成。
经秦皇岛市行政审批局核准，2019 年 12 月 11 日，公司名称变更为“晶澳太
阳能科技股份有限公司”。 经公司向深交所申请，并经深交所核准，公司证券简称
自 2019 年 12 月 13 日起由“天业通联”变更为“晶澳科技”，公司证券代码不变仍
为“002459”。
晶澳科技目前持有邢台市行政审批局于 2025 年 7 月 29 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91130300601142274F），其住所为河北省宁晋县新兴路 123
号，法定代表人为靳保芳，注册资本为 330,967.9544 万元人民币，经营范围为“生
产、加工单晶硅棒、单晶硅片；生产太阳能电池、组件；研制、开发太阳能系列产
品；销售太阳能电池、组件及相关产品与原材料；太阳能光伏并网发电、电量销售；
太阳能光伏电站的开发、建设、运营、管理、维护；货物及技术进出口；从事太阳
能电池领域的技术开发、技术转让；厂房租赁；场地租赁；电气设备租赁（涉及行
政许可的，凭许可证经营）**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
”。
根据晶澳科技提供的《营业执照》
《公司章程》及晶澳科技的说明并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律
意见书出具日，晶澳科技依法设立并有效存续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技为依法设立、有效存续
并在深交所上市的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本计划的主体
资格。
二、 本员工持股计划的合法合规性
于<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关
于提请股东会授权董事会办理公司 2025 员工持股计划相关事宜的议案》。
本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一） 根据《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》、公司提供的
相关会议文件及出具的说明，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。任何人不得利用员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分
第（一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
（二） 根据《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》、职工代表大
会决议、董事会薪酬与考核委员会决议及公司出具的说明，本次员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的相
关要求。
（三） 根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司出具
的书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者
权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。
（四） 根据《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》、董事会和股
东会选举/聘任董事和高级管理人员的决议、本次员工持股计划参加对象与公司或
其控股子公司签订的劳动合同或聘用合同及公司出具的说明，本次员工持股计划
持有人包括公司（含控股子公司）董事、监事、高级管理人员（不含独立董事），
核心技术人员及骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数在初始设立时不超过
工董事①）。参加对象均和与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同，符合
《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五） 根据《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》、董事会薪酬
①
根据公司提供的职工代表大会决议及公告文件，本次员工持股计划参加对象金斌先生系公司拟选举的职工
代表董事，将与公司现有董事、新增的独立董事共同组成第六届董事会，其任期自职工代表大会选举通过
且股东会批准《公司章程》中董事会人数由 9 人调整为 11 人之日起至第六届董事会任期届满之日止。
与考核委员会核查意见及公司出具的说明，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式，公司不存在为员
工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形。本次员工持股计划资
金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为公司
回购专用账户回购的公司 A 股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
（七） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，
自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过
户至本次员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的锁定期为自公司公告标
的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月。本次员工持股计划的存续期和股
票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八） 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票 数
量不超过 4,235.00 万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本总额的 1.28%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累
计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的 10%，任一持有人所持有公司员
工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的 1%。（员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。上述内符合《试点指
导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九） 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将自行管理，
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日
常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修
改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规
定。
（十） 经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了 明
确规定：
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
（十一） 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方
案，并提交持有人会议审议。公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试
点指导意见》的相关规定。
（十二） 根据《员工持股计划（草案）》及公司出具的说明，
（1）本次员工
持股计划参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 6 人
（含 1 名拟任职工董事②），以上人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董
事会、监事会、股东会审议本次员工持股计划相关提案时，参与本次员工持股计划
的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与
其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）本次员工持股计划在相
关操作运行等事务方面保持独立，本员工持股计划持有人之间不构成一致行动关
系，本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管
理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；本员工持股
计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委
员会决策产生重大影响。
（3）本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系。
（4）在股东会审议公司与股东、董
事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。基
于上述，本次员工持股计划不违反《自律监管指引第 1 号》及《上市公司收购管理
办法（2025 修正）》的相关规定。
综上，本所认为，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律
监管指引第 1 号》的相关规定。
三、 本员工持股计划涉及的法定程序
（一） 已经履行的法定程序
求了员工意见。符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
议审议通过了《关于<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案）实施考核管理办法>的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会发
表意见认为，“1.公司不存在《指导意见》及《自律监管指引》等法律法规、规范
性文件规定的禁止实施本持股计划的情形；2.《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025
年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1
号》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；3.本次员工持股
计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自愿参
②
同前。
与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的
情形；4.本持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引》及其他法
律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其
作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效；5.实施本持股计划有利于建立和完
善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步
建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保
留优秀管理人才和业务骨干，推动公司稳定、健康、长远发展。”符合《试点指导
意见》第三部分第（十）项的相关规定。
澳太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定<晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理晶澳太阳能科技股份有限公司
工持股计划的参加对象，杨爱青、曹仰锋对上述议案回避表决。符合《试点指导意
见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的
相关规定。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东会对《员
工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对本员工持股计划作出决议时
须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技已就实施本员工持股计
划依法履行现阶段应当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。本员
工持股计划尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施。
四、 本员工持股计划的信息披露
根据公司的说明，公司将在第六届董事会第四十三次会议会议审议通过《员工
持股计划（草案）》后 2 个交易日内及时公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员
会意见、
《员工持股计划（草案）》及摘要、
《员工持股计划管理办法》等必要文件。
此外，随着本员工持股计划的进展，晶澳科技尚需根据《试点指导意见》及有关法
律法规的规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所认为，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》
的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后 2 个交易日内履行相关信
息披露义务。随着本持股计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及自律监
管指引第 1 号》的相关规定；晶澳科技已就实施本员工持股计划依法履行现阶段应
当履行的法定程序，符合《试点指导意见》的相关规定。本员工持股计划尚需依法
履行本法律意见书之“三、本员工持股计划涉及的法定程序/（二）尚需履行的法
定程序”后方可实施；公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》
的规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后 2 个交易日内履行相关信
息披露义务。随着本持股计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2025
年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
孙 及
王浩霖
单位负责人：
王 玲
二〇二五年八月二十二日
首页
微信公众号
证券之星APP
