股票简称：晶澳科技 股票代码：002459
中信建投证券股份有限公司关于
晶澳太阳能科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二五年八月
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
晶澳科技、上市公司、公司 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
中信建投证券、本独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
本激励计划、本计划 指 晶澳科技2025年股票期权激励计划
《中信建投证券股份有限公司关于晶澳太阳能科技股
独立财务顾问报告 指 份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
按照激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
授权日 指
交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至全部行权或注销之日止
股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间
等待期 指
段
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指
的行为
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买公司股份的价格
根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本股票期权激励计划对上市公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的
任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性意见
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
（一）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核
心技术人员以及核心骨干人员。激励对象不包括独立董事和监事，亦不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激
励计划重点激励在关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公
司未来业绩达成起关键作用的人才。
本激励计划授予的激励对象共计 1,975 人，包括董事及高级管理人员 5 人，
其他核心管理人员、核心技术（业务）骨干 1,970 人。本激励计划拟授予的股票
期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划草案公
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 告时股本总额的比例
杨爱青 董事、副总经理 492.0000 3.04% 0.15%
曹仰锋 董事 168.0000 1.04% 0.05%
金斌 职工董事（拟任） 280.0000 1.73% 0.08%
李少辉 财务负责人 583.0000 3.60% 0.18%
秦世龙 董事会秘书 160.0000 0.99% 0.05%
核心管理人员、核心技术
（业务）骨干（共 1,970 人）
合计（共 1,975 人） 16,177.6185 100.00% 4.89%
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
象存在关联关系的股东、作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应履行回避表决的
义务。
新增的独立董事共同组成第六届董事会，其任期自职工代表大会选举通过且股东会批准《公
司章程》中董事会人数由 9 人调整为 11 人之日起至第六届董事会任期届满之日止。具体情
况见于本激励计划草案同日公告的《晶澳太阳能科技股份有限公司关于增选公司第六届董事
会独立董事及职工代表董事的公告》 。
（1）公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委
员会核实。
（二）股票期权激励计划标的股票来源及数量
本激励计划的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票或/和公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予 16,177.6185 万份股票期权，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 330,968.16 万股
的 4.89%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的
情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。
股票期权激励计划公告当日起至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股
票期权的行权价格或/和授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
公司需在股东会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月。
激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股
票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必
须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
公司不得行权的期间应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等其他有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权行权价格为每份 9.15 元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以 9.15 元的价格购买 1 股公
司 A 股普通股股票的权利。
本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 12.20 元/股；
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 10.88 元/股。
本激励计划授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九
条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，
本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划的定价综合考虑了当前二级市
场股价波动的不确定性、激励计划的有效性等因素，并合理确定了激励对象范围
和授予权益数量。因此，给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑定
核心人才，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，不
会对公司经营造成负面影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成
本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有
效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标。
若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，行权价格不做调整。
（五）股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（六）股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
本激励计划的行权考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为股票期权的行权条件之一。各年度业绩考核
目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润减亏不低于 5%
第二个行权期 2026 年净利润为正
注：1、上述“净利润”指以经审计的合并报表的净利润为基础，并且剔除本激励计划和有
效期内其他激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响数值作为计算依据。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
参与本激励计划的激励对象个人绩效需达到相应考评要求，依照个人的绩效
结果确定其当期可行权比例，即激励对象当期实际可行权份额=激励对象当期计
划行权份额×当期个人层面可行权比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届
时根据以下个人绩效考核结果确定激励对象当期个人层面可行权比例，具体如下：
业绩考核等级 A（卓越）/B+（优秀）/B（良好） B-（待改进） C（不合格）
行权比例（Y） 1 0.5 0
激励对象当期未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。
（七）本计划其他内容
激励计划的其他内容详见《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权
激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情
况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》等的规定，履行相应的信息披露
义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政
法规的情形。
本激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
上市公司股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，且不存在下列情形：
或者采取市场禁入措施；
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核
心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更
能稳定和吸引外籍高端人才的加入。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：上市公司全部在
有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公
司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划授出
权益总额度、单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》的规定。
（五）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 9.15 元，即在满足行权
条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 9.15 元的价格购买 1 股公司
股票。
本激励计划授予股票期权的行权价格采用自主定价的方式，行权价格不低于
股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 75%：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 12.20 元/股；
（二）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 10.88 元/股。
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，股票期权行权价格根据《管理
办法》第二十九条：“上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励
计划中对定价依据及定价方式作出说明”执行。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励。本激励计划的定价综合考虑了当前二级市
场股价波动的不确定性、激励计划的有效性等因素，并合理确定了激励对象范围
和授予权益数量。因此，给予激励对象行权价格一定折扣可以更好地激励和绑定
核心人才，有效地统一激励对象和公司及股东的利益，促进多方共赢的实现，不
会对公司经营造成负面影响。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成
本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有
效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权行
权价格确定为 9.15 元/份，不低于股票票面金额，有利于保障公司激励计划实施
的有效性，进一步提高激励对象的积极性、创造性，建立长期激励机制，有利于
公司持续发展。
经核查，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划的行权价格
的确定方式符合《管理办法》的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见
股权激励计划中明确规定：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关
权益提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在上市公司 2025
年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
上市公司股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证
券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所
示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不
能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩
考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的
捆绑在一起。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司授予激励对象的股票期权遵循以
下会计政策：
工具的公允价值计量；
对象服务的以权益结算的股份支付，在行权限制期内的每个资产负债表日，以对
可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，在经常性损益中列支，同时计入
资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问认
为公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管
部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师
事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，上市公司 2025 年股票期权激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本次股票期权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润。净利润反映了公司盈利能力，体现企业经
营的最终成果，有助于衡量企业主营业务的拓展趋势，树立较好的资本市场形象。
具体业绩考核目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：上市公司 2025 年股票期权激励计划中所确定的
绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《晶澳太阳能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原
文为准。
激励计划尚需股东大会审议批准之后才可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：刘成
项目负责人：邵路伟
项目组成员：王建将、王建伟、李鹏飞
联系电话：010-65608263
传真：010-56160130
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