天马微电子股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，维护证券
市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文
件及《天马微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
第三条 公司董事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事、高级管理人员持股变动管理
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划
以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所规定和《公司章程》的，董事
会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第五条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人
员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或者设定限售期等限
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制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相
关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第六条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深交所申报其
个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易
日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交
易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；
（五）深交所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按
相关规定予以管理的申请。
第七条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深交所申报信息，保证申
报信息的真实、准确、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变
动情况，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。公
告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第九条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本
公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，
并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深交所报告。
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第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后
六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过
其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十二条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股
份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算
基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十三条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。
第十五条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 买卖本公司股份的禁止情形
第十六条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
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关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满三个月
的；
（七）公司可能触及深交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相
关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
重大违法强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的
其他情形。
第十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》有关规定，将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员的违规买卖
的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
第十九条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持本公
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司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让
条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组
织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法
人或者其他组织。
第二十一条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的
融资融券交易，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第四章 增持股份行为规范
第二十二条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首
次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
第二十三条 公司董事、高级管理人员按照本制度第二十二条的规定披露股
份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应当按照深交所相关要求披露股份增
持计划公告。
根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在实施
期限内完成增持计划。
第二十四条 公司董事、高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持
计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前
披露增持股份进展公告。
第二十五条 公司按照规定发布定期报告时，公司董事、高级管理人员的增
持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相
关增持主体增持计划的实施情况。
第二十六条 在公司发布董事、高级管理人员增持计划实施完毕公告前，该
增持主体不得减持本公司股份。
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第五章 减持股份行为规范
第二十七条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大
宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减
持计划并披露。存在相关规定不得减持情形的，不得披露减持计划。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披
露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满
后的二个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价
交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通
知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间
区间等。
第二十八条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份
过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个
月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，
并应当持续共同遵守深交所关于董事、高级管理人员减持的规定。
公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟
分配股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司高级管理人员设立的专项资产管理计划，通过集中竞价、
大宗交易减持参与战略配售获配股份的，应当参照深交所关于高级管理人员减持
股份的规定履行信息披露义务。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性
文件的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会解释和修订。
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第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
天马微电子股份有限公司
二〇二五年八月
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