浙江核新同花顺网络信息股份有限公司
股东会议事规则
为适应公司规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会
程序及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司股东会规则》以及《浙江核
新同花顺网络信息股份有限公司章程》以及其他的有关法律、法规规定，制定本
规则。
第一条 股东会职权
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准以下担保事项：
（1）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（2）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）对公司关联人提供的担保。
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应由股东会决
定的其他事项。
第二条 会议类型及会议的召集
（一）股东会分为年度股东会和临时股东会；
（二）年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六个月
内举行；
（三）临时股东会。
（1）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东（下称“提
议股东”）书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；
（4）董事会认为必要时；
（5）二分之一以上独立董事书面提议时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
以上独立董事提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（1）独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
（2）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或不履行召集临时股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
（3）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 天内未作出反馈的，
单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
（4）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向浙江证监局和深圳证券交易所备案。
在股东会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向浙江证监局和深圳证
券交易所提交有关证明材料。
（5）对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
（6）审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
（四）召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应于会
议召开 15 日前通知各股东。
（五）股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消；一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原
定股东会召开前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东会的，上市公司
应当在通知中公布延期后的召开日期。
（六）董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项
规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信
责任，不得阻碍股东会依法履行职权。股东会会议期间发生突发事件导致会议不
能正常召开的，上市公司应当立即向本所报告，说明原因并披露相关情况以及律
师出具的专项法律意见书。
第三条 股东参会资格
（一）股权登记日股东名册登记在册的股东或代理人均有权出席股东会。并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
（二）个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、
股东授权委托书。
（三）法人股应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明；
委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面委托书。
（四）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
意思表决；
（五）为确认出席股东或其代理人的参会资格，必要时，大会主持人可让公
司职员进行必要调查，被调查者应当予以配合。
（六）委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
（七）出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（八）召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四条 股东会提案
（一）股东会提案的提出
公司召开股东会，单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东、董事会、审
计委员会，均有权向公司提出提案，但必须遵守本规则及有关法律、法规及公司
章程的规定。
（二）股东会提案应符合下列条件：
和股东会职权范围；
（三）单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
（四）除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
（五）股东会通知中未列明的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
（六）提案的要求
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、
审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或
独立财务顾问报告。
度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
并向所有股东披露。董事会在披露股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转
前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
委任会计师事务所。
公司提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前十天通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东会
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。
在听取有关股东意见的基础上以提案的方式提请股东会表决；
出独立董事候选人，并经股东会选举决定；
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五条 股东会的召开方式
公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络或者其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东会审议下列议题时，公司还将提供网络投票方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（六）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第六条 股东会的通知
（一）召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公司章程规定的方式通知各
股东,临时股东会应当于会议召开 15 日前以公司章程规定的方式通知各股东。
（二）通知的内容应包括：
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿
方式进行征集；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有
关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应
当在发出股东会通知时披露。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七条 股东入场
（一）股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可；
（二）参会人员应出具本规则第三条要求的文件，并进行登记。
第八条 非股东的出席
（一）非股东的董事、总经理、其他高级管理人员及经董事会批准者，可参
加会议并发表意见；
（二）公司董事会可以聘请律师出席股东会发表法律意见；
（三）公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会；
（四）其他人员经大会主持人许可，可以旁听会议。
第九条 大会主持人
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长(若
设置)主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第十条 宣布开会
大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时
间之后宣布开会：
第十一条 出席状况报告
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第十二条 议事
（一）在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
（二）公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
的审计报告向股东会作出说明。
（三）审议股东会召集通知上所列的议题，并按召集通知上所列议题的顺序
讨论和表决。
（四）上市公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第十三条 股东发言
（一）发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多
的优先；
（二）股东发言经大会主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕大会的
主要议案；
（三）主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在股东发言、
在规定的发言期间内不得被中途打断，使股东享有充分的发言权；
（四）股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
第十四条 股东的质询
（一）股东可以就议案内容提出质询；
（二）董事应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以指定有关人员
作出回答；
（三）有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
由：
第十五条 休会
（一）大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会；
（二）大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第十六条 表决
（一）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，除法律、法规及有权部门另有规定外，每一股份享有一票表决权，采取记名
投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在
相应选项打“√”，如不选或多选，不计入就该项议案的有效表决票总数；
（二）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其
在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控
股股东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法权益；
（三）除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决；
（四）股东会审议提案时不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决；
（五）每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录；
（六）股东会投票表决结束后，会议主持人应当对每项议案的投票表决结果
予以宣布；
（七）关联交易的表决
之日前向公司董事会披露其关联关系；
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
表决；
联事项的一切决议无效，重新表决。
（八）选举非职工代表董事应采取累积投票制。
股东会选举非职工代表董事时，每一出席会议的股东（含投票代理权）持有
的每一有表决权的股份拥有与拟选任非职工代表董事的人数相同的表决票数。
股东可以将上述累积的表决票集中到一名或者数名非职工代表董事候选人
上，按得票多少依次决定非职工代表董事人选。
股东按照本条规定行使表决票数超过按其所持表决票数股份累积的表决票
数的，该股东的投票无效；
（九）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准；
（十）股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务；
（十一）对表决异议
大会主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；
如果大会主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对大会主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当即点票。
第十七条 决议
（一）议案表决通过后应形成决议。
（二）股东会决议分为普通决议和特别决议。
（三）股东会作出普通决议内容，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
（四）股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
（五）下列事项由股东会以普通决议通过：
他事项。
（六）下列事项由股东会以特别决议通过：
计总资产 30%的；
以特别决议通过的其他事项。
（七）对于非职工代表董事选举的提案，应当按照公司章程的规定程序进行
表决并形成决议，新任非职工代表董事在股东会通过之日就任。
（八）对于发、招、配股项目，应对每个项目逐个进行表决。
（九）股东会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
（十）股东会决议应当及时公告，股东会决议公告应当包括下列内容：
律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
决权总股份的比例；
称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况；
见书全文。
第十八条 会议记录
（一）股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员应当在会议记录上签名，出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
（二）会议记录以下内容：
份的比例；
名；
（三）股东会会议记录应与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有
效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，前述资料应至少保存十年。
第十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、
“未发现”等含糊措辞，并应当
由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。
第二十条 散会
大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方可以宣布散
会。
第二十一条 会场纪律
（一）参会者应遵守本规则的要求；
（二）大会主持人可以命令下列人员退场：
（三）前款所述者不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。
第二十二条 本规则作为《公司章程》的附件，与《公司章程》正文具有同
等效力。
第二十三条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。
第二十四条 本规则经公司股东会审议批准后生效。
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