天马微电子股份有限公司
董事和高级管理人员离职管理制度
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理
人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性，维护公司及全体股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
上市规则》
运作》《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员的离职管理。
第二章 离任程序
第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面报告，
辞任报告中应说明辞任原因等情况，公司收到辞任报告之日辞任生效。
第四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第五条 除法律法规、规范性文件等规定不得被提名担任上市公司董事情形外，
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）审计与风险管理委员会成员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 担任公司法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公
司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
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第七条 高级管理人员可以在任期届满以前辞职。高级管理人员辞职应当提交
书面报告，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和
办法由其与公司之间的劳动合同约定。
第八条 出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》所规定应当免去董事、
高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解除其职务，停止其履职。
第九条 公司应当在收到董事、高级管理人员辞职报告及时公告董事、高级管
理人员辞职原因、辞职时间及对公司的影响等情况。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员离职，应与继任董事、高级管理人员或董事会指
定人员进行工作交接，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务的连续性。工
作交接内容包括但不限于文件资料、未完成工作事项、财务账目等。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，应继续履行。若
董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应
在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续
履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。
第十二条 对于董事、高级管理人员离职时存在的其他未尽事宜，如涉及法律
纠纷、业务遗留问题等，离职董事、高级管理人员应积极配合公司妥善处理。公
司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议，明确责任义务。
第四章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十三条 董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或者损害公司及股东利益。
第十四条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 1 年内仍然有效，但董
事会或股东会另有决议的从其规定。
董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘
密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。
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董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第十五条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内和任期届满后六个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转
让比例的限制。
第十六条 董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有
及新增的本公司股份。
第十七条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 责任追究机制
第十八条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或
者违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十九条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起 15 日内向公司审计与风险管理委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产
保全措施（如有）。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范性文
件的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
天马微电子股份有限公司
二〇二五年八月
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