证券代码：002869 证券简称：金溢科技 公告编号：2025-049
深圳市金溢科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次
会议于 2025 年 8 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，本次会议
已于 2025 年 8 月 19 日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人
员。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人，公司全体监事、董事会秘书、财
务总监列席了本次会议。会议由董事长兼总经理罗瑞发先生召集并主持。本次会
议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件
的要求，经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，董事会认为公司符
合现行法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
经与会董事认真讨论，逐项审议通过了公司向特定对象发行股票的方案如下：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
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元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，在获得深圳证券交易所审核
通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先生和实际控制人控制的企
业广州市华瑞腾科技有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行的定价基准日为第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行
的发行价格为 21.43 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行的发行股票数量不超过 53,672,500 股（含本数），未超过本次发行
前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生
变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
若本次发行完成后，罗瑞发及其一致行动人在上市公司拥有表决权的股份超
过上市公司已发行股票的 30%，则本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），本次募集资金总
额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行后的持股比
例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票方案之日起 12 个月。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议逐项审议通
过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和
规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、
财务状况、资金需求等情况，编制了《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票预案》。
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具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳市金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行股票预案》《关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议
案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳市金溢科
技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市
金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《深圳市金溢科
技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市
金溢科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的有关规定，公司
本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会
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计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案已经公司董事会战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施及相关主体承诺事项的议案》
；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了相应承诺。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
本议案已经公司董事会战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
公司拟与本次发行认购对象公司实际控制人罗瑞发先生及其控制的企业广
州市华瑞腾科技有限公司签订附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
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（九）审议通过了《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
公司 2025 年度向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人罗瑞发先
生及其控制的企业广州市华瑞腾科技有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》关于关联方及关联交易的相关规定，发行对象为公司关联方，其认购公司
本次发行的股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于<深圳市金溢科技股份有限公司未来三年（2025 年
-2027 年）股东回报规划>的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的深圳市金
溢科技股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约方式增
持股份的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》。
本议案已经公司战略发展及投资审查委员会、独立董事专门会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人
士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗瑞发先生回避表决。
为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证
券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授
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权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理
本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行
价格、募集资金规模、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事
宜；
充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会
等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，
对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发
行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变
更登记事宜；
关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指
定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销
商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协
议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补
充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或
适宜的申请、报批、登记备案手续等；
施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次
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发行方案延期实施或提前终止；
司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回
报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框
架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。除
第 4 项、第 5 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期
为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司在前述有效期内取得
中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成
日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》；
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次向特定对象发行
股票的整体工作安排和计划，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的
股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行发出股东大会通知，并将
上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
具体内容详见公司同日刊载于《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于择期召开股东大会的公告》。
三、备查文件
特此公告。
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