桂林莱茵生物科技股份有限公司
证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2025-048
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本 次回购注 销的限制 性股票总数为 1.41 万股，占回购注销前公司 总股本的
分公司办理完毕注销手续，公司总股本由 741,623,525 股变更为 741,609,425 股。
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第
十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘
要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立
意见。北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技
股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统公告了《2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示》，将本次股权激励计划首
次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未接到任何对本
次股权计划激励对象提出的异议。公司监事会核查了首次授予激励对象名单，认
为：本次列入激励计划首次授予激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为
本次股权激励计划的激励对象合法、有效。2022年9月24日，公司披露了《监事
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会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年
限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第
六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（四）公司核查了内幕信息知情人及本次股权激励计划激励对象买卖公司股
票的情况，并于2022年10月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工
作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价
格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。
（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限
制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事
会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年
第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》。
（七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议
案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。
分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股
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票解除限售条件的激励对象为69人，可解除限售的限制性股票数量为455.20万股，
本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月21日。
（八）2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见；北京德恒律师事务所对此出
具了相应的法律意见。
（九）2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2023-075）。
（十）2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会
第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议
案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售
条件部分成就的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。
（十一）2024年11月28日，公司召开2024年第二次临时股东会，审议通过了
《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，并于次日
披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2024-083）。
（十二）2025年1月24日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成了2022年限制性股票激励计划中66名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的回购注销手续，实际注销限制性股票36.33万股。剩余2名激励对
象持有的应被回购注销的1.41万股限制性股票因被司法冻结，暂未办理回购注销
手续。
（十三）2025年8月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述剩余2名激励对象已获授但尚未解除限售的1.41万股限制性股票的回
购注销手续。
二、本次回购注销限制性股票的情况
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（一）回购注销限制性股票的原因及依据
注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，同意公司对2022年限
制性股票激励计划中1名已离职对象所持已获授但尚未解除限售的4.2万股限制
性股票及67名激励对象（不含上述离职的激励对象）持有的第二个解除限售期所
对应的剩余不得解除限售的33.54万股限制性股票，合计37.74万股进行回购注销。
截至2025年2月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上
述66名激励对象已获授但尚未解除限售的36.33万股限制性股票的回购注销手续，
剩余2名激励对象持有的应被回购注销的1.41万股限制性股票因被司法冻结，未
能办理回购注销手续。
鉴于目前2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的1.41万股限制性股
票已经解除司法冻结，根据《激励计划》的“第八章 限制性股票的授予与解除
限售条件”中“二、限制性股票的解除限售条件”的第（三）款的规定，公司对该
部分股份进行回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的数量和价格
根据《激励计划》的相关规定，因2023年年度权益分派方案已实施完毕，公
司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》，调整后本激励计划首次授
予限制性股票回购价格为5.36元/股。本次回购注销限制性股票数量为1.41万股，
用于本次回购的资金总额为人民币75,576.00元。
三、本次限制性股票回购注销完成情况
（一）验资情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票事项出
具了致同验字（2025）第 450C000021 号验资报告。
（二）注销完成情况
成了上述 2 名激励对象第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的 1.41 万股限
制性股票的回购注销手续。
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本次回购注销完成后，公司总股本由741,623,525股变更为741,609,425股。
四、本次回购注销完成后的股本结构
公司本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
本次股
本次变动前 份变动 本次变动后
股份类别 （+、-）
数量
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
（股）
一、有限售条件股份/非流通股 170,602,185 23.00% -14,100 170,588,085 23.00%
其中：高管锁定股 1,764,000 0.24% 1,764,000 0.24%
首发后限售股 165,470,085 22.31% 165,470,085 22.31%
股权激励限售股份 3,368,100 0.45% -14,100 3,354,000 0.45%
二、无限售条件股份 571,021,340 77.00% 571,021,340 77.00%
三、总股本 741,623,525 100% -14,100 741,609,425 100.00%
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《公司章程》
等规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认
真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十三日
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