上海市金茂律师事务所
关于
宏和电子材料科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年八月
目 录
Jin Mao Law Firm
金 茂 律 師 事 務 所
中国上海延安东路 222 号外滩中心 40 楼 200002
Tel/电话：(8621) 6249 6040 Fax/传真：(8621) 6249 5611
Website/网址：www.jinmao.com.cn
上海市金茂律师事务所
关于宏和电子材料科技股份有限公司
法律意见书
致：宏和电子材料科技股份有限公司
敬启者：
上海市金茂律师事务所（以下简称“本所”）根据与宏和电子材料科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，接受
发行人的委托，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，审核发行人提供的与本
次发行事宜有关的决议、批文及其他相关文件和材料，就本法律意见书出具日以
前已发生或存在的事实，根据中国境内现行法律、法规和规范性文件及中国证券
监督管理委员会的有关规定以及本所律师对现行法律、法规和规范性文件的理
解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
第一节 释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人 指 宏和电子材料科技股份有限公司
ASIA WEALTH INTERNATIONAL LIMITED（远益国际有
远益国际 指
限公司）
SHARP TONE 指 SHARP TONE INTERNATIONAL LIMITED
UNICORN ACE 指 UNICORN ACE LIMITED
INTEGRITY LINK 指 INTEGRITY LINK LIMITED
FUSECREST 指 FUSECREST LIMITED
嘉茵投资 指 上海嘉茵投资管理合伙企业（有限合伙）
澄华投资 指 上海澄华投资管理合伙企业（有限合伙）
雄昱投资 指 上海雄昱投资管理合伙企业（有限合伙）
力章投资 指 上海力章投资管理合伙企业（有限合伙）
台宣投资 指 上海台宣投资管理合伙企业（有限合伙）
发行人设立时的发起人，具体指远益国际、嘉茵投资、澄华
发起人 指 投资、雄昱投资、力章投资、台宣投资、SHARP TONE、
UNICORN ACE、INTEGRITY LINK 和 FUSECREST
GRACE FABRIC (H.K.) CO.LIMITED（宏和电子材料有限公
香港宏和 指
司）
经发行人 2025 年第二次临时股东大会审议通过的公司 2025
本次发行方案 指
年度向特定对象发行 A 股股票的方案及其不时的修订
本次发行 指 发行人根据本次发行方案向特定对象发行 A 股股票的行为
股东会/股东大会 指 宏和电子材料科技股份有限公司股东会/股东大会
董事会 指 宏和电子材料科技股份有限公司董事会
监事会 指 宏和电子材料科技股份有限公司监事会
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
《公司章程》 指
料科技股份有限公司章程》
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
《股东会议事规则》 指 料科技股份有限公司股东会议事规则》或《宏和电子材料科
技股份有限公司股东大会议事规则》
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
《董事会议事规则》 指
料科技股份有限公司董事会议事规则》
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
《监事会议事规则》 指
料科技股份有限公司监事会议事规则》
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
《独立董事工作制度》 指
料科技股份有限公司独立董事工作制度》
根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《宏和电子材
《独立董事专委会细则》 指
料科技股份有限公司独立董事专门委员会实施细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 上海市金茂律师事务所
发行人为本次发行编制的《宏和电子材料科技股份有限公司
《募集说明书》 指
毕马威华振于 2023 年 4 月 26 日出具的毕马威华振审字第
《审计报告》 指
威华振审字第 2406727 号《审计报告》、于 2025 年 4 月 25
日出具的毕马威华振审字第 2512536 号《审计报告》的统称
《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限
《律师工作报告》 指
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
中国香港黄新民律师行于 2025 年 8 月 6 日出具的《关于
GRACE FABRIC (H.K.) CO. LIMITED 宏和电子材料有限公
香港宏和法律意见书 指
司（商业登记号码：64837716）之香港法律尽职调查报告及
法律意见书》
中国香港黄新民律师行于 2025 年 8 月 8 日出具的 《关于 ASIA
WEALTH INTERNATIONAL LIMITED 远益国际有限公司
远益国际法律意见书 指
（商业登记号码：38640991）之香港法律尽职调查报告及法
律意见书》
APPLEBY 于 2025 年 6 月 19 日出具的关于 FUSECREST
BVI 法律意见书 指
LIMITED 的《DUE DILIGENCE REPORT》
APPLEBY 于 2025 年 8 月 7 日出具的《LEGAL REVIEW
REPORT In respect of Integrity Link Limited 》《LEGAL
塞舌尔法律意见书 指 REVIEW REPORT In respect of Sharp Tone International
Limited》《LEGAL REVIEW REPORT In respect of Unicorn
Ace Limited》的统称
香港宏和法律意见书、远益国际法律意见书、BVI 法律意见
境外律师法律意见书 指
书、塞舌尔法律意见书的统称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
中华人民共和国境内公布并生效的法律、行政法规、行政规
法律、法规和规范性文件 指
章以及规范性文件
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
香港 指 中国香港特别行政区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入
所致。
第二节 引 言
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具
本法律意见书，并保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了
本所认为出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的、完整的原始
书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事
实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，所有副
本与正本、复印件与原件是一致的。
依法向本所提供出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的全部文件材
料和口头及书面证言是发行人的责任，本所律师依据本法律意见书和《律师工作
报告》出具日以前已发生或存在的事实，以及中国境内现行法律、法规和规范性
文件以及中国证监会的有关规定发表法律意见。对于会计、审计、资产评估、财
务分析、投资决策等专业事项，本所律师在本法律意见书和《律师工作报告》中
只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书和《律师工作报告》中对
于发行人有关报表、数据、审计报告、评估报告、验资报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任
何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断
的合法资格。
对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所律师依赖于政府主管部门、其他有关单位或有关人士出具的情
况说明、书面确认及证明文件。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。
本所同意发行人在《募集说明书》中部分或全部引用或按照中国证监会和证
券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他申
报材料一起上报，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
第三节 正 文
一、本次发行的批准和授权
发行人分别于 2025 年 4 月 10 日、2025 年 7 月 14 日召开第四届董事会第五
次会议、2025 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。
经本所律师核查发行人第四届董事会第五次会议及 2025 年第二次临时股东
大会的会议通知、会议决议和会议记录等会议资料，本所律师认为，发行人上述
董事会及股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式及决议内容
符合《证券法》
《公司法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，发行人董事会及股东大会已依法作出批准本次发行的决议，决
议内容合法有效，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序
合法有效。
发行人本次发行尚需取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方
可实施。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
获得发行人内部必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效；本次发行尚需取
得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的主体资格
根据发行人持有的上海市市场监督管理局核发的现行有效的《营业执照》及
《公司章程》，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
名 称 宏和电子材料科技股份有限公司
统一社会信用代码 91310115607393912M
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住 所 上海浦东康桥工业区秀沿路123号
法定代表人 毛嘉明
注册资本 87,972.7500万元
一般项目：货物进出口；技术进出口；玻璃纤维及制品制造；玻璃
纤维及制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专
用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
新材料技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合
经营范围
材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用设备
销售；纺织专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1998 年 8 月 13 日
营业期限 1998 年 8 月 13 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
根据《公司章程》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和
规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人的股票不存在根据《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定需要被终止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立、
有效存续并在上交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件
及《公司章程》需要终止的情形，发行人的股票不存在需要被终止上市的情形，
发行人具备实施本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的
下列关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件：
会会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票为面额股、人民币普通
股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
会会议决议，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票每股面值为人民币 1.00
元，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合
《公司法》第一百四十八条的规定。
发行人已就本次发行的股票种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合
《公司法》第一百五十一条的规定。
根据本次发行方案及《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行未采用
广告、公开劝诱或变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明文件、发行人股东大会、
董事会和监事会会议资料及公告文件，以及发行人、控股股东、实际控制人、现
任董事和高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的情形，具体如下：
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会
认可的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）毕马威华振已于 2025 年 4 月 25 日就发行人 2024 年度财务报表出具了
标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2512536 号）。发行人不存
在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告或最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形，即不存在《管理办法》第十一
条第（二）项规定的情形；
（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责，即不存在《管理办法》第十一条第（三）
项规定的情形；
（4）发行人或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，即不存在
《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（五）项
规定的情形；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
根据本次发行方案及《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后将
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 109,200.00 99,460.64
根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的书面确认，并经本所律师核
查，本次发行的募集资金用途符合下列规定，具体情况详见《律师工作报告》之
“第三节 正文”之“十八、发行人募集资金的运用”：
（1）本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项的
规定；
（3）本次发行募集资金投资项目实施后，不会导致发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025 年第二次临时股东大会
会议决议，并经本所律师核查，本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）
符合中国证监会规定条件的特定投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
规定
根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025 年第二次临时股东大会
会议决议，并经本所律师核查，本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 80%。上
述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若发行
人股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，发行人如发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。最
终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由发行人董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐人（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确
定，但不低于前述发行底价。据此，本次发行符合《管理办法》第五十六条、第
五十七条、第五十八条的规定。
根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人 2025 年第二次临时股东大会
会议决议，并经本所律师核查，本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得
转让。本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排，符合《管理办法》第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件。
四、发行人的设立
根据境外律师法律意见书、发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师
认为，发行人设立的程序、条件和方式、发起人的资格符合发行人设立时适用的
法律、法规和规范性文件的规定，并在公司登记机关依法办理了相关登记备案手
续。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发起人协议的签
署各方的主体资格以及协议内容均符合发行人设立时适用的法律、法规和规范性
文件的要求，该协议不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时已
经履行了审计、资产评估、验资的必要法律程序，符合发行人设立时适用的法律、
法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人创立大会
的程序及所议事项符合《中华人民共和国公司法》
（2013 修正）和发行人设立时
适用的其他法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的材料及其书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，发行人具有完整的业务体
系，具备直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、《宏和电
子材料科技股份有限公司 2025 年第一季度报告》
，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人前十大股东及其持股情况具体如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
中国银行股份有限公司－兴全合丰三
年持有期混合型证券投资基金
经本所律师核查，发行人于 2025 年 2 月 15 日公告了《宏和电子材料科技股
份有限公司董事集中竞价减持股份计划公告》
（公告编号：2025-008），股东毛嘉
明先生因其个人资金需求，计划以集中竞价交易方式减持公司股份 320,700 股（占
发行人总股本 0.0365%，占其持有公司股份总数的 24.9940%）。根据发行人于 2025
年 6 月 10 日公告的《宏和电子材料科技股份有限公司董事减持计划时间届满暨
减持结果公告》
（公告编号：2025-035），截至该公告披露日，前述减持计划期间
已届满，毛嘉明先生已通过集中竞价交易方式合计减持发行人股份共计 320,206
股，占发行人总股本 0.0364%，减持后，毛嘉明先生直接持有发行人 962,900 股
股份。
持股份计划公告》
（公告编号：2025-047），股东 UNICORN ACE 和 SHARP TONE
因资金需求原因，拟通过大宗交易方式减持其所持有的公司股份，合计不超过
减持计划尚在实施期间内。
截至 2025 年 3 月 31 日，远益国际直接持有发行人 658,405,037 股股份，占
发行人总股本的 74.84%，为发行人的控股股东。根据远益国际法律意见书以及
发行人实际控制人王文洋与 Grace Tsu Han Wong 之间的《一致行动人协议》，远
益国际的实际控制人为王文洋与 Grace Tsu Han Wong。
根据发行人实际控制人王文洋与 Grace Tsu Han Wong 之间的《一致行动人协
议》、发行人及其实际控制人的书面确认并经本所律师核查，股东 UNICORN
ACE、SHARP TONE、INTEGRITY LINK 和 FUSECREST 与控股股东远益国际
共同受发行人实际控制人的控制，根据《上市公司收购管理办法》的规定，前述
股东与远益国际构成一致行动关系。
远益国际及其一致行动人的基本情况详见《律师工作报告》之“第三节 正
文”之“六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人”之“6.2 发行人的控
股股东及实际控制人”之“6.2.1 发行人的控股股东及其一致行动人”。
截至 2025 年 3 月 31 日，王文洋与 Grace Tsu Han Wong 通过远益国际间接持
有并控制发行人 658,405,037 股股份，占发行人总股本的 74.84%；Grace Tsu Han
Wong 通过 UNICORN ACE、SHARP TONE、INTEGRITY LINK 和 FUSECREST
间接持有并控制发行人 83,421,942 股股份，占发行人总股本的 9.48%。据此，截
至 2025 年 3 月 31 日，王文洋与 Grace Tsu Han Wong 间接控制发行人合计
根据发行人提供的《公司章程》、发行人的书面确认以及报告期内发行人的
股东大会会议资料、董事和监事的任免资料等并经本所律师核查，王文洋与 Grace
Tsu Han Wong 依据其间接持有并控制的发行人股份所对应的表决权，能够对发
行人股东大会决议的形成及发行人董事的任免起决定性作用，对发行人能够施加
重大影响并具有绝对控制权。故，发行人的实际控制人为王文洋和 Grace Tsu Han
Wong；报告期内，发行人的实际控制人未发生变化。
综上所述，发行人的控股股东为远益国际，发行人的实际控制人为王文洋和
Grace Tsu Han Wong，报告期内未发生变化。
根据发行人披露的定期报告等公告文件及发行人通过中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司系统调取的证券质押及司法冻结明细文件、发行人及其控
股股东书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人控股股东所
持发行人股份不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
七、发行人的股本及其演变
发行人设立的具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“四、
发行人的设立”。
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，合法有效；发起人所持股份权属清晰，不存在纠纷或
潜在风险。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人自首次公
开发行股票并上市后至报告期期末的历次股本变动均已履行了必要的程序，合
法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司的业
务与其《营业执照》所记载的经营范围相符，发行人中国境内子公司的经营范围
和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，截
至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其中国境内子公司已经取得了其生产经营所必需
的资质、许可或登记备案，且均在有效期内。
根据发行人提供的材料及其书面确认，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人拥有
文”之“十、发行人的主要财产”之“10.4 发行人的对外投资”之“10.4.2 境外
子公司”。
根据香港宏和法律意见书，香港宏和已取得现行有效的商业登记证（登记证
号码为 64837716-000-06-25-3）；截至 2025 年 6 月 13 日为止，香港宏和仍有效存
续，并没有其他撤销注册或清盘之通知书、呈请书、命令或其他有关文件之记录；
香港宏和的主营业务为“玻璃纤维进出口”，其从事前述主营业务并不违反其章
程及中国香港现时有效的法律、法规及规则的规定。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人
主营业务不存在实质性变更的情形；发行人的主营业务符合国家产业政策；报告
期内，发行人的收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人依法有效存续，发行人从事其主营业务所必需的主要资质、许可均在有效期
内，不存在《公司法》《公司章程》中规定应当终止的事由，亦不存在影响发行
人持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法
律、法规和规范性文件的规定，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方及
关联关系详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“九、关联交易及同业竞
争”之“9.1 发行人的关联方”。
根据《募集说明书》
《审计报告》及发行人 2025 年 1-3 月的财务报表并经发
行人书面确认，报告期内，发行人与关联方发生的主要关联交易详见《律师工作
报告》之“第三节 正文”之“九、关联交易及同业竞争”之“9.2 关联交易”
。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生
的上述关联交易是交易双方在平等自愿的基础上，经协商一致达成的，交易价格
公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东会
议事规则》《董事会议事规则》《独立董事专委会细则》《宏和电子材料科技股份
有限公司关联交易管理制度》等公司内部治理制度中明确了关联交易公允决策的
程序，规定了在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事应予以回避表决及
其他公允决策程序，该等规定合法有效。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人控股股东及其一致行动
人、实际控制人作为承诺人已出具关于减少和规范关联交易的承诺，该等承诺对
其具有法律约束力。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，截
至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的除发行人
及其子公司外的其他企业均未从事与发行人相同、相似的业务，因此与发行人不
存在同业竞争关系；发行人控股股东及其一致行动人、实际控制人作为承诺人已
出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺对其具有法律约束力。
根据发行人的公开披露文件及发行人出具的书面确认并经本所律师核查，发
行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，该等披露
真实、准确，不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。
经审阅《募集说明书》及本次发行的其他申报文件，本所律师认为，发行人
已经在本次发行的申报文件中对有关关联交易以及避免同业竞争的承诺和措施
进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及其子公司就其拥有的
不动产均已取得了合法有效的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司存在部分尚未取得产权证书的不动产，具体情况详
见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“10.1
不动产”之“10.1.1 自有物业”之“10.1.1.2 发行人及其子公司尚未取得产权证
书的不动产”。经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司建设在自有
土地上的房屋附属设施及临时建筑物尚未取得产权证书的情形不会对发行人持
续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月
租赁使用的子公司物业）的具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”
之“十、发行人的主要财产”之“10.1 不动产”之“10.1.2 租赁物业”。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在任何质押或其他权利限制的情
形。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司合法拥有生产
经营所需的机器设备、运输设备、办公设备及其他设备；发行人及其子公司的主
要生产经营设备来源于自行购置，除《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十
一、发行人的重大债权债务”之“11.1 发行人的重大合同”之“11.1.3 借款合同
及担保合同”披露的情况外，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有的
主要生产经营设备不存在查封、抵押、质押或其他权利限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人
共有 2 家中国境内全资子公司，1 家境外全资子公司，具体情况详见《律师工作
报告》之“第三节 正文”之“十、发行人的主要财产”之“10.4 发行人的对外
投资”。
综上所述，本所律师认为，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司拥有
的上述主要财产均系合法取得；除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人及
其子公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在查封、抵押、
质押或其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的销售合同、采购合同、借款合同及担保合同等材料并经本
所律师核查，除《律师工作报告》之“第三节 正文”之“九、关联交易及同业
竞争”之“9.2 关联交易”中所披露的发行人关联交易外，截至 2025 年 3 月 31
日，发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、财务状况或未来发展具
有重要影响的重大合同，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之
“十一、发行人的重大债权债务”之“11.1 发行人的重大合同”。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，截
至 2025 年 3 月 31 日，
上述重大合同的签署及履行系合同签署方真实的意思表示，
合同内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；在合同签署方
均严格履行合同约定的前提下，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
根据相关政府主管部门出具的证明文件及发行人的书面确认并经本所律师
核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债
权债务及相互担保的情况。
根据发行人 2025 年 1-3 月的财务报表并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月
在其他应收款和其他应付款；本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其
他应付款属于发行人生产经营过程中正常发生的款项，债权债务关系清晰、合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自报告期期初至本法律意见书出
具之日，发行人未发生过合并、分立。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自报告期期初至本法律意见书出
具之日，发行人历次增资扩股及减资行为系因发行人实施股权激励所致，具体情
况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“七、发行人的股本及其演变”
之“7.2 发行人首次公开发行后的历次股本变动”。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自报告期期初至本法律意见书出
具之日，发行人无重大资产收购与出售行为。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生过重大
资产置换、资产剥离的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行对
本次发行构成实质性法律障碍的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或
安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人设立时，其《公司章程》
的制定以及自报告期期初至本法律意见书出具之日，发行人《公司章程》的历次
修改均履行了相应的法定程序，其内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件
的规定；发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》
《上市规则》
《章程
指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，发行人建立了规范
的法人治理结构和健全的组织机构，能够满足发行人日常管理和生产经营活动的
需要。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人已制定了健全
的《股东会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》以及董事会专门委
员会实施细则，该等议事规则的内容符合所适用的《公司法》《上市公司治理准
则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人 2025 年第二次临时股东大会决议并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人已根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》等法律、法规和规范性文件的规定取消监事会并相应废止监
事会议事规则，修订股东会议事规则、董事会议事规则及董事会专门委员会实施
细则等内部治理制度，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职
权。发行人已根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定制定了《宏和电子材料科技股份有限公司董事
会审计委员会实施细则》。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、
有效。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人
股东大会或董事会历次授权或重大决策均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事和高级管理人员
的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自报告期期初至本法律意见书出
具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件
的规定，履行了必要的法律程序，合法有效；发行人报告期内董事、监事和高级
管理人员的变化主要系公司董事会、监事会及高级管理人员换届、人员工作调整
等原因所致，该等人员变动未对发行人经营发展的持续性和稳定性产生重大不利
影响。
发行人《公司章程》《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、选举与
罢免程序、职权范围等内容进行了规定，内容符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
根据发行人独立董事的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人董事会中共有 3 名独立董事，均具备《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的独立董事任职资格。
十六、发行人的税务
根据《审计报告》及发行人 2025 年 1-3 月的财务报表、发行人的书面确认
并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司适用的主要税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人提供的材料、《审计报告》及发行人 2025 年 1-3 月的财务报表、
发行人的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人及其子
公司享受的税收优惠及重大财政补贴合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其中国境
内子公司已经依法办理税务登记。
根据《审计报告》及发行人 2025 年 1-3 月的财务报表、上海市公共信用信
息服务中心出具的《专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、湖北省信
用信息中心出具的《湖北省企业信用报告（无违法违规证明版）》、四川省大数据
中心出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》以及发行人
的书面确认并经本所律师核查，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处
罚的情形。
根据香港宏和法律意见书，截至 2025 年 6 月 11 日，香港宏和没有逾期未清
缴的利得税项，也没有被香港税务部门处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据相关政府主管部门出具的证明文件、香港宏和法律意见书、发行人提供
的材料及其书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人存在一起环境保护方
面的行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“17.1 发行人及其子公司的环境
保护情况”之“17.1.1 发行人生产经营活动的环境保护情况”。经本所律师核查，
发行人所涉违法行为的环境影响小且自发现前述违法行为之日起向前追溯一年
内对周边居民单位未造成不良影响，截至本法律意见书出具之日，发行人已完成
整改并已修复相关失信信息，发行人的前述行为不会对本次发行造成实质性法律
障碍。除前述情形外，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要
求；报告期内，发行人不存在因违反环境保护有关法律、法规和规范性文件而受
到重大行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
根据相关政府主管部门出具的证明文件、香港宏和法律意见书、发行人提供
的材料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的产品符合有关产品
质量和技术监督标准，报告期内不存在因违反产品质量、技术监督有关法律、法
规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
根据相关政府主管部门出具的证明文件、香港宏和法律意见书、发行人提供
的材料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其中国境内子公司不属于《安
全生产许可证条例》规定的必须取得安全生产许可证的企业；报告期内，发行人
存在一起安全生产方面的行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》之“第三节
正文”之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“17.3 发行人
及其子公司安全生产”。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
已完成整改并已修复相关失信信息，发行人的前述行为不会对本次发行造成实质
性法律障碍。除前述情形外，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关安全生
产的要求；报告期内，发行人不存在因违反安全生产有关法律、法规和规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
根据本次发行方案及《募集说明书》并经本所律师核查，本次发行募集资金
扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 109,200.00 99,460.64
根据发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人上述募集资金投资项目已依法办理投资项目备案手续；除高性能玻纤纱产线
建设项目尚待取得环境影响评价的批复文件外，高性能特种玻璃纤维研发中心建
设项目已依法取得环境评价的批复文件；在环境影响评价相关法律法规及政策不
发生重大变化且发行人履行完毕相关法律程序的前提下，发行人取得高性能玻纤
纱产线建设项目环境影响评价的批复文件预计不存在法律障碍，本次发行的募集
资金投资项目不存在重大不确定性，不会对本次发行构成实质性法律障碍，具体
情况详见《律师工作报告》之“第三节 正文”之“十八、发行人募集资金的运
用”之“18.2 募集资金投资项目的备案、环境影响评价及用地手续”之“18.2.2
项目备案、环境影响评价及节能审查”；上述募集资金投资项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
根据本次发行方案、
《募集说明书》、发行人提供的材料及其书面确认并经本
所律师核查，发行人本次募集资金投资项目的实施主体为发行人全资子公司黄石
宏和电子材料科技有限公司，不涉及与他人合作的情况，本次募集资金投资项目
的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重
大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的
独立性。
根据《募集说明书》、发行人提供的材料及其书面确认并经本所律师核查，
发行人最近五个会计年度不存在通过增发、配股、向特定对象发行股票、可转换
公司债券等方式募集资金的情况，发行人前次募集资金到账时间距今已满五个会
计年度，因此，本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会
计师事务所对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
十九、发行人业务发展目标
根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人业务发展目标在主营业务涵盖的范围内，与主营业务一致，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
根据相关政府主管机关出具的证明文件、发行人提供的材料及发行人及其子
公司的书面确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书
网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国网站、中国
证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询
平台、上海证券交易所网站、国家税务总局上海市税务局网站、上海市生态环境
局网站、上海市应急管理局网站等网站查询相关公示信息，截至 2025 年 3 月 31
日，发行人及其子公司不存在金额 200 万元以上的尚未了结或可预见的、影响发
行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，发行人及其子公司不存在重大
行政处罚。
根据发行人提供的材料及发行人的书面确认，报告期内并截至本法律意见书
出具之日，发行人存在被采取口头警示的自律监管措施，具体情况详见《律师工
作报告》之“第三节 正文”之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“20.1 发行
人及其子公司涉及的诉讼、仲裁和行政处罚情况”之“20.1.2 发行人及其子公司
涉及的自律监管措施情况”。经本所律师核查，前述自律监管措施所涉及的发行
人行为不构成重大违法违规行为，对本次发行不构成实质性法律障碍；除《律师
工作报告》已披露的情形外，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在其他被
证券监管部门和上交所采取监管措施的情形。
裁和行政处罚情况
根据相关政府主管机关出具的证明文件及持有发行人 5%以上股份的股东、
实际控制人的书面确认及远益国际法律意见书并经本所律师登录中国裁判文书
网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、中国检察网、信用中国网站、中国
证券监督管理委员会网站、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询
平台、上海证券交易所网站等网站查询相关公示信息，截至 2025 年 3 月 31 日，
除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上
股份的股东不存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁
或重大行政处罚案件。
罚情况
根据相关政府主管机关出具的证明文件及发行人董事、监事和高级管理人员
的书面确认并经本所律师登录中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息
公开网、中国检察网、信用中国网站、中国证券监督管理委员会网站、中国证券
监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站等网站查
询相关公示信息，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在尚未了结或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁或重大行政处
罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的审阅及
讨论，并对发行人在《募集说明书》中所引用的本法律意见书和《律师工作报告》
的相关内容进行了审阅。本所律师确认发行人本次发行的《募集说明书》不致因
引用本法律意见书和《律师工作报告》有关内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
根据《募集说明书》《审计报告》及发行人的书面确认并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，发行
人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）的情形，符合《<上市公
司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
第一条的相关规定。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，
发行人具备实施本次发行的主体资格，本次发行符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》规定的关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的实质条件；本次发行尚
需取得上交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
本法律意见书正本叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
（本页无正文，为《上海市金茂律师事务所关于宏和电子材料科技股份有限公司
上海市金茂律师事务所
负责人： 经办律师：
毛惠刚 茅丽婧
经办律师：
赵可沁
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