上海市通力律师事务所
关于
深圳微芯生物科技股份有限公司
之
法律意见书
二〇二五年八月
目 录
上海市通力律师事务所关于深圳微芯生物科技股份有限公司
致：深圳微芯生物科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发行注册管理办法》和有
权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效的法律、法规以及规范性文件（以
下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。
（引 言）
根据深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“微芯生物”或“发行人”）的委托，
本所指派陈军律师、朱晓明律师（以下合称“本所律师”）作为发行人向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生的事实
或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法
律事项，根据已公布并有效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会
计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管
辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真
实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件资料为副本、复印件的，
其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而
又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文
件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本所出具的法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求出具法律意见如下。本所律师出
具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范
性文件。为本法律意见书之目的，本法律意见书
所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的
法律、法规以及规范性文件。
伙），曾用名“深圳市海德睿达投资合伙企业（有
限合伙）”。
伙），曾用名“深圳市海德睿远投资合伙企业（有
限合伙）”。
伙），曾用名“深圳市海德鑫成投资合伙企业（有
限合伙）”。
物芯片有限责任公司”、“博奥生物有限公司”
。
曾用名“深圳永智元丰投资合伙企业（有限合
伙）”。
合伙）。
伙）。
合伙）。
伙）。
伙）。
伙）。
BioTech Advisory Group Limited”。
合伙）。
曾用名“深圳市东方富晟科技有限公司”。
Limited。
伙企业（有限合伙）。
司。
公司。
出具的毕马威华振审字第 2305925 号《审计报
告》、于 2024 年 3 月 28 日出具的毕马威华振审
字第 2403834 号《审计报告》及于 2025 年 4 月
计报告》。
的《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》。
司 2022 年年度报告》
《深圳微芯生物科技股份有
限公司 2023 年年度报告》及《深圳微芯生物科
技股份有限公司 2024 年年度报告》。
司 2025 年第一季度报告》。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第
八次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东
回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据发行人
于 2024 年 11 月 21 日公告的《关于召开 2024 年第二次临时股东大会
的通知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开 2024 年第二
次临时股东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 12 月 7 日召开的 2024 年第二次临
时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公
司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告的议案》《关于
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关
于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东
回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的
说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关
法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有
效。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2025 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第
十次会议审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报
规划（2025-2027 年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技
创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。根据
发行人于 2025 年 4 月 26 日公告的《关于召开 2024 年度股东大会的通
知》，发行人董事会以公告方式向全体股东发出召开 2024 年度股东大
会的通知。
(四) 经本所律师核查，发行人于 2025 年 5 月 20 日召开的 2024 年度股东大
会审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
可行性分析报告（修订稿）的议案》《2024 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺
（修订稿）》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2025-
说明（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关
法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定，表决结果合法、有
效。
(五) 经本所律师对发行人第三届董事会第八次会议决议、第三届董事会第
十次会议决议、2024 年第二次临时股东大会会议决议、2024 年度股东
大会会议决议的核查，该等会议决议中关于本次发行的内容符合有关
法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规定。
(六) 经本所律师核查，根据发行人 2024 年第二次临时股东大会及 2024 年
年度股东大会决议，发行人本次发行的具体方案如下：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，发行人
将在本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十
五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者（QFII）以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权并
结合发行竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时
法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购发行人本
次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向
特定对象发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对
象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位
数忽略不计），且不超过 58,125,305 股（含本数），未超过本次
发行前总股本的 30%，最终发行数量由公司董事会根据发行人股
东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期
间，发行人发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或限制性
股票登记、股票期权行权、可转换公司债券转股、回购注销股票
等导致股本变动事项的，则本次发行股票的发行数量上限将进行
相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规
范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本
次发行的股票数量将做相应调整。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行
期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%。在前述发行底价的
基础上，最终发行价格将在发行人本次发行经上交所审核通过并
取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的同意注册决定
后，按照相关规定，由发行人董事会及其授权人士在股东大会授
权范围内与保荐人（主承销商）根据发行竞价结果协商确定。
定价基准日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总量。若发行人股票在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股或
公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的
发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股
送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向
特定对象发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票因发行人
分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股份限售安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需
遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
本次向特定对象发行股票前发行人滚存的未分配利润或未弥补
亏损，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发
行后的股份比例共享或承担。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自发行人股东大会审
议通过之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票有新的规定，发行人将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 95,000.00 万元
（含 95,000.00 万元），募集资金总额扣除相关发行费用后的净
额将用于投资以下项目：
拟用募集资
序号 项目名称 总投资（万元） 金投入金额
（万元）
彭州微芯原创新药
段）项目
合计 102,524.82 95,000.00
在向特定对象发行股票募集资金到位之前，发行人将根据募集资
金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募
集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫
性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式
解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会
可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票的相关条款符合《管
理办法》的规定。
(七) 经本所律师核查，发行人 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》，授权董事会根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和
建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
照监管部门的意见，结合发行人的实际情况，对本次发行方案进
行修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象及
其它与本次发行方案相关的一切事宜；
次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关
法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的
具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，发行人可使用自有或自筹资金先行实施本次发
行股票募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、
法规规定的程序予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、
相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要
的调整；
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关
的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求
处理与本次发行相关的信息披露事宜；
议、合同和文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关
的重大合同和重要文件；
宜；
中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向
对应中介机构支付报酬等相关事宜；
理部门申请办理变更注册资本及修改公司章程所涉及的变更登
记或备案等事宜；
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
可以实施但会给发行人带来不利后果之情形，或发行股票政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要
求，进一步分析、研究、论证本次发行对发行人即期财务指标及
发行人股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全
权处理与此相关的其他事宜；
的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。在上述授权获得股东
大会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意由董
事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本
次发行相关的一切事宜，并同时生效。
除上述第 2 项、第 7 项授权有效期为自发行人股东大会审议通过之日
起至相关事项存续期内有效外，其余授权的有效期为 12 个月，自股东
大会审议通过该议案之日起计算。
经本所律师核查，股东大会对董事会的上述授权符合有关法律、法规
以及规范性文件、发行人章程的规定。
(八) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已依其进行阶段取得
了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，发行
人本次发行尚待经上交所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二. 发行人本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由微芯有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人于 2018 年 3 月 29 日取得深圳市市场监督管理局颁发的统一社
会信用代码为 914403007261803032 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，发行人经中国证监会证监许可〔2019〕1299 号《关
于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
同意，于 2019 年向社会公众首次公开发行人民币普通股 5,000 万股，
每股面值 1 元。经上交所〔2019〕175 号《关于深圳微芯生物科技股份
有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，发行人股
票于 2019 年 8 月 12 日起在上交所科创板上市交易。
(三) 经本所律师核查，发行人目前持有深圳市市场监督管理局颁发的统一
社会信用代码为 914403007261803032 的《营业执照》。截至本法律意
见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、发行
人章程规定需要终止的情形。
(四) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是合法存续的股份有限公司，
具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
均为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，每股的
发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规
定。
方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计不
低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。
大会，审议通过了本次发行的相关议案，相关内容符合《公司
法》第一百五十一条之规定。
本次发行为向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变
相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
需经上交所审核通过并获得中国证监会作出同意注册决定后方
可实施，符合《证券法》第十二条第二款之规定。
(二) 本次发行符合《管理办法》的相关规定
不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
(1) 根据微芯生物前次募集资金使用情况的专项报告、鉴证报
告及微芯生物的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，即不存
在《管理办法》第十一条第（一）项所述情形。
(2) 根据毕马威出具的毕马威华振审字第 2512603 号《审计报
告》，毕马威认为发行人 2024 年度的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人
度的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所
律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大
方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最
近一年财务会计报告未被注册会计师出具否定意见、无法
表示意见或者保留意见的审计报告，即不存在《管理办法》
第十一条第（二）项所述情形。
(3) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查
表以及本所律师对公开网络信息的查询，发行人现任董事、
监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，即
不存在《管理办法》第十一条第（三）项所述情形。
(4) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写并签署的调查
表、相关政府主管部门出具的证明、公安机关出具的无违
法犯罪记录证明、中国人民银行出具的信用报告以及发行
人的确认，并根据本所律师对公开信息的查询，发行人及
其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，即不存在《管理办法》第十一条第（四）
项所述情形。
(5) 根据发行人控股股东、实际控制人填写并签署的调查表、
公安机关出具的无违法犯罪记录证明以及发行人的确认，
并根据本所律师对公开信息的查询，发行人控股股东及实
际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为，即不存在《管理办法》第
十一条第（五）项所述情形。
(6) 根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人的确认，并
根据本所律师对公开信息的查询，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为，即不存在《管理办法》第十一条第（六）项所述情
形。
法》第十二条的相关规定：
(1) 根据本次发行方案、《深圳微芯生物科技股份有限公司
稿）》《深圳微芯生物科技股份有限公司 2024 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》《深圳微芯生物科技股份有限公司关于本次募集
资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》等文件资
料，本次募集资金将用于投资创新药研发项目、彭州微芯
原创新药制造基地（一阶段）项目及补充流动资金，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法
规的规定，且系投资于科技创新领域的业务（详见律师工
作报告第十八部分），符合《管理办法》第十二条第（一）、
（四）项之规定。
(2) 根据本次发行方案、《深圳微芯生物科技股份有限公司
稿）》等文件资料，本次募集资金使用非为持有财务性投
资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项之规定。
(3) 根据本次发行方案、《深圳微芯生物科技股份有限公司
稿）》等文件资料，本次募集资金将用于投资创新药研发
项目、彭州微芯原创新药制造基地（一阶段）项目及补充
流动资金，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符
合《管理办法》第十二条第（三）项之规定。
过 58,125,305 股，不超过本次发行前微芯生物总股本的 30%，本
次募集资金将全部用于投资创新药研发项目、彭州微芯原创新药
制造基地（一阶段）项目及补充流动资金；根据中国证监会出具
的《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1234 号）及毕
马威出具的毕马威华振验字第 2201110 号《深圳微芯生物科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报
告》，发行人前次募集资金已于 2022 年 7 月 11 日到位，本次发
行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月。据此，
本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第四十条关于“上市
公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向
主业”的规定。
超过三十五名特定投资者，最终发行对象将在本次发行经上交所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会及其授权
人士根据股东大会授权并结合发行竞价结果，与保荐人（主承销
商）协商确定。据此，本所律师认为，本次发行的发行对象不超
过 35 名，且符合股东大会决议规定的条件，符合《管理办法》
第五十五条之规定。
发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日（不含定价基准日）微芯生物股票交易均价的 80%；在前述
发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行经上交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由发行人董事会
及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据
发行竞价结果协商确定。据此，本所律师认为，本次发行的定价
基准日、发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之
规定。
的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。据此，本所
律师认为，本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条之规
定。
成、海德睿博、海德康成、博奥生物出具的《关于深圳微芯生物
科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜
承诺》，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向
本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺
的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或其他补偿的情形。据此，本所律师认为，本次发行符合《管
理办法》第六十六条之规定。
XIANPING LU。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人控
股股东、实际控制人仍为 XIANPING LU，不存在因本次发行导致
出现《管理办法》第八十七条所述发行人控制权发生变化的情形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，除本次发行尚待上交所审核并报中国
证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行已经满足《公司法》《证
券法》《管理办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，发行人系由 XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、
海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、
永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康
颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观
时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同
发起并将其共同投资的微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、
方式等符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，根据毕马威于 2019 年 7 月出具的《关于深圳微芯生
物科技股份有限公司会计差错更正相关事项的说明》，因发行人对西达
本胺（非小细胞肺癌）开发支出全部费用化以及西达本胺（乳腺癌）
前期支出的费用化调整事项，合计调整减少股改基准日（2018 年 1 月
经本次调整后，发行人截至 2018 年 1 月 31 日的净资产变更为
本次调整不影响发行人股本，不影响发行人股本充实情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，发行人全体股东已出
具书面文件，确认：（1）上述净资产调整减少事项是发行人财务状况
信息的准确体现和更正，未影响发行人股改时股本，发行人股改时股
本仍为 360,000,000 股，上述调整亦不影响发行人整体变更的合法登
记；（2）各股东对上述调整所导致的折股净资产减少事宜与发行人或
发行人其他股东之间不存在任何争议或纠纷，上述净资产调整减少事
宜也不会产生潜在纠纷和风险。
基于上述核查，本所律师认为，发行人上述会计差错更正事项未对发
行人设立时股本充实产生影响，不影响发行人设立的合法性。
(三) 经本所律师核查，XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德康成、
海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、永智元丰、
LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康颖、倚锋太
和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观时、DSJ、创
业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富签订了《深圳微
芯生物科技股份有限公司发起人协议》，该发起人协议的内容和形式符
合有关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在因该发起人协议引
致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计和验资行为
均已履行了必要的程序，符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
(五) 经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项及
表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》所载经营范围、发行人公
开披露的年度报告并经发行人确认，发行人主要从事新药研发、生产、
销售。经本所律师核查，并根据发行人及其控股股东、实际控制人的
确认，发行人具有独立完整的产供销系统，其主营业务的开展未依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争
或者显失公平的关联交易。据此，本所律师认为，发行人的业务独立。
(二) 经本所律师核查，根据发行人公开披露的年度报告、发行人主要资产
的权属证书、本所律师的实地调查并经发行人及其控股股东、实际控
制人确认，发行人合法拥有或使用发行人现阶段生产经营所需的主要
资产，包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、知识产权等，发行
人主要资产不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合
用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
(三) 经本所律师核查，根据发行人与高级管理人员、财务人员签署的劳动
合同、高级管理人员调查表等相关资料并经发行人及其控股股东、实
际控制人确认，发行人的高级管理人员均已与发行人签署劳动合同，
于本法律意见书出具之日，均未在发行人的控股股东、实际控制人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在发行人的
控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未
在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。据此，本
所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图、本所律师的实地调
查及对发行人财务负责人的访谈并经发行人及其控股股东、实际控制
人确认，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系和
财务管理制度。发行人拥有自身的独立银行账户，发行人与其控股股
东不存在共用银行账户的情形。根据发行人提供的纳税申报表，发行
人依法独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在控股股东或实
际控制人干预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，
本所律师认为，发行人的财务独立。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织架构图、相关内部控制制度、
本所律师的实地调查并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发
行人拥有独立的研发系统、生产系统、肿瘤事业部、代谢病事业部、
商业与市场准入部、财务系统、营运系统、质量管理部、产品战略与
商业拓展部、法务、证券与公共事务部等内部组织机构。发行人独立
行使经营管理职权，上述内部组织机构独立于其股东单位的内部组织
机构，不存在机构混同、合署办公的情形。据此，本所律师认为，发
行人的组织机构独立。
(六) 基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的
能力。
六. 发行人的主要股东与实际控制人
(一) 发行人的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，于 2025 年 3 月 31 日，XIANPING LU 直接持有发行
人 22,239,625 股股份，持股比例为 5.45%；XIANPING LU 担任执行事
务合伙人的海德鑫成直接持有发行人 9,416,540 股股份，持股比例分
别为 2.31%；发行人初创团队持股平台深圳海粤门、员工持股平台海德
睿博及高管持股平台海德康成分别直接持有发行人 22,936,008 股、
达、海德睿远分别直接持有发行人 11,753,849 股股份，持股比例均为
经本所律师核查，XIANPING LU 与海德睿达、海德睿远、深圳海粤门、
海德睿博、海德鑫成、海德康成于 2018 年 7 月签署《一致行动协议》，
各方确认在协议签署前 24 个月起与 XIANPING LU 存在一致行动关系，
协议签署后至发行人于境内外证券交易所上市之日起 36 个月内将继
续与 XIANPING LU 保持一致行动关系；发行人于境内外证券交易所上
市之日起 36 个月后，除任一方以书面形式通知其他方解除一致行动关
系外，一致行动关系继续存在，未解除一致行动关系各方继续保持一
致行动关系。
鉴于海德睿达、海德睿远与 XIANPING LU 签署的《一致行动协议》中
约定的在发行人上市后 36 个月内保持一致行动关系的期限已届满，海
德睿达、海德睿远与 XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、海德鑫
成、海德康成于 2025 年 1 月签订《一致行动协议之补充协议》，约定
各方一致确认并同意，在各方保持一致行动关系期间，就《一致行动
协议》的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；自该补充协议签署
之日起，海德睿达及海德睿远退出《一致行动协议》，其在《一致行
动协议》下的权利义务终止，其与《一致行动协议》下其他各方间的
一致行动关系解除；该补充协议签署后，除海德睿达及海德睿远外的
其他各方仍将按照《一致行动协议》的约定继续与 XIANPING LU 保持
一致行动关系。海德睿达、海德睿远各自的全体合伙人于 2025 年 1 月
作出决议，同意海德睿达和海德睿远的普通合伙人及执行事务合伙人
由 XIANPING LU 分别变更为朱湃、刘凤臣，XIANPING LU 变更为海德
睿达和海德睿远的有限合伙人。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，XIANPING LU 通过与海德鑫
成、深圳海粤门、海德睿博、海德康成的一致行动关系合计控制发行
人 21.9950%的股份；除 XIANPING LU 及其一致行动人外，发行人股权
比例较为分散，持有发行人 5%以上股份的股东仅有博奥生物，博奥生
物在发行人首次公开发行股票并上市时已出具《关于不谋求公司控制
权的承诺函》，确认其对微芯生物的股权投资系财务性投资，且承诺
在作为微芯生物股东期间，不会与微芯生物的其他股东及其关联方之
间签署一致行动协议或达成类似协议，亦不会以委托、征集投票权、
协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求微芯生物的实
际控制权。
有鉴于此，本所律师认为，XIANPING LU 为发行人的控股股东、实际控
制人。
(二) 经本所律师核查，根据美国护照签发机构签发的护照，发行人控股股
东及实际控制人 XIANPING LU 基本身份信息如下：
序号 姓名 护照号码
基于上述核查，本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人为具有
完全民事行为能力的自然人。
(三) 持有发行人 5%以上股份的主要股东
经本所律师核查，于 2025 年 3 月 31 日，博奥生物持有发行人
动人天府清源控股有限公司持有公司持有发行人 8,214,410 股股份，
占发行人股份总数的 2.01%；深圳海粤门持有发行人 22,936,008 股股
份，占发行人股份总数的 5.62%。除前述股东以外，发行人无其他持有
发行人 5%以上股份的主要股东。
(四) 经本所律师核查，并根据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的确
认，于本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持有
的发行人股份不存在被设定质押或司法冻结的情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及博奥生物之一致行动
人天府清源控股有限公司出具的相关说明，天府清源控股有限公司所
持发行人 8,214,410 股股份因其作为担保方而被担保方无法偿还到期
债务被司法冻结，冻结期限为 2023 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日。
天府清源控股有限公司不属于发行人的控股股东、实际控制人，其股
份被司法冻结事项未影响发行人控制权的稳定性，亦未对发行人的日
常经营管理造成不利影响。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人系由 XIANPING LU、深圳海粤门、海德睿博、
海德康成、海德睿达、海德睿远、海德鑫成、海德同鑫、博奥生物、
永智元丰、LAV、祥峰基金、圣明创业、招银一号、招银共赢、建信康
颖、倚锋太和、倚锋睿意、德同新能、德同凯得、德同富坤、深圳观
时、DSJ、创业一号、深创投、红土孔雀、共青城富晟、群峰创富共同
发起并由微芯有限依法整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时
的股本总额为 36,000 万元。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月 20 日召开 2019 年第一次临时
股东大会并作出决议，同意发行人发行不超过 5,000 万股人民币普通
股（A 股）。中国证监会于 2019 年 7 月 17 日出具证监许可[2019]1299
号《关于同意深圳微芯生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请；上交所于 2019
年 8 月 8 日出具《关于深圳微芯生物科技股份有限公司人民币普通股
股票科创板上市交易的通知》
（[2019]175 号），同意发行人股票自 2019
年 8 月 12 日起在上交所科创板上市交易。毕马威于 2019 年 8 月 6 日
出具毕马威华振验字第 1900341 号《验资报告》，确认截至 2019 年 8
月 6 日，发行人已完成公开发行 A 股股票 5,000 万股。本次 A 股发行
完成后，发行人股份总数由 36,000 万股增至 41,000 万股，注册资本
由 36,000 万元增至 41,000 万元。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年年度股东大
会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。根据《深圳微
芯生物科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下
简称“《2020 年限制性股票激励计划》”），发行人拟向激励对象授予 150
万股限制性股票，授予价格为 25 元/股，股票来源于发行人向激励对
象定向发行的 A 股普通股股票（以下简称“2020 年限制性股票激励计
划”）。
经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 28 日召开的第二届董事会第
四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性
股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划授予第一个归属期符
合归属条件的议案》，同意作废 6 名离职激励对象被授予的 5.9 万股限
制性股票；并认为 2020 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条
件已成就，同意发行人按照相关规定办理相关限制性股票归属的相关
事宜。根据上述《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次可
归属的限制性股票数量为 72.05 万股。
经本所律师核查，根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2021 年
年 6 月 18 日，发行人已收到股权激励对象以货币资金缴纳的限制性股
票认购款合计 18,012,500 元，计入实收资本 720,500 元，计入资本公
积（股本溢价）17,292,000 元；变更后的注册资本为 410,720,500 元，
累计实收资本（股本）为 410,720,500 元。
经本所律师核查，根据深圳市市场监督管理局于 2021 年 10 月出具的
《变更（备案）通知书》，发行人已就上述注册资本增加事宜办理完毕
相应的市场监督管理部门变更登记手续。
(四) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 20 日召开 2020 年年度股东大
会，审议通过了《关于<以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的
议案》
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等议案。根据前述股东大会会议决议，发行人将通过集中竞价方
式回购 375 万股股份，回购股份将全部用于员工股权激励，并在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后的规定期限内转让；若发行人未能
以回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后的规定期限内
转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
经本所律师核查，根据《深圳微芯生物科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划》”），
发行人拟向激励对象授予 375 万股限制性股票，其中首次授予 371.98
万股，预留 3.02 万股，授予价格为 25 元/股，股票来源于上述发行人
回购的股份（以下简称“2021 年限制性股票激励计划”）。
(五) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第二次临时
股东大会并作出决议，同意发行人向不特定对象发行不超过 50 万张面
值为 100 元的可转换公司债券，募集资金总额不超过 50,000 万元。中
国证监会于 2022 年 6 月 13 日出具证监许可[2022]1234 号《关于同意
深圳微芯生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注
册的批复》，同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请；
发行人于 2022 年 7 月向不特定对象发行 500 万张可转换公司债券，每
张面值 100 元，募集资金总额为 500,000,000 元，扣除与发行有关的
费用总额 15,462,700 元后，实际募集资金净额为 484,537,300 元。根
据发行人于 2022 年 7 月 26 日公告的《深圳微芯生物科技股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，发行人发行的可转
换公司债券自 2022 年 7 月 28 日起在上交所上市，其存续的起止日期
为 2022 年 7 月 5 日至 2028 年 7 月 4 日，其转股的起止日期为 2023 年
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，上述发行人向不特定对象
发行的可转换公司债券的累计转股数量为 4,875 股，发行人尚待就前
述可转换公司债券转股事宜办理相应的市场监督管理部门变更登记手
续。
(六) 经本所律师核查，发行人于 2023 年 2 月 8 日召开的第三届董事会第二
十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年第二
期限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划授予第二个
归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的 2021
年限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划授予第一个
归属期符合归属条件的议案》，就 2020 年限制性股票激励计划第二个
归属期股票归属事宜，同意归属限制性股票共计 676,750 股，并同意
作废尚未归属的限制性股票 43,750 股；就 2021 年限制性股票激励计
划，同意归属限制性股票共计 1,569,300 股，并同意作废限制性股票
票由于未于股东大会审议通过后 12 个月内授予完毕，预留权益已经失
效，因此作废 2021 年限制性股票激励计划项下预留的第二类限制性股
票 30,200 股。
经本所律师核查，根据《关于 2020 年限制性股票激励计划授予第二个
归属期第一批次归属结果暨股份上市公告》《关于 2020 年限制性股票
激励计划授予第二个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告》
《关于
发行人确认，就 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期中可归属的
限制性股票，89 名激励对象已选择归属限制性股票合计 562,090 股，
剩余 8 名激励对象因个人原因放弃其所对应的可归属限制性股票共计
限制性股票，289 名激励对象已选择归属限制性股票合计 1,007,400
股，剩余 182 名激励对象因个人原因放弃其所对应的可归属限制性股
票合计 561,900 股，该部分限制性股票作废，发行人将根据相关规定
在规定时间内对上述作废的股份数量进行注销。
经本所律师核查，鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 2
月 24 日出具鹏盛 A 验字[2023]00002 号、鹏盛 A 验字[2023]00003 号
《验资报告》，并于 2023 年 4 月 24 日出具鹏盛 A 验字[2023]00005 号
《验资报告》，对上述激励对象实缴出资情况进行审验。
(七) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 2 月 5 日召开的第三届董事会第三
十五次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制
性股票的议案》，同意作废 2021 年限制性股票激励计划项下限制性股
票共计 156.93 万股。
经本所律师核查，发行人于 2024 年 2 月 22 日召开了 2024 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于注销回购股份、减少注册资本并相应修
改公司章程的议案》，由于 2021 年限制性股票激励计划项下共计
份数量共 274.26 万股，并相应减少注册资本 274.26 万元。发行人已
于 2024 年 2 月 23 日发布《关于注销回购股份及减少注册资本暨通知
债权人的公告》。
经本所律师核查，发行人已于 2024 年 6 月就 2020 年限制性股票激励
计划、2021 年限制性股票激励计划的股票归属及作废、失效情况办理
完毕相应的市场监督管理部门变更登记手续，发行人经市场监督管理
部门登记的注册资本变更为 408,539,990 元。
(八) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 2 月 22 日召开了 2024 年第一次临
时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方
案的议案》。根据前述股东大会会议决议，发行人将通过集中竞价方式
进行股份回购，在未来适宜时机将回购股份用于股权激励、注销、可
转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途，若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，未使用部分股
份将被注销。
经本所律师核查，发行人于 2024 年 4 月 8 日召开了第二届董事会第三
十七次会议，审议通过了《关于回购股份全部用于注销并相应减少注
册资本的议案》，同意将上述股份回购方案的用途由“用于股权激励、
注销、可转换公司债券转股或法律法规允许的其他用途”明确为“全
部用于注销，并相应减少注册资本”。
经本所律师核查，根据发行人于 2024 年 4 月 9 日公告的《关于股份回
购实施结果的公告》，发行人已于 2024 年 4 月 3 日累计回购股份
注册资本暨通知债权人的公告》。前述股份回购事宜已于 2024 年 5 月
登记手续。
(九) 基于上述核查，本所律师认为，除发行人可转换公司债券持有人部分
转股及 2024 年股份回购尚待办理市场监督管理部门变更登记手续外，
上述历次股权变动均经过了必要的审批、登记程序，符合法律、法规
以及规范性文件的规定，真实、有效。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人现时有效的公司章程及《营业执照》，发
行人的经营范围已经深圳市市场监督管理局核准并备案，符合有关法
律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内控股
子公司已取得药品生产许可证、药品注册批件、排污许可证、报关单
位注册登记证书等与经营相关的主要备案及证书。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人共拥有 1 家境外控股子公司即美国微芯（美国微芯的具体情况
详见律师工作报告第十部分第（四）1 项），该公司主要负责推进发行
人海外临床试验及商业化。
(四) 经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、《2025 年第一季
度报告》并经发行人确认，2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025
年 1 月至 3 月发行人的主营业务收入分别为 526,433,332.88 元、
同期发行人营业收入的 99.34%、98.83%、97.96%、97.94%，报告期内
发行人的主营业务收入占营业收入比重较大。据此，本所律师认为，
发行人主营业务突出。
(五) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依据《公
司法》或发行人章程需终止的事由。本所律师认为，在现行法律、法
规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之变化
的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，并根据发行人提供的相关文件资料、毕马威出具的
《审计报告》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统等进行的查
询，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求并参照其他法律、法规
以及规范性文件的规定，于 2025 年 3 月 31 日，发行人的主要关联方
包括：
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人 XIANPING LU
构成发行人的关联方。
经本所律师核查，于 2025 年 3 月 31 日，深圳海粤门、海德睿博、
海德康成、海德鑫成系发行人实际控制人 XIANPING LU 之一致行
动人，海德睿达及海德睿远于报告期初至 2025 年 1 月 17 日前亦
系 XIANPING LU 之一致行动人，构成发行人的关联方。
经本所律师核查，直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东，构
成发行人的关联方。于 2025 年 3 月 31 日，除发行人控股股东和
实际控制人外，博奥生物持有发行人 8.51%的股份，深圳海粤门
持有发行人 5.62%的股份，为直接持有发行人 5%以上股份的股东；
博奥生物之直接及间接股东天府清源控股有限公司、四川能源发
展集团有限责任公司为间接持有发行人 5%以上股份的股东；前述
企业构成发行人的关联方。
经本所律师核查，天府清源控股有限公司原直接及间接控股股东
四川省能源投资集团有限责任公司、四川发展（控股）有限责任
公司（于 2025 年 3 月变更为四川能源发展集团有限责任公司）
亦曾间接持有发行人 5%以上股份，构成发行人的关联方。
事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者
间接控制的，或者由该等人员担任董事、高级管理人员的除发行
人及其控股子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。
或其他组织
经本所律师核查，直接持有发行人 5%以上股份的法人股东直接或
间接控制的法人或其他组织构成发行人的关联方。除上述已披露
的关联方外，直接持有发行人 5%以上股份的法人股东直接控制的
企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
博奥类经堂（北京）中医
诊所有限公司
北京博奥晶典生物技术
有限公司
博奥生物持股 31.70%，并通
重庆博奥新景医学科技
有限公司
限公司持股 68.30%
博奥颐和类经堂（成都）
门诊部有限公司
经本所律师核查，发行人的控股子公司、联营公司构成发行人的
关联方（相关控股子公司及联营公司的情况详见律师工作报告第
十部分第（四）项）。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员（详见
律师工作报告第十五部分）构成发行人的关联方。
经本所律师核查，与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，均构成发行
人的关联方。
控制，或担任董事或高级管理人员的除发行人及其控股子公司以
外的其他企业
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员直接或间接控制，或担任董事或高级管理人员的除
发行人及其控股子公司以外的其他企业（发行人独立董事担任董
事或高级管理人员的除外）构成发行人的关联方。经本所律师核
查，并根据发行人提供的文件资料、本所律师于国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站进行的查询，除上述已披露的关联方
外，该等企业主要包括：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事李伟华持有其
发行人董事李伟华持有其
深圳前海普正投资管理
有限公司
事
伙企业（有限合伙） 的财产份额，深圳前海普正
投资管理有限公司担任执行
事务合伙人
发行人董事李伟华持有
盛申投资（深圳）合伙企 39.72%的财产份额，深圳前
业（有限合伙） 海普正投资管理有限公司担
任执行事务合伙人
申铭投资（深圳）合伙企 发 行 人 董 事 李 伟 华 持 有 其
业（有限合伙） 79%的财产份额
武汉铧宸创业投资合伙
发行人董事李伟华持有其
（已于
深圳市同为数码科技股 发 行 人 董 事 杨 晗 鹏 担 任 董
份有限公司 事、董事会秘书、副总经理
深圳市东方富晟科技有 发 行 人 董 事 杨 晗 鹏 持 有 其
限公司 11.30%的股权并担任董事
发行人董事杨晗鹏持有
海南超则盛企业管理合
伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
发行人董事杨晗鹏持有
海南齐鑫鹏达企业管理
合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
发行人董事杨晗鹏持有
海南鹏泰汇升企业管理
合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
深圳市嘉时德实业投资 发行人董事杨晗鹏担任执行
合伙企业（有限合伙） 事务合伙人
(二) 经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、
《2025 年第一季度
报告》、发行人提供的文件资料并经发行人确认，报告期内，发行人及
其控股子公司与关联方之间发生的主要关联交易（发行人及其控股子
公司之间发生的交易除外）包括：向关联方出售商品、提供劳务、向
关联方提供租赁物业、与关联方共同投资、发行人董事、监事、高级
管理人员参与原控股子公司微芯新域股权激励、与关联方间的应收应
付款项等。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 7 月 11 日召开第二届董事会第二
十次会议、于 2023 年 6 月 9 日召开第二届董事会第二十九次会议、于
股东大会审议程序之关联交易情况予以审议，发行人独立董事出具了
事前认可意见并发表了明确同意的独立意见或于独立董事专门会议审
议通过相关关联交易事宜，关联董事及/或关联股东均回避未参与表决。
基于上述核查，本所律师认为，发行人就上述关联交易已依据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定履行了必要的决策程序，已采
取必要的措施保护发行人以及其股东的利益，不存在损害发行人及其
股东利益的情形。
(四) 经本所律师核查，发行人章程、《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》以及《关联交易管理制度》等内部治理规则中规定了关联方和
关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交易的
决策权限等，本所律师认为，发行人有关关联交易公允决策程序已经
明确。
(五) 经本所律师核查，并根据发行人控股股东、实际控制人 XIANPING LU
及其一致行动人深圳海粤门、海德睿博、海德康成、海德鑫成出具的
书面确认，除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东、实际控
制人 XIANPING LU 及其一致行动人未持有其他企业的股权或财产份额，
均未从事与发行人经营业务相同或相类似的业务。本所律师认为，发
行人与其控股股东、实际控制人及一致行动人之间均不存在同业竞争。
(六) 经本所律师核查，发行人 2019 年 8 月申请首次公开发行股票并在科创
板上市时，发行人控股股东及实际控制人 XIANPING LU 及其一致行动
人已出具《关于避免与深圳微芯生物科技股份有限公司同业竞争的承
诺函》。本所律师认为，发行人已经采取必要的、有效的措施避免与
实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。
十. 发行人的主要资产
(一) 主要土地使用权和房屋所有权
经本所律师核查，根据发行人提供的相关产权证书、不动产查询信息
等文件资料并经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有的主要土地
使用权和房屋所有权共计 35 项，具体情况详见律师工作报告附件一。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人说明，成都
微芯于律师工作报告附件一第 30 项土地上建设的“创新药生产基地项
目——非肿瘤创新药生产及辅助设施（一期）、肿瘤创新药生产及辅
助设施（二期）”项目，成都微芯已就前述建设工程办理完毕竣工验
收手续，相关房屋对应之不动产权证书尚在办理过程中；成都微芯于
律师工作报告附件一第 31 项土地上建设的创新药生产基地（三期）项
目，成都微芯已就上述建设工程办理竣工验收备案，相关房屋对应之
不动产权证书尚在办理过程中。
经本所律师对前述土地使用权、房屋所有权权属资料的核查并经发行
人确认，发行人及其控股子公司拥有的上述土地使用权主要系通过出
让或受让方式取得，拥有的房屋所有权主要系通过受让或自建方式取
得，该等土地使用权及房屋所有权不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(二) 主要租赁物业
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至 2025 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司租赁使用的主要经营性物业共计 7 项，前述租赁
物业的具体情况详见律师工作报告附件二。
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司承租的上述租赁物业尚
未办理房屋租赁备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第七百零
六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。据此，发行人及其境内控股子公司上述
租赁物业未办理房屋租赁备案手续不影响租赁合同的有效性，发行人
及其境内控股子公司有权依据租赁合同的约定使用所承租的房产。有
鉴于此，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司承租的租赁物业
尚未办理房屋租赁备案手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大
不利影响。
经本所律师核查，就美国微芯承租自 265 Davidson Ave LLC 的相关房
产（即律师工作报告附件二第 7 项租赁物业），根据美国元合律师事
务所出具的法律意见书，截至该法律意见书出具之日并根据其律师所
知，发行人与出租方之间的租赁协议合法有效，不存在与此相关的争
议或潜在纠纷。
基于上述核查，本所律师认为，除上述披露事项外，发行人及其境内
控股子公司以租赁方式使用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性
规定。
(三) 发行人拥有的主要知识产权
(1) 境内注册商标
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其境
内控股子公司于中国境内注册的已取得《商标注册证》的
主要商标共计 46 项，具体情况详见律师工作报告附件三
附表一。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子
公司系自行申请或受让取得上述境内注册商标，发行人及
其境内控股子公司已取得的上述境内注册商标，不存在产
权纠纷或潜在产权纠纷。
(2) 境外注册商标
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至 2025 年 3 月
共计 18 项，具体情况详见律师工作报告附件三附表二。
经本所律师核查，北京市品源律师事务所于 2025 年 3 月
的说明》，确认：截至该说明出具之日，微芯有限为上述注
册商标的所有权人，而微芯有限为微芯生物改制为股份有
限公司前的名称，该等商标均已按照注册地法律法规的规
定依法缴纳了相关费用，该等商标处于合法有效的状态；
该等商标权属清晰，不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠
纷，或抵押、质押等权利瑕疵或限制的情形。商标不变更
权利人名称不影响商标本身的有效性；今后办理权利人名
称变更时不存在任何法律障碍，所涉及的国家/地区没有
对延迟办理变更的法律处罚。
(1) 境内授权专利
经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行人及其境
内控股子公司于中国境内已获得专利权利证书的主要专
利共计 53 项，具体情况详见律师工作报告附件四附表一。
经本所律师核查，根据国家知识产权局于 2025 年 1 月出
具的《无效宣告请求受理通知书》，南京正大天晴制药有限
公 司 于 2024 年 12 月 就 发 行 人 持 有 的 专 利 号 为
ZL201410136761.X 的发明专利（一种 E 构型苯甲酰胺类
化合物及其药用制剂与应用）向国家知识产权局提出无效
宣告请求，国家知识产权局已受理前述无效宣告请求。根
据发行人的说明，前述无效宣告请求仍在审查过程中，国
家知识产权局尚未就前述无效宣告请求作出决定。
经本所律师核查，根据国家知识产权局于 2025 年 2 月出
具的《无效宣告请求受理通知书》，南京正大天晴制药有限
公 司 于 2025 年 1 月 就 发 行 人 持 有 的 专 利 号 为
ZL202211051615.8 的发明专利（一种 TRKA（G667C）和 FLT3
靶点抑制剂及其与西达本胺的组合物）向国家知识产权局
提出无效宣告请求，国家知识产权局已受理前述无效宣告
请求。根据发行人的说明，前述无效宣告请求仍在审查过
程中，国家知识产权局尚未就前述无效宣告请求作出决定。
经本所律师核查，就上述发行人持有的专利号为
ZL03126974.5 的发明专利（具有优异降糖降酯活性的芳烷
基氨基酸类 PPAR 全激活剂），该发明专利权期限已届满；
发行人已于 2021 年 11 月向国家知识产权局提交《专利权
期限及药品专利期限补偿请求书》，请求根据《中华人民共
和国专利法》第 42 条第 3 款的规定给予药品专利期限补
偿。根据发行人的说明，前述药品专利期限补偿请求仍在
审查过程中，国家知识产权局尚未就前述药品专利期限补
偿请求作出决定。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子
公司系自行申请或受让取得上述专利权；除上述披露事项
外，发行人及其境内控股子公司已取得的上述专利权不存
在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(2) 境外授权专利
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至 2025 年 3 月
经本所律师核查，北京市品源律师事务所于 2025 年 3 月
的说明》，确认：截至该说明出具之日，微芯有限依法有效
拥有上述境外专利的权利，并均已按照当地法律法规的规
定依法缴纳了相关费用，该等专利处于合法有效的状态，
不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠纷，或抵押、质押等
权利瑕疵或限制的情形，且权利人名称变更与否并不影响
专利本身的有效性；发行人依法有效拥有该等境外专利的
权利，并均已按照注册地法律法规的规定依法缴纳了相关
费用，该等专利处于合法有效的状态；该等专利权属清晰，
不存在争议或纠纷，或潜在争议或纠纷，或抵押、质押等
权利瑕疵或限制的情形。专利不变更权利人名称不影响专
利本身的有效性；今后办理权利人名称变更时不存在任何
法律障碍，所涉及的国家/地区没有对延迟办理变更的法
律处罚。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人确认，
发行人已分别与 HUYA Bioscience International，LLC、华上生
技医药股份有限公司就下述专利的授权事宜签订相关协议，具体
授权情况如下：
许可 许可
序号 专利名称 专利号 被授权方 许可到期日
方式 区域
具有分化和抗增
殖活性的苯甲酰 华上生技医
独占 2029 年 11 中国台
许可 月 18 日 湾地区
酰化酶抑制剂及 公司
其药用制剂
E 构型苯甲酰胺类 华上生技医 独占 2035 年 3 月 中国台
化合物及其药用 药股份有限 许可 11 日 湾地区
制剂与应用 公司
Histone
Deacetylase
中华人
Inhibitors of
民共和
Novel Benzamide HUYA
国（含
Derivatives Bioscience 独占 2025 年 6 月
with Potent Internatio 许可 20 日
湾地
Differentiation nal，LLC
区）以
and Anti-
外地区
Proliferation
Activity
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司于中国境内已获得
的主要计算机软件著作权登记证书共计 3 项，具体情况详见律师
工作报告附件五。
经本所律师核查并经发行人确认，发行人及其境内控股子公司系
自行申请取得上述计算机软件著作权，发行人及其境内控股子公
司已取得的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在产权
纠纷。
(四) 发行人控股子公司、主要参股公司及分支机构
经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至 2025 年 3 月 31 日，发
行人的控股子公司共计 5 家，包括微芯药业、成都微芯、彭州微芯、
成都企管、美国微芯；发行人主要参股公司共计 2 家，包括微芯新域、
医药产业投资基金；分支机构共计 23 家，包括微芯生物福州分公司、
微芯生物济南分公司、微芯生物长春分公司、微芯生物南昌分公司、
微芯生物沈阳分公司、微芯生物乌鲁木齐分公司、微芯生物苏州分公
司、微芯生物石家庄分公司、微芯生物郑州分公司、微芯生物成都分
公司、微芯生物哈尔滨分公司、微芯生物杭州分公司、微芯生物武汉
分公司、微芯生物青岛分公司、微芯生物西安分公司、微芯生物天津
分公司、微芯生物重庆分公司、微芯生物长沙分公司、微芯生物广州
分公司、微芯生物南京分公司、微芯生物合肥分公司、微芯生物上海
分公司及微芯生物北京分公司。
经本所律师核查，发行人持有的上述控股子公司、参股公司、分支机
构的股权或权益合法、有效，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
(五) 经本所律师核查，根据《2025 年第一季度报告》并经发行人确认，截
至 2025 年 3 月 31 日，发行人固定资产账面价值为 778,407,482.79
元，其中主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。
(六) 经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》以及发行人确认，
于 2025 年 3 月 31 日，除律师工作报告第十一部分第（一）项已披露
的发行人及其控股子公司将其拥有的部分资产（该等资产主要包括土
地使用权、房屋所有权等）抵押或质押给金融债权人以外，发行人及
其控股子公司未在上述自有财产上设置其他重大担保，发行人及其控
股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在重大权利限制。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，律师工作报告中披露的发行人及其境内控股子公司
适用中国境内法律的重大合同不存在违反中国境内法律、行政法规强
制性规定的情形。
(二) 经本所律师对公开信息的核查，并经发行人确认，发行人不存在因知
识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因而已被确定
的侵权之债。
经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》、
《2025 年第一季度
报告》并经发行人确认，于 2025 年 3 月 31 日，除律师工作报告第九
部分第（二）项已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在
重大债权债务关系，发行人未向关联方提供担保（发行人及其控股子
公司间的担保除外）。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关资料及发行人的说明，于
收款、其他应付款系因正常经营活动或商业安排而发生，不存在违反
法律、行政法规强制性规定的情形。
十二. 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，发行人股份制改制设立以来发生的增资扩股行为详
见律师工作报告“第七部分 发行人的股本及演变”，除上述情形外，
发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的说明，除本次发行、律师工作报告第
七部分披露的限制性股票激励计划及发行人向不特定对象发行可转换
公司债券持有人行使转股权可能涉及的增减资外，发行人不存在拟进
行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人章程的制定与历次修改符合
当时法律、法规以及规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行公司章程系按《中华人民共和国公司法
（2018 修正）》和《上市公司章程指引（2023 修订）》起草和修订，
其内容与形式均符合前述法律、法规以及规范性文件的规定，与《中
华人民共和国公司法（2018 修正）》和《上市公司章程指引（2023 修
订）》不存在重大不一致之处。
经本所律师核查，根据中国证监会公告的《关于新<公司法>配套制度
规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按
照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本
登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章
程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权，不设监事会或者监事。根据发行人的说明，发行人将于前述过
渡期届满前及时完成公司章程及相关配套制度的修订。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了股
东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，本所律师认为
发行人具有完整的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人董事会根据《上市公司股东大会规则》《上
市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件和发行人章程修订的
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以及监事会制订的《监事
会议事规则》，已经发行人创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会、
发行人 2019 年第一次临时股东大会、发行人 2023 年第二次临时股东
大会审议通过。
经本所律师核查，上述议事规则的内容在重大方面均符合有关法律、
法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事
会的会议文件（包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等），
本所律师认为，发行人设立以来历次股东大会、董事会和监事会的召
集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署均合法、合规、
真实、有效。
(四) 经本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授
权或重大决策行为进行的核查，本所律师认为，发行人设立以来历次
股东大会或董事会的授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员变化
(一) 经本所律师核查，发行人现任董事会成员为 XIANPING LU、黎建勋、海
鸥、杨晗鹏、李伟华、黄民、王艳梅、罗勇根，其中 XIANPING LU 为
董事长，黄民、王艳梅、罗勇根为独立董事。
经本所律师核查，发行人现任监事会成员为何杰、金霞、仝胜利，其
中何杰为监事会主席，何杰、金霞为职工代表监事。
经本所律师核查，XIANPING LU 为发行人现任总经理，黎建勋为发行
人现任联席总经理及财务负责人，海鸥、李志斌、佘亮基、潘德思、
张丽滨为发行人现任副总经理，海鸥为发行人现任董事会秘书。
经本所律师核查，并根据发行人的确认，发行人上述董事、监事和高
级管理人员的任职符合法律、法规以及规范性文件、发行人章程的规
定，发行人的总经理、联席总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领薪，符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员
的选举与聘任均已履行必要的法律程序，符合法律、法规以及规范性
文件、发行人章程的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2024 年 4 月 19 日召开的 2023 年度股东大
会选举黄民、王艳梅、罗勇根为发行人第三届董事会独立董事，其中
罗勇根具备会计专业的副教授职称。黄民和王艳梅已取得上海证券交
易所的独立董事资格证书，罗勇根已经参加上交所培训并取得上交所
认可的相关培训证明材料。
基于上述核查，本所律师认为，上述发行人独立董事的任职资格和职
权符合法律、法规以及规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前所
适用的主要税种、税率符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期
内所享受的主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 发行人及其控股子公司、分支机构的税务合规情况
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于 2025 年 5 月 21 日出具
的深税违证〔2025〕25062 号、深税违证〔2025〕25065 号、深税
违证〔2025〕25075 号及深税违证〔2025〕25183 号《税务违法记
录证明》，就纳税人微芯生物，“我局暂未发现该纳税人”2022
年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间有重大税务违法记录。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局于 2025 年 5 月 15 日出具
的深税违证〔2025〕23505 号、深税违证〔2025〕23507 号、深税
违证〔2025〕23510 号及深税违证〔2025〕23511 号《税务违法记
录证明》，就纳税人微芯药业，“我局暂未发现该纳税人”2022
年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日期间有重大税务违法记录。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 14 日出具的编号为
CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都微芯，在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日
的查询时间范围内，在税务领域“未查见该市场主体的违法违规
行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 16 日出具的编号为
CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就彭州微芯，在 2022 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 16 日
的查询时间范围内，在税务领域“未查见该市场主体的违法违规
行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 21 日出具的编号为
CX20250521000047《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都企管，在 2022 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日
的查询时间范围内，在税务领域“未查见该市场主体的违法违规
行为信息”。
(四) 经本所律师核查，根据毕马威出具的《审计报告》并经发行人确认，
本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内收到或计入其
他收益的单笔金额在 50 万元（含）以上的主要补助、补贴情况符合法
律、法规以及规范性文件的规定。
十七. 发行人合规情况
(一) 市场监督管理合规
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯生物，“经核查，2022-01-01 至 2025-03-31 期间，未发
现该主体被列入严重违法失信主体名单”、“经核查，2022-01-
“经核查，2022-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现该主体在市
场监管领域受到行政处罚的记录”。
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯药业，“经核查，2021-01-01 至 2025-03-31 期间，未发
现该主体被列入严重违法失信主体名单”、“经核查，2021-01-
“经核查，2021-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现该主体在市
场监管领域受到行政处罚的记录”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 14 日出具的编号为
CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都微芯，在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日
的查询时间范围内，在市场监管领域“未查见该市场主体的违法
违规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 16 日出具的编号为
CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就彭州微芯，在 2022 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 16 日的
查询时间范围内，在市场监管领域“未查见该市场主体的违法违
规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 21 日出具的编号为
CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都企管，在 2022 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日的
查询时间范围内，在市场监管领域“未查见该市场主体的违法违
规行为信息”。
(二) 安全生产合规
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯生物，
“经核查，2022-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在安全生产领域受到行政处罚的记录”。
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯药业，
“经核查，2021-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在安全生产领域受到行政处罚的记录”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 14 日出具的编号为
CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都微芯，在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日的
查询时间范围内，在应急管理领域“未查见该市场主体的违法违
规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 16 日出具的编号为
CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就彭州微芯，在 2022 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 16 日的
查询时间范围内，在应急管理领域“未查见该市场主体的违法违
规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 21 日出具的编号为
CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都企管，在 2022 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日的
查询时间范围内，在应急管理领域“未查见该市场主体的违法违
规行为信息”。
(三) 土地合规
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯生物，
“经核查，2022-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在自然资源领域受到行政处罚的记录”。
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯药业，
“经核查，2021-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在自然资源领域受到行政处罚的记录”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 14 日出具的编号为
CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都微芯，在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日的
查询时间范围内，在规划和自然资源领域“未查见该市场主体的
违法违规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 16 日出具的编号为
CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就彭州微芯，在 2022 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 16 日的
查询时间范围内，在规划和自然资源领域“未查见该市场主体的
违法违规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 21 日出具的编号为
CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都企管，在 2022 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日的
查询时间范围内，在规划和自然资源领域“未查见该市场主体的
违法违规行为信息”。
(四) 住建合规
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯生物，
“经核查，2022-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”。
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯药业，
“经核查，2021-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在建筑市场监管领域受到行政处罚的记录”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 14 日出具的编号为
CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都微芯，在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日的
查询时间范围内，在城市管理/住建领域“未查见该市场主体的
违法违规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 16 日出具的编号为
CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就彭州微芯，在 2022 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 16 日的
查询时间范围内，在城市管理/住建领域“未查见该市场主体的
违法违规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 21 日出具的编号为
CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都企管，在 2022 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日的
查询时间范围内，在城市管理/住建领域“未查见该市场主体的
违法违规行为信息”。
(五) 社会保险合规
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯生物，
“经核查，2022-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在人力资源社会保障领域受到行政处罚的记录”。
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯药业，
“经核查，2021-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在人力资源社会保障受到行政处罚的记录”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 14 日出具的编号为
CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都微芯，在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日的
查询时间范围内，在人力社保领域“未查见该市场主体的违法违
规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 16 日出具的编号为
CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就彭州微芯，在 2022 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 16 日的
查询时间范围内，在人力社保领域“未查见该市场主体的违法违
规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 21 日出具的编号为
CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都企管，在 2022 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日的
查询时间范围内，在人力社保领域“未查见该市场主体的违法违
规行为信息”。
(六) 住房公积金合规
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯生物，
“经核查，2022-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行
政处罚的记录”。
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯药业，
“经核查，2021-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行
政处罚的记录”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 14 日出具的编号为
CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都微芯，在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日的
查询时间范围内，在公积金管理领域“未查见该市场主体的违法
违规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 16 日出具的编号为
CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就彭州微芯，在 2022 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 16 日的
查询时间范围内，在公积金管理领域“未查见该市场主体的违法
违规行为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 21 日出具的编号为
CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都企管，在 2022 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日的
查询时间范围内，在公积金管理领域“未查见该市场主体的违法
违规行为信息”。
(七) 消防合规
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515182147992 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯生物，
“经核查，2022-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在消防安全领域受到行政处罚的记录”。
根 据 信 用 广 东 于 2025 年 5 月 15 日 出 具 的 查 询 编 号 为
RPT20250515083601777 的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
就微芯药业，
“经核查，2021-01-01 至 2025-03-31 期间，未发现
该主体在消防安全领域受到行政处罚的记录”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 14 日出具的编号为
CX20250514000011 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都微芯，在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 15 日的
查询时间范围内，在消防领域“未查见该市场主体的违法违规行
为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 16 日出具的编号为
CX20250516000031 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就彭州微芯，在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 16 日的
查询时间范围内，在消防领域“未查见该市场主体的违法违规行
为信息”。
根据信用中国（四川成都）于 2025 年 5 月 21 日出具的编号为
CX20250521000047 的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》，就成都企管，在 2022 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 21 日的
查询时间范围内，在消防领域“未查见该市场主体的违法违规行
为信息”。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据本次发行方案，发行人本次发行募集资金将用
于创新药研发项目、彭州微芯原创新药制造基地（一阶段）项目及补
充流动资金。
(二) 经本所律师核查，本次发行募集资金投资项目已完成必要的项目批准、
备案程序。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，就“彭州微芯原创新药制造
基地（一阶段）项目”的项目用地，彭州微芯已取得川（2025）彭州
市不动产权第 0008795 号及川（2025）彭州市不动产权第 0008785 号
《不动产权证书》。
(四) 经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人 XIANPING LU 出
具的《关于规范和减少与深圳微芯生物科技股份有限公司之间关联交
易的承诺函》《关于避免与深圳微芯生物科技股份有限公司同业竞争
的承诺函》，本所律师认为，在 XIANPING LU 严格履行前述承诺的前
提下，本次发行募集资金用于创新药研发项目、彭州微芯原创新药制
造基地（一阶段）项目及补充流动资金后，不会与发行人控股股东、
实际控制人及前述主体控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。
(五) 经本所律师核查，根据发行人公开披露的前次募集资金使用情况的专
项报告及相应鉴证报告，并经发行人确认，本所律师认为，报告期内
发行人按照计划使用前次募集资金，不存在擅自变更前次募集资金用
途的情形。
十九. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 经本所律师核查，并根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司涉及的争议金额超过 100 万元的尚在进行中的
主要诉讼情况如下：
经本所律师核查，根据中天建设集团有限公司（以下简称“中天集团”）
分别于 2023 年 10 月及 2024 年 10 月向成都高新技术产业开发区人民
法院提交的《民事起诉状》及《变更诉讼请求申请书》,因建设工程施
工合同纠纷，中天集团作为原告向成都微芯（被告）提起诉讼，请求
法院：（1）判令被告向原告支付工程欠款 5,718,844.5 元；（2）判令
被告向原告支付欠付工程价款利息 2,467,506.2 元（以 5,049,844.5
元为基数，自 2022 年 1 月 4 日起暂计算至变更请求之日）；（3）判令
原告在 5,718,844.5 元范围内对所建工程折价或拍卖的价款享有优先
受偿权；（4）判令本案的案件受理费、保全费、保全担保费、鉴定费
（若有）等费用全部由被告承担。根据发行人的确认，目前该案正在
一审审理过程中，尚待由法院依法审理后作出裁判。
经本所律师核查，根据成都微芯于 2024 年 5 月向成都高新技术产业开
发区人民法院提交的《反诉状》，因上述建设工程施工合同纠纷，成都
微芯作为反诉原告向中天集团（反诉被告）提起反诉，请求法院判令
中天集团向成都微芯退还超付工程款 7,274,165.84 元。根据发行人的
确认，目前该案正在一审审理过程中，尚待由法院依法审理后作出裁
判。
基于上述核查，并根据发行人的确认，鉴于该案本诉、反诉所分别涉
及之争议金额均未超过 1,000 万元、其占发行人最近一期经审计总资
产或者市值的比例未达到 1%，且该等案件均不涉及发行人股东大会、
董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼或仲裁、证券纠纷代表人诉
讼或仲裁或对发行人控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大
影响，本所律师认为，上述案件未对发行人造成重大不利影响,未构成
本次发行的法律障碍。
(二) 经本所律师核查，根据发行人提供的报告期内诉讼与仲裁案件的相关
法律文书、本所律师于裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院
失信被执行人名单信息公布与查询平台网站、企查查等网站的公开查
询并经发行人确认，除上文已述的涉及金额在 100 万元以上的尚在进
行中的诉讼、仲裁案件外，发行人及其控股子公司无未了结的或者可
预见的涉及金额在 100 万元以上或对发行人及其控股子公司资产状况、
财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的相关文件资料以及本所律师于公
开网络信息的查询，并经发行人确认，发行人及其控股子公司报告期
内受到的 10,000 元以上行政处罚的主要情况如下：
经本所律师核查，国家外汇管理局深圳市分局于 2024 年 1 月 26 日向
发行人出具了深外管检〔2024〕2 号《国家外汇管理局深圳市分局行政
处罚决定书》，因发行人 2022 年度未在规定时间办理直接投资存量权
益登记手续，违反了《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投
资外汇管理政策的通知》
（汇发〔2015〕13 号）第二条第三项的相关规
定，根据《中华人民共和国外汇管理条例》
（国务院令第五百三十二号）
第四十八条第（五）项规定，责令发行人进行改正，给予警告；鉴于
发行人违规行为情节轻微且危害后果较小，并积极主动配合调查，国
家外汇管理局深圳市分局按照《外汇管理行政罚款裁量办法》
（汇综发
〔2021〕68 号）相关规定，适用较轻情节进行处罚，处罚款 40,000 元。
《外汇管理条例》第四十八条规定，有下列情形之一的，由外汇管理
机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人
可以处 5 万元以下的罚款：
（一）未按照规定进行国际收支统计申报的；
（二）未按照规定报送财务会计报告、统计报表等资料的；
（三）未按
照规定提交有效单证或者提交的单证不真实的；
（四）违反外汇账户管
理规定的；（五）违反外汇登记管理规定的；（六）拒绝、阻碍外汇管
理机关依法进行监督检查或者调查的。
根据上述规定，发行人上述罚款金额处于《外汇管理条例》第四十八
条规定之罚款区间中的较低区间，且属于《外汇管理行政罚款裁量办
法》明确规定之按较轻情节进行处罚的情形，发行人亦已按时足额缴
纳罚款并积极整改。据此，本所律师认为，发行人上述违法行为不属
于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，不构成
本次发行的法律障碍。
(四) 经本所律师核查，并根据 XIANPING LU 等持有发行人 5%以上股份的股
东出具的保证，截至本法律意见书出具之日，该等发行人的股东无未
了结的或者可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(五) 经本所律师核查，并根据发行人和发行人董事长、总经理出具的保证，
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理无未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十. 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与募集说明书（申报稿）的编制，但已审阅了募集说明书（申报
稿），本所律师对发行人引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容已进行
了审阅，本所律师认为募集说明书（申报稿）的该等引用不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，不存在因募集说明书（申报稿）的该等引用可能引致的
法律风险。
二十一. 结论意见
综上所述，本所律师认为，深圳微芯生物科技股份有限公司具有进行本次发行
的主体资格，本次发行的程序及实质条件已符合《证券法》
《公司法》
《管理办
法》和中国证监会关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定。深圳微芯
生物科技股份有限公司本次发行已具备申报条件，尚待上交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
陈 军 律师
朱晓明 律师
年 月 日
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