证券代码：603078 证券简称：江化微 公告编号：2025-027
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）于 2025
年 8 月 22 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并
修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有
关情况公告如下：
一、 取消监事会
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《关于新公司法配
套制度规则实施相关过渡期安排》 （以下简称“《章程指引》”）
《上市公司章程指引》
等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监
事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《公
司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不
再适用。
公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第五届监事会仍将严格按照《公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文
件的要求，继续履行相应的职责。
本公司对监事会及全体监事在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
二、 修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结
合公司的实际情况，公司拟对《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关条款进行修改。
本次对《公司章程》的修订中，将原《公司章程》中的“股东大会”表述统
一调整为“股东会”，删除了“监事会”
“监事”等相关表述，以及对其他无实质
影响的个别表述进行了调整，本对照表不再逐条列示。修订后，因新增或者减少
条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的
做相应调整。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》(以下简称“
《公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
法》”
）、《中华人民共和国证券法》（以下 “
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
简称“
《证券法》”）和其他法律法规等有 （以下简称“
《证券法》
”）和其他法律法规
关规定，制订公司章程。 等有关规定，制订公司章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有 第二条 公司是依照《公司法》和其他有
关法律法规的规定，由原江阴市江化微电 关法律法规的规定，由原江阴市江化微电
子材料有限公司整体变更发起设立的股 子材料有限公司整体变更发起设立的股份
份有限公司；公司在无锡市行政审批局注 有限公司；公司在无锡市数据局注册登记，
册登记，并取得营业执照，统一社会信用 并取得营业执照，统一社会信用代码为
代码为“913202007311548046”
。 “913202007311548046”
。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为代表公司执行事务
的董事，是公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部财产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东与股东之间权利义务关系的具有法律 股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据公司章
件。依据公司章程，股东可以起诉股东， 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 人员。
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
务负责人等。 财务负责人和本章程规定的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的
凭证。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 和价格应当相同；认购人所认购的股份，
所认购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券 第十九条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中 登记结算有限责任公司上海分公司集中存
存管。 管。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变 第二十条 公司系由有限责任公司整体变
更而设立的股份有限公司，公司变更设立 更而设立的股份有限公司，公司变更设立
时，公司发起人分别以其在江阴市江化微 时，公司发起人分别以其在江阴市江化微
电子材料有限公司的净资产折股取得公 电子材料有限公司的净资产折股取得公司
司股份。各发起人出资额和持股比例具体 股份。各发起人出资额和持股比例具体构
构成如下表所示： 成如下表所示：
折合成股份 占股份公 占股份公
股份数
序 公司 司注册资 序 股东姓 司注册资 出资方
股东姓名 量（万
号 股 份 数 量 本 比 例 号 名/名称 本 比 例 式
股）
（万股） （%） （%）
江阴市杰 折股
限公司 折股
合 计 4050.000 100.00 净资产
截至 2010 年 10 月 9 日止，公司各发起股 折股
东已缴纳全部应缴纳股本。 江阴市
净资产
折股
资有限
公司
合 计 4050.000 100.00 /
截至 2010 年 10 月 9 日止，公司各发起股
东已缴纳全部应缴纳股本。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、借款等形式，为他人取得本公司或者
司股份的人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及有关监管 的其他方式。
部门批准的其他方式。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可
（三）中国证监会认可的其他方式。 的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
式进行。 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
第（一）项至第（二）项的原因收购本公 一款第（一）项至第（二）项的原因收购
司股份的，应当经股东大会决议。 本公司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司股份的，应当经三分之二以上董事出 收购本公司股份的，可以依照本章程的规
席的董事会会议决议。 定或者股东会的授权，经三分之二以上董
公司依照本章程第二十三条的规定收购 事出席的董事会会议决议。
本公司股份后，属于第（一）项情形的， 公司依照本章程第二十五条第一款的规定
应当自收购之日起十日内注销；属于第 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（二）项、第（四）项情形的，应当在六 的，应当自收购之日起十日内注销；属于
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（二）项、第（四）项情形的，应当在
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
计持有的本公司股份数不得超过本公司 第（五）项、第（六）项情形的，公司合
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内 计持有的本公司股份数不得超过本公司已
转让或注销。 发行股份总数的 10%，并应当在三年内转
让或注销。
第二十六条 股东持有的股份可以依法 第二十八条 股东持有的股份应当依法转
转让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
作为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
自公司成立之日起一年以内不得转让。公 股份，自公司股票在证券交易所上市交易
司公开发行股份前已发行的股份，自公司 之日起一年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起一年 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
内不得转让。 所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 及其变动情况，在就任时确定的任职期间
司申报所持有的本公司的股份及其变动 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 同一类别股份总数的百分之二十五；所持
过其所持有本公司股份总数的百分之二 本公司股份自公司股票上市交易之日起一
十五；所持本公司股份自公司股票上市交 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
易之日起一年内不得转让。上述人员离职 不得转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 承担同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的 （四）依照法律、行政法规及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其所持有 的会计账簿、会计凭证；
的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
决议持异议的股东，要求公司收购其股 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
份； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司 （八）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
关信息或者索取资料的，应当向公司提供 信息或者索取资料的，应当向公司提供证
证明其持有公司股份的种类以及持股数 明其持有公司股份的种类以及持股数量的
量的书面文件，公司经核实股东身份后按 书面文件，公司经核实股东身份后按照股
照股东的要求予以提供。 东的要求予以提供。股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
方式违反法律、行政法规或者公司章程， 式违反法律、行政法规或者公司章程，或
或者决议内容违反本章程的，股东有权自 者决议内容违反本章程的，股东有权自决
决议作出之日起六十日内，请求人民法院 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
撤销。 销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者公司章 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
程的规定，给公司造成损失的，连续一百 律、行政法规或者公司章程的规定，给公
八十日以上单独或合计持有公司百分之 司造成损失的，连续一百八十日以上单独
一以上股份的股东有权书面请求监事会 或合计持有公司百分之一以上股份的股东
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 有权书面请求审计委员会向人民法院提起
务时违反法律、行政法规或者公司章程的 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
规定，给公司造成损失的，股东可以书面 反法律、行政法规或者公司章程的规定，
请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，前述股东可以书面请
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 求董事会向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
为了公司的利益以自己的名义直接向人 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
民法院提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责 （五）法律、行政法规及公司章程规定应
任。 当承担的其他义务。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 删除
人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十五条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
的报酬事项；
项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （四）对公司增加或者减少注册资本作
补亏损方案；
出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
或者变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程； （七）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
作出决议；
业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规
定的担保事项； （九）审议批准公司章程第四十六条规
（十三）审议批准公司章程第四十二条规 定的担保事项；
定的交易；
（十）审议批准公司章程第四十七条规
（十四）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 定的交易；
（十五）审议批准公司拟与关联人（包括
重大资产超过公司最近一期经审计总
关联法人和关联自然人）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元 资产 30%的事项；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 （十二）审议批准公司拟与关联人（包
对值 5%以上的关联交易；
括关联法人和关联自然人）发生的交易
（十六）审议批准变更募集资金用途事
项； 金额（包括承担的债务和费用）在 3,000
（十七）审议股权激励计划和员工持股计 万元以上，且占公司最近一期经审计净
划； 资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十八）决定因本章程第二十三条第（一）
（十三）审议批准变更募集资金用途事
项、第（二）项情形收购本公司股份的事
项； 项；
（十九）公司单笔融资金额或在一个会计 （十四）审议股权激励计划和员工持股
年度内累计融资金额将超过公司最近一
计划；
期经审计净资产值的 50%且将超过 5000
万元的、或达到前述标准后又进行融资 （十五）决定因本章程第二十五条第
的； （一）项、第（二）项情形收购本公司
（二十）公司年度股东大会可以授权董事
股份的事项；
会决定向特定对象发行融资总额不超过
人民币三亿元且不超过最近一年末净资 （十六）公司单笔融资金额或在一个会
产百分之二十的股票，该项授权在下一年 计年度内累计融资金额将超过公司最
度股东大会召开日失效；
近一期经审计净资产值的 50%且将超
（二十一）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东大会决定 过 5000 万元的、或达到前述标准后又
的其他事项。 进行融资的；
（十七）公司年度股东会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超
过人民币三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十的股票，该项授权在
下一年度股东会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵
守法律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十六条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,超过公司最近一期经审计净资 担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）本公司及本公司控股子公司的对外 （四）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计总资 担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保； 产的 30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最 （五）公司在一年内向他人提供担保的金
近一期经审计总资产 30%的担保； 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（六）对股东、实际控制人及其关联方、 担保；
关联人（包括关联法人和关联自然人）提 （六）对股东、实际控制人及其关联方、
供的担保。 关联人（包括关联法人和关联自然人）提
公司发生“提供担保”交易事项，除应当 供的担保。
经全体董事的过半数审议通过外，还必须 公司发生“提供担保”交易事项，除应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事 经全体董事的过半数审议通过外，还必须
审议同意。股东大会审议上述第（五）项 经出席董事会会议的三分之二以上董事审
担保时，必须经出席股东大会的股东所持 议同意。股东会审议上述第（五）项担保
表决权的三分之二以上通过。 时，必须经出席股东会的股东所持表决权
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 的三分之二以上通过。
关联方提供担保的议案时，该股东或受该 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 联方提供担保的议案时，该股东或受该实
决，该项表决由出席股东大会的其他股东 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
所持表决权的半数以上通过。 该项表决由出席股东会的其他股东所持表
董事会违反对外担保审批权限和审议程 决权的半数以上通过。
序的，由违反审批权限和审议程序的相关 董事会违反对外担保审批权限和审议程序
董事承担连带责任。股东大会违反对外担 的，由违反审批权限和审议程序的相关董
保审批权限和审议程序的，由违反审批权 事承担连带责任。股东会违反对外担保审
限和审议程序的相关股东承担连带责任。 批权限和审议程序的，由违反审批权限和
违反审批权限和审议程序的责任追究机 审议程序的相关股东承担连带责任。违反
制按照公司融资与对外担保管理办法等 审批权限和审议程序的责任追究机制按照
相关规定执行。 公司融资与对外担保管理办法等相关规定
执行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股 事实发生之日起两个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的三分之二时； 或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
三分之一时； 之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时； 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时； 东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司 （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地 第五十二条 本公司召开股东会的地点为
点为本公司住所地或为会议通知中明确 本公司住所地或为会议通知中明确记载的
记载的会议地点。发出股东大会通知后， 会议地点。发出股东会通知后，无正当理
无正当理由，股东大会现场会议召开地点 由，股东会现场会议召开地点不得变更；
不得变更；确需变更的，召集人应当在现 确需变更的，召集人应当在现场会议召开
场会议召开日前至少两个工作日公告并 日前至少两个工作日公告并说明原因。
说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 公司还将提供网络投票的方式为股东提供
开。公司还将提供网络投票的方式为股东 便利。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方 股东会除设置会场以现场形式召开外，还
式参加股东大会的，视为出席。 可以同时采用电子通信方式召开。
第四十八条 本公司召开股东大会时将 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定；
律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；
是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效；
法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同 第五十四条 董事会应当在规定的期限内
意，独立董事有权向董事会提议召开临时 按时召集股东会。经全体独立董事过半数
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 同意，独立董事有权向董事会提议召开临
大会的提议，董事会应当根据法律、行政 时股东会。对独立董事要求召开临时股东
法规和公司章程的规定，在收到提议后十 会的提议，董事会应当根据法律、行政法
日内提出同意或不同意召开临时股东大 规和公司章程的规定，在收到提议后十日
会的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 面反馈意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
东大会的通知；董事会不同意召开临时股 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
东大会的，应当说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
应当说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 第五十五条 审计委员会有权向董事会提
临时股东大会，并应当以书面形式向董事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向
会提出。对监事会要求召开临时股东大会 董事会提出。对审计委员会要求召开临时
的提议，董事会应当根据法律、行政法规 股东会的提议，董事会应当根据法律、行
和公司章程的规定，在收到提案后十日内 政法规和公司章程的规定，在收到提议后
提出同意或不同意召开临时股东大会的 十日内提出同意或不同意召开临时股东会
书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的五日内发出召开股东 董事会决议后的五日内发出召开股东会的
大会的通知，通知中对原提议的变更，应 通知，通知中对原提议的变更，应征得审
征得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后十日内未作出反馈的，视为董 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百 第五十六条 单独或者合计持有公司百分
分之十以上股份的股东有权向董事会请 之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）
求召开临时股东大会，并应当以书面形式 的股东有权向董事会请求召开临时股东
向董事会提出。董事会应当根据法律、行 会，并应当以书面形式向董事会提出。董
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 事会应当根据法律、行政法规和公司章程
十日内提出同意或不同意召开临时股东 的规定，在收到请求后十日内提出同意或
大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股东会
东大会的通知，通知中对原请求的变更， 的通知，通知中对原请求的变更，应当征
应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
者合计持有公司百分之十以上股份的股 合计持有公司百分之十以上股份（含表决
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 权恢复的优先股等）的股东有权向审计委
并应当以书面形式向监事会提出请求。 员会提议召开临时股东会，并应当以书面
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 形式向审计委员会提出请求。
到请求五日内发出召开股东大会的通知， 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 收到请求五日内发出召开股东会的通知，
东的同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
监事会未在规定期限内发出股东大会通 东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
会，连续九十日以上单独或者合计持有公 知的，视为审计委员会不召集和主持股东
司百分之十以上股份的股东可以自行召 会，连续九十日以上单独或者合计持有公
集和主持。 司百分之十以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十七条 审计委员会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。 向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会通
例不得低于百分之十。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通 交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所 在股东会决议公告前，召集股东持股（含
提交有关证明材料。 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百
分之十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十八条 对于审计委员会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
股东大会，会议所必需的费用由本公司承 议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十六条 公司召开股东大会，董事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
会、监事会以及单独或者合计持有公司百 计委员会以及单独或者合计持有公司百分
分之三以上股份的股东，有权向公司提出 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）
提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
份的股东，可以在股东大会召开十日前提 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 以在股东会召开十日前提出临时提案并书
当在收到提案后二日内发出股东大会补 面提交召集人。召集人应当在收到提案后
充通知，公告临时提案的内容。 二日内发出股东会补充通知，公告临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 案的内容，并将该临时提案提交股东会审
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 议。但临时提案违反法律、行政法规或者
中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权
股东大会通知中未列明或不符合本章程 范围的除外。
前条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第六十二条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 东（含表决权恢复的优先股股东）
、持有特
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 别表决权股份的股东等股东均有权出席股
是公司的股东； 东会，并可以书面委托代理人出席会议和
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 参加表决，该股东代理人不必是公司的股
日； 东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中将充分、完整 程序。
披露所有提案的具体内容，以及为使股东 股东会通知和补充通知中将充分、完整披
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 露所有提案的具体内容，以及为使股东对
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
事发表意见的，发出股东大会通知或补充 料或解释。
通知时将同时披露独立董事的意见及理 股东会采用网络或者其他方式的，应当在
由。 股东会通知中明确载明网络或其他方式的
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 表决时间及表决程序。股东会网络或其他
股东大会通知中明确载明网络或其他方 方式投票的开始时间，不得早于现场股东
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
结束时间不得早于现场股东大会结束当 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
日下午 3:00。 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项
选举事项的，股东大会通知中将包括董 的，股东会通知中将充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十二条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所有
有股东或其代理人，均有权出席股东大 普通股股东（含表决权恢复的优先股股
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或
表决权。 者其代理人，均有权出席股东会。并依照
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 有关法律、法规及本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
应出示本人身份证或其他能够表明其身 出示本人身份证或者其他能够表明其身份
份的有效证件或证明；委托他人出席会议 的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，代理人应出示本人有效身份证件、股 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法人股东 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 有法定代表人资格的有效证明；代理人出
人出席会议的，代理人应出示本人身份 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
证、法人股东出具的书面授权委托书。 人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
股东大会的授权委托书应当载明下列内 东会的授权委托书应当载明下列内容：
容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限； 弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 代理投票授权委托书由委 第七十条 代理投票授权委托书由委托人
托人授权他人签署的，授权签署的授权书 授权他人签署的，授权签署的授权书或者
或者其他授权文件应当经过公证。经公证 其他授权文件应当经过公证。经公证的授
的授权书或者其他授权文件，和投票代理 权书或者其他授权文件，和投票代理委托
委托书均需备置于公司住所或者召集会 书均需备置于公司住所或者召集会议的通
议的通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记 第七十一条 出席会议人员的会议登记册
册由公司负责制作。会议登记册载明参加 由公司负责制作。会议登记册载明参加会
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、
码、住所地址、持有或者代表有表决权的 持有或者代表有表决权的股份数额、被代
股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 理人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全 第七十三条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
议，总经理和其他高级管理人员应当列席 当列席并接受股东的质询。
会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 第七十四条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董 长不能履行职务或者不履行职务时，由副
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 董事长主持（公司有两位或者两位以上副
履行职务时，由半数以上董事共同推举的 董事长的，由过半数的董事共同推举的副
一名董事主持。 董事长主持）
，副董事长不能履行职务或者
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 不履行职务时，由半数以上董事共同推举
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 的一名董事主持。
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
名监事主持。 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 履行职务或不履行职务时，由半数以上审
代表主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 成员主持。
则使股东大会无法继续进行的，经出席股 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
东大会有表决权过半数的股东同意，股东 推举代表主持。
大会可推举一人担任会议主持人，继续开 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
会。 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 第七十五条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 包括通知、登记、提案的审议、投票、计
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则应作为章程 确具体。股东会议事规则应作为章程的附
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事 第七十六条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 当就其过去一年的工作向股东会作出报
东大会作出报告。公司独立董事应当向公 告。每名独立董事也应作出述职报告。
司年度股东大会提交述职报告并披露，对
其履行职责的情况进行说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣
宣布出席会议的股东和代理人人数及所 布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股东 持有表决权的股份总数，出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总 和代理人人数及所持有表决权的股份总数
数以会议登记为准。 以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由 第七十九条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称；
名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 高级管理人员姓名；
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
姓名； 持有表决权的股份总数及占公司股份总数
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
数的比例； 和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
和表决结果； 答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）公司章程规定应当载入会议记录的
（六）律师及计票人、监票人姓名； 其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录 第八十条 召集人应当保证会议记录内容
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与出席股东的签名册及代理出席 录应当与现场出席股东的签名册及代理出
的委托书等有效资料一并保存，保存期限 席的委托书、网络及其他方式表决情况的
为十年。 有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十九条 下列事项由股东大会以普 第八十三条 下列事项由股东会以普通决
通决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者公司章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者公司章 项。
程规定应当以特别决议或其他表决权比
例通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十四条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）公司章程第四十二条规定的交易； （三）公司章程第四十七条规定的交易；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者向他人提供担保的金额超过公司最近
总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司章程的修改； （六）公司章程的修改；
（七）选举和更换非由职工代表担任的董 （七）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事； 事，公司选举 2 名以上独立董事的，应当
（八）法律、行政法规或公司章程规定的， 采用累积投票制，且可以通过差额选举的
以及股东大会以普通决议认定会对公司 方式选举独立董事。实行累积投票的，由
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 股东会以普通决议通过即可，不再进行特
其他事项。 别决议；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十五条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权，类别股股
股东大会审议影响中小投资者利益的重 东除外。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东会审议影响中小投资者利益的重大事
票。单独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 单独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
的股份总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 份总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定比例部分的股份在买入后的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
三十六个月内不得行使表决权，且不计入 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
出席股东大会有表决权的股份总数。 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
公司董事会、独立董事、持有百分之一以 席股东会有表决权的股份总数。
上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
政法规或者中国证监会的规定设立的投 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
资者保护机构可以公开征集股东投票权。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
征集股东投票权应当向被征集人充分披 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
条件外，公司不得对征集投票权提出最低 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
持股比例限制。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
况外，非经股东大会以特别决议批准，公 外，非经股东会以特别决议批准，公司将
司将不与董事、总经理和其它高级管理人 不与董事、高级管理人员以外的人订立将
员以外的人订立将公司全部或者重要业 公司全部或者重要业务的管理交予该人负
务的管理交予该人负责的合同。 责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事候选人名单以提案的方
案的方式提请股东大会表决。 式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，可以实行
可以实行累积投票制。公司选举 2 名以上 累积投票制。公司选举 2 名以上独立董事
独立董事的，应当采用累积投票制，且可 的，应当采用累积投票制，且可以通过差
以通过差额选举的方式选举独立董事。 额选举的方式选举独立董事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东会选举董事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 董事会应当向股东公告候选董事的简历和
东公告候选董事、监事的简历和基本情 基本情况。
况。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事
公司董事会换届选举或补选董事时，董事 会、合计或单独持有公司百分之一以上股
会、合计或单独持有公司百分之三以上股 份的股东可以提出董事候选人，由董事会
份的股东可以提出董事候选人，由董事会 审核后提请股东会选举。
审核后提请股东大会选举。公司监事会换
届选举或补选监事时，监事会、合计或单
独持有公司百分之三以上股份的股东可
以提出非职工代表担任的监事候选人，由
监事会审核后提请股东大会选举；职工代
表担任的监事由职工通过职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生后直
接进入监事会。董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表决 第九十三条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
股东及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
结果载入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
自己的投票结果。 己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得 第九十四条 股东会现场结束时间不得早
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 每一提案的表决情况和结果，并根据表决
决结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当 第九十五条 出席股东会的股东，应当对
对提交表决的提案发表以下意见之一：同 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 名义持有人，按照实际持有人意思表示进
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。 行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下列 第一百零一条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
清算完结之日起未逾三年； 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
执照之日起未逾三年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 执照、责令关闭之日起未逾三年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 未满的；
本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十八条 公司董事不得存在以下情 第一百零二条 公司董事不得存在以下情
形： 形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他 （一）根据《公司法》等法律法规及其他
有关规定，不得担任董事的情形； 有关规定，不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； 司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合 （三）被证券交易场所公开认定为不适合
担任上市公司董事，期限尚未届满； 担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）最近 36 个月内受到中国证监会行 （四）最近 36 个月内受到中国证监会行政
政处罚； 处罚；
（五）最近 36 个月内受到证券交易所公 （五）最近 36 个月内受到证券交易所公开
开谴责或者 2 次以上通报批评； 谴责或者 2 次以上通报批评；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的 （六）法律法规、上海证券交易所规定的
其他情形。 其他情形。
以上期间，按拟选任董事的股东大会聘任 以上期间，按拟选任董事的股东会聘任议
议案审议通过的日期为截止日。 案审议通过的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举
举为董事候选人的第一时间内，就其是否 为董事候选人的第一时间内，就其是否存
存在上述情形向董事会或者监事会报告。 在上述情形向董事会或者审计委员会报
董事候选人存在本条第一款所列情形之 告。
一的，公司不得将其作为董事候选人提交 董事候选人存在本条第一款所列情形之一
股东大会或者董事会表决。 的，公司不得将其作为董事候选人提交股
董事在任职期间出现本条第一款第（一） 东会或者董事会表决。
项、第（二）项情形的，相关董事应当立 董事在任职期间出现本条第一款第（一）
即停止履职并由公司按相应规定解除其 项、第（二）项情形的，相关董事应当立
职务；董事在任职期间出现本条第一款第 即停止履职并由公司按相应规定解除其职
（三）项、第（六）项情形的，公司应当 务；董事在任职期间出现本条第一款第
在该事实发生之日起 30 日内解除其职 （三）项、第（六）项情形的，公司应当
务，上海证券交易所另有规定的除外。 在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，
上海证券交易所另有规定的除外。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第一百零三条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
职务。若在董事任期届满前罢免、更换董 务。若在董事任期届满前罢免、更换董事
事的，提议更换改选董事的提案人应当向 的，提议更换改选董事的提案人应当向股
股东大会说明罢免、更换董事的理由。原 东会说明罢免、更换董事的理由。原则上
则上在董事任期届满前罢免、更换董事 在董事任期届满前罢免、更换董事的，每
的，每年所罢免、更换的人数不得超过董 年所罢免、更换的人数不得超过董事会总
事会总人数的三分之一。由于董事死亡、 人数的三分之一。由于董事死亡、主动提
主动提出辞职或根据法律规定丧失董事 出辞职或根据法律规定丧失董事资格等其
资格等其他合理理由导致更换、选举接任 他合理理由导致更换、选举接任董事的则
董事的则不受上述人数要求的限制。接任 不受上述人数要求的限制。接任董事的任
董事的任期从股东大会决议通过之日起 期从就任之日起计算，至本届董事会任期
计算，至本届董事会任期届满时为止。 届满时为止。
董事任期三年，任期届满可连选连任。董 董事任期三年，任期届满可连选连任。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事 事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程的规定，履行董 规、部门规章和公司章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
如各届董事会任期届满的，原则上继任董 如各届董事会任期届满的，原则上继任董
事会非独立董事成员中应至少有二分之 事会非独立董事成员中应至少有二分之一
一以上的原任董事会非独立董事成员连 以上的原任董事会非独立董事成员连任；
任；由于董事死亡、主动提出辞职或根据 由于董事死亡、主动提出辞职或根据法律
法律规定丧失董事资格等其他合理理由 规定丧失董事资格等其他合理理由导致更
导致更换的，不受上述人数要求的限制。 换的，不受上述人数要求的限制。董事会
董事会中兼任公司高级管理人员以及由 中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
职工代表担任的董事人数总计不得超过 担任的董事人数总计不得超过公司董事总
公司董事总数的二分之一。 数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政
和公司章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和公司章程的规定，董事应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
法收入，不得侵占公司的财产； 用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非
名义或者其他个人名义开立账户存储； 法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股 （二）不得挪用公司资金；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （三）不得将公司资金以其个人名义或者
他人或者以公司财产为他人提供担保； 其他个人名义开立账户存储；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同或者进行 照本章程的规定经董事会或者股东会决议
交易； 通过，不得直接或者间接与本公司订立合
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及公司 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政
法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义 法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉
务： 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 到管理者通常应有的合理注意，董事对公
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 司负有下列勤勉义务：
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业务范围； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（二）应公平对待所有股东； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 （二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 完整；
权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情
（六）法律、行政法规、部门规章及公司 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及公司
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事可以在任期届满以 第一百零七条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
面辞职报告。董事会将在二日内向股东通 告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董
知有关情况。 事会将在二个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
定最低人数时，辞职报告应当在下任董事 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照 规章和公司章程规定，履行董事职务。
法律、行政法规、部门规章和公司章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期 第一百零八条 公司建立董事离职管理制
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
密义务在其任职结束后仍然有效，直到该 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续 义务，在任期结束后并不当然解除。其对
时间应当根据公平的原则，并视事件发生 公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍
与离任之间时间的长短，以及与公司的关 然有效，直到该秘密成为公开信息；其他
系在何种情况和条件下结束而定，一般应 忠实义务的持续时间应当根据公平的原
在辞职生效或任职届满后一年内仍然有 则，并视事件发生与离任之间时间的长短，
效。 以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定，一般应在辞职生效或任职届满后
一年内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
新增 第一百零九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违 第一百一十一条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或公司章程 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
偿责任。 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行 删除
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零八条 公司设董事会，对股东大 第一百一十二条 公司设董事会，董事会
会负责。 由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职
第一百零九条 董事会由 9 名董事组成， 工代表董事 1 名。
其中独立董事 3 名。 上述职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订本公司重大收购、回购公司股
（六）制订公司增加或减少注册资本、发 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
的方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 （十）制定公司的基本管理制度；
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 （十一）管理公司信息披露事项；
事项和奖惩事项； （十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十三）制订公司章程的修改方案； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）决定因本章程第二十五条第（三）
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 项、第（五）项、第（六）项情形收购本
查总经理的工作； 公司股份的事项；
（十六）决定因本章程第二十三条第（三） （十六）依据公司年度股东会的授权，决
项、第（五）项、第（六）项情形收购本 定向特定对象发行融资总额不超过人民币
公司股份的事项； 三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
（十七）依据公司年度股东大会的授权， 二十的股票；
决定向特定对象发行融资总额不超过人 （十七）法律、行政法规、部门规章或公
民币三亿元且不超过最近一年末净资产 司章程授予的其他职权。
百分之二十的股票； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十八）法律、行政法规、部门规章或公 东会审议。
司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十三条 董事会应当建立严格 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序；重大
外捐赠等事项的审查和决策程序；重大投
投资项目应当组织有关专家、专业人员进
资项目应当组织有关专家、专业人员进行
行评审，并报股东会批准。
评审，并报股东大会批准。
董事会对于前述事项的审批权限为：
董事会对于前述事项的审批权限为： （一）公司发生的交易（提供担保、财务
（一）公司发生的交易（提供担保、财务 资助除外）达到下列标准之一的：
资助除外）达到下列标准之一的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账 值和评估值的，以高者为准）占公司最近
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 一期经审计总资产的 10%以上；
近一期经审计总资产的 10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
为准）占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
（3）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计
（4）交易产生的利润占公司最近一个会 额超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计
对金额超过 100 万元； 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
（5）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 金额超过 1000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计
会计年度经审计营业收入的 10％以上，
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
且绝对金额超过 1000 万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
（6）交易标的（如股权）在最近一个会
超过 100 万元。
计年度相关的净利润占公司最近一个会
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
值计算。
对金额超过 100 万元。 （二）公司签署日常交易相关合同，达到
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 下列标准之一的：
值计算。 （1）涉及购买原材料、燃料和动力、接受
（二）公司签署日常交易相关合同，达到 劳务等事项的，合同金额占公司最近一期
下列标准之一的： 经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过
（1）涉及购买原材料、燃料和动力、接 5 亿元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、工
受劳务等事项的，合同金额占公司最近一
程承包等事项的，合同金额占公司最近一
期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超
个会计年度经审计主营业务收入 50%以
过 5 亿元；
上，且绝对金额超过 5 亿元；
（2）涉及出售产品、商品、提供劳务、
（3）公司或者上海证券交易所认为可能对
工程承包等事项的，合同金额占公司最近
公司财务状况、经营成果产生重大影响的
一个会计年度经审计主营业务收入 50%以 其他合同。
上，且绝对金额超过 5 亿元； （三）审议批准公司拟与关联自然人发生
（3）公司或者上海证券交易所认为可能 的交易金额（包括承担的债务和费用）在
对公司财务状况、经营成果产生重大影响 30 万元以上的关联交易；审议批准公司拟
的其他合同。 与关联法人（或者其他组织）发生的交易
金额（包括承担的债务和费用）在 300 万
（三）审议批准公司拟与关联自然人发生
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
的交易金额（包括承担的债务和费用）在
绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）审议除需由股东会批准以外的担保
拟与关联法人（或者其他组织）发生的交
事项，除应经全体董事的过半数审议通过
易金额（包括承担的债务和费用）在 300
外，还须经出席董事会会议的三分之二以
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 上董事审议同意；
产绝对值 0.5%以上的关联交易； （五）公司发生“财务资助”交易事项，
（四）审议除需由股东大会批准以外的担 除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上
保事项，除应经全体董事的过半数审议通
董事审议通过；
过外，还须经出席董事会会议的三分之二
（六）审议批准公司单次流动资金融资金
以上董事审议同意；
额或在一个会计年度内累计融资金额将超
（五）公司发生“财务资助”交易事项，
过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净
除应当经全体董事的过半数审议通过外，
资产 10%以上，或达到前述标准后又进行
还应当经出席董事会会议的三分之二以
融资、但未超过公司最近一期经审计净资
上董事审议通过；
产值的 50%（含 50%）或未超过 5,000 万
（六）审议批准公司单次流动资金融资金
元（包括 5,000 万人民币或等值外币）的
额或在一个会计年度内累计融资金额将
融资事项
超过 1,000 万元且占公司最近一期经审
计净资产 10%以上，或达到前述标准后又
进行融资、但未超过公司最近一期经审计
净资产值的 50%（含 50%）或未超过 5,000
万元（包括 5,000 万人民币或等值外币）
的融资事项。
第一百一十七条 公司副董事长协助董 第一百二十条 公司副董事长协助董事长
事长工作，董事长不能履行职务或者不履 工作，董事长不能履行职务或者不履行职
行职务时，由副董事长履行职务；副董事 务时，由副董事长履行职务（公司有两位
长不能履行职务或者不履行职务的，由半 或者两位以上副董事长的，由过半数的董
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 代表十分之一以上表 第一百二十二条 代表十分之一以上表决
决权的股东、三分之一以上董事、二分之 权的股东、三分之一以上董事或者审计委
一以上独立董事、或者监事会，可以提议 员会，可以提议召开董事会临时会议。董
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 事长应当自接到提议后十日内，召集和主
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百二十三条 董事会召开临时董事会
会议须以书面形式提前五天通知，但在特 会议须以专人送出、邮件、传真、电子邮
殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真 件、电话、短信、微信或本章程规定的其
等方式召开临时董事会会议的除外。 他方式提前五天通知，但在特殊或紧急情
况下以现场会议、电话或传真等方式召开
临时董事会会议的除外。
第一百二十二条 董事会会议应有过半 第一百二十五条 董事会会议应有过半数
数的董事出席时方可举行。董事会作出决 的董事出席时方可举行。董事会作出决议，
议，必须经全体董事的过半数通过，但法 必须经全体董事的过半数通过。
律法规、部门规章、规范性文件、公司章 董事会决议的表决，实行一人一票。
程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决 第一百二十六条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
对该项决议行使表决权，也不得代理其他 该董事应当及时向董事会书面报告。有关
董事行使表决权。该董事会会议由过半数 联关系的董事不得对该项决议行使表决
的无关联关系董事出席即可举行，董事会 权，也不得代理其他董事行使表决权。该
会议所作决议须经无关联关系董事过半 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
数通过。出席董事会的无关联董事人数不 席即可举行，董事会会议所作决议须经无
足三人的，应将该事项提交股东大会审 关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议。 议的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式 第一百二十七条 董事会召开会议和表决
为：书面表决方式或举手表决方式。 方式为:现场召开并进行记名投票表决或
董事会临时会议在保障董事充分表达意 举手表决：在保障董事能够充分沟通并表
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出 达意见的前提下，可以采用电子通信方式
决议，并由参会董事签字。 或现场结合电子通信方式召开并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事 第一百二十八条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董 席会议的董事应当在授权范围内行使董事
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
的投票权。 投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名董事的委托代为出席会议，独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百二十六条 董事会应当对会议所 第一百二十九条 董事会应当对会议所议
议事项的决定做成会议记录，出席会议的 事项的决定做成会议记录，出席会议的董
董事应当在会议记录上签名。 事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为十年。 期限不少于十年。
新增 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增 第一百三十二条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百三十三条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
新增 第一百三十四条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十五条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十六条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十七条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百二十八条 公司董事会设立审计 第四节 董事会专门委员会
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬 第一百三十八条 公司董事会设置审计委
与考核委员会。专门委员会对董事会负 员会，由董事会选举产生，行使《公司法》
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 规定的监事会的职权。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事过半数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
各专门委员会成员（包括主任委员及委
员）由公司董事会选举产生，且相关决议
应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议通过。
第一百二十九条 审计委员会成员由不在 第一百三十九条 审计委员会成员由不在
公司担任高级管理人员的三名董事组成， 公司担任高级管理人员的三名董事组成，
其中独立董事过半数，委员中至少有一名 其中独立董事过半数，委员中至少有一名
独立董事为会计专业人士。 独立董事为会计专业人士并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其 董事会成员中的职工代表可以成为审计委
披露、监督及评估内外部审计工作和内部 员会成员。
控制，下列事项应当经审计委员会全体成 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
员过半数同意后，提交董事会审议： 露、监督及评估内外部审计工作和内部控
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 制，下列事项应当经审计委员会全体成员
财务信息、内部控制评价报告； 过半数同意后，提交董事会审议：
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
务的会计师事务所； 财务信息、内部控制评价报告；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
人； 务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
更正； 计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（五）法律、行政法规、中国证监会规定 更正；
和公司章程规定的其他事项。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
新增 第一百四十条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十条 薪酬与考核委员会成员 第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员
由三名董事组成，其中独立董事应过半 由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
数。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审
理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
案，并就下列事项向董事会提出建议： 策与方案，并就下列事项向董事会提出建
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
持股计划，激励对象获授权益、行使权益 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
条件成就； 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 条件成就；
子公司安排持股计划； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 子公司安排持股计划；
和公司章程规定的其他事项。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 提名委员会成员由三名 第一百四十三条 提名委员会成员由三名
董事组成，其中独立董事过半数。 董事组成，其中独立董事过半数。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人 的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议： 就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。 和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十三条 公司设总经理一名，由 第一百四十五条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或者解聘。 董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘
者解聘。 任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十四条 公司章程第九十七、九 第一百四十六条 公司章程关于不得担任
十八条关于不得担任董事的情形，同时适 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
公司章程第一百条关于董事的忠实义务 公司章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
和第一百零一条第（四）
、（五）
、（六）项 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 若高级管理人员未违反法律、行政法规、
理人员。 部门规章或公司章程、公司各项管理制度
若高级管理人员未违反法律、行政法规、 的规定，则原则上任期内不得将其解聘，
部门规章或公司章程、公司各项管理制度 且如各届高级管理人员任期届满的，原则
的规定，则原则上任期内不得将其解聘， 上续聘高级管理人员中应至少有二分之一
且如各届高级管理人员任期届满的，原则 以上的原任高级管理人员连任；由于高级
上续聘高级管理人员中应至少有二分之 管理人员死亡、主动提出辞职或根据法律
一以上的原任高级管理人员连任；由于高 规定丧失高级管理人员资格等其他合理理
级管理人员死亡、主动提出辞职或根据法 由导致更换的，不受上述人数要求的限制。
律规定丧失高级管理人员资格等其他合
理理由导致更换的，不受上述人数要求的
限制。
第一百三十五条 在公司控股股东、实际 第一百四十七条 在公司控股股东单位担
控制人单位担任除董事以外其他行政职 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
务的人员，不得担任公司的高级管理人 不得担任公司的高级管理人员。
员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理对董事会负责， 第一百四十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度计划和投资方 方案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人；
经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 定聘任或者解聘以外的管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定除应由董事会或股东会审议决
（八）决定除应由董事会或股东大会审议 定以外的包括对外投资、出售和收购资产、
决定以外的包括对外投资、出售和收购资 提供财务资助等事项；
产、提供财务资助等事项； （九）公司章程和董事会授予的其他职权。
（九）公司章程和董事会授予的其他职 总经理列席董事会会议。
权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条 总经理可以在任期届 第一百五十三条 总经理可以在任期届满
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
程序和办法由总经理与公司之间的劳务 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
合同规定。 规定。
第一百四十三条 公司设董事会秘书，负 第一百五十五条 公司设董事会秘书，负
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
件保管以及公司股东资料管理，协助独立 保管以及公司股东资料管理、办理信息披
董事履行职责、办理信息披露事务等事 露事务等事宜。
宜。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会
具有下列情形之一的人士不得担任董事 秘书：
会秘书： （一）公司章程第一百零一条、一百零二
（一）公司章程第九十七、九十八条规定 条规定的不得担任董事的情形；
的不得担任董事的情形； （二）最近 3 年受到过中国证监会的行政
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政 处罚；
处罚； （三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴 责或者 3 次以上通报批评；
责或者 3 次以上通报批评； （四）上海证券交易所认定不适合担任董
（四）本公司现任监事； 事会秘书的其他情形。
（五）上海证券交易所认定不适合担任董 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
事会秘书的其他情形。 规章及公司章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及公司章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公 第一百五十六条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
或公司章程的规定，给公司造成损失的， 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
护公司和全体股东的最大利益。公司高级 行政法规、部门规章或公司章程的规定，
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
信义务，给公司和社会公众股股东的利益 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 整章删除
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百五十八条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
交易所报送并披露年度报告，在每一会计 和证券交易所报送并披露年度报告，在每
年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
证监会派出机构和证券交易所报送并披 中国证监会派出机构和证券交易所报送并
露中期报告。 披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
不以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利 第一百六十条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的百分之十列入公司 时，应当提取利润的百分之十列入公司法
法定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公司
司注册资本的百分之五十以上的，可以不 注册资本的百分之五十以上的，可以不再
再提取。 提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
之前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但 润，按照股东持有的股份比例分配，但公
公司章程规定或股东约定不按持股比例 司章程规定不按持股比例分配的除外。
分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东必须将违反规定分配的利润退还公
和提取法定公积金之前向股东分配利润 司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
为增加公司资本。但是，资本公积金将不 增加公司注册资本。
用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项公 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
积金将不少于转增前公司注册资本的百 规定使用资本公积金。
分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十四条 股东大会通过有关派 第一百六十二条 公司股东会对利润分配
现、送股或资本公积转增股本提案的，公 方案作出决议后，或者公司董事会根据年
司应当在股东大会结束后二个月内实施 度股东会审议通过的下一年中期分红条件
具体方案。 和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实施积极的利润 第一百六十三条 公司实施积极的利润分
分配政策，重视对投资者的合理投资回 配政策，重视对投资者的合理投资回报，
报，根据自身的财务结构、盈利能力和未 根据自身的财务结构、盈利能力和未来投
来投资、融资发展规划实施积极的利润分 资、融资发展规划实施积极的利润分配方
配方案，并保持利润分配政策的连续性和 案，并保持利润分配政策的连续性和稳定
稳定性，注重现金分红。公司可以采取现 性，注重现金分红。公司可以采取现金、
金、股票或现金与股票相结合的方式分配 股票或现金与股票相结合的方式分配利
利润，利润分配不得超过累计可分配利润 润，利润分配不得超过累计可分配利润的
的范围，不得损害公司持续经营能力。 范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式：采取现金、 （一）公司的利润分配形式：采取现金、
股票或二者相结合的方式分配股利，但以 股票或二者相结合的方式分配股利，但以
现金分红为主，具备现金分红的条件，应 现金分红为主，具备现金分红的条件，应
采用现金分红进行利润分配。采用股票股 采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比 （二）公司现金方式分红的具体条件和比
例：公司主要采取现金分红的利润分配政 例：公司主要采取现金分红的利润分配政
策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补 策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补
亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有 亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可分配利润的，则公司应当进行现金分 可分配利润的，则公司应当进行现金分红；
红；公司利润分配不得超过累计可分配利 公司利润分配不得超过累计可分配利润的
润的范围。公司如无重大投资计划或重大 范围。公司如无重大投资计划或重大现金
现金支出等事项发生，单一年度以现金方 支出等事项发生，单一年度以现金方式分
式分配的利润不少于当年度实现的可分 配的利润不少于当年度实现的可分配利润
配利润的 20%。 的 20%。
上述重大投资或现金支出计划是指以下 上述重大投资或现金支出计划是指以下情
情形之一： 形之一：
购资产或购买设备累计支出达到或超过 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超 最近一期经审计净资产的 50%，且超过人
过人民币 5,000 万元；或 民币 5,000 万元；或
购资产或购买设备累计支出达到或超过 资产或购买设备累计支出达到或超过公司
公司最近一期经审计总资产的 30%。 最近一期经审计总资产的 30%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处 同时，公司董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等 利水平以及是否有重大资金支出安排等因
因素，区分下列情形，并按照本章程规定 素，区分下列情形，并按照本章程规定的
的程序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
在本次利润分配中所占比例最低应达到 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
出安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：公司经 （三）发放股票股利的具体条件：公司经
营发展良好，根据经营需要及业绩增长的 营发展良好，根据经营需要及业绩增长的
情况，在保证公司股本规模和股权结构合 情况，在保证公司股本规模和股权结构合
理的前提下，基于回报投资者，从公司成 理的前提下，基于回报投资者，从公司成
长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股 长性、每股净资产的摊薄、公司股价和股
本规模的匹配性等合理角度出发，可以提 本规模的匹配性等合理角度出发，可以提
出股票股利分配方案。公司的公积金用于 出股票股利分配方案。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者 弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者
转增公司资本，法定公积金转为资本时， 转增公司资本，法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公 所留存的该项公积金将不少于转增前公司
司注册资本的 25%。 注册资本的 25%。
（四）利润分配的期间间隔：在公司当年 （四）利润分配的期间间隔：在公司当年
盈利、可供分配利润为正的前提下，公司 盈利、可供分配利润为正的前提下，公司
应当每年度至少进行一次利润分配，董事 应当每年度至少进行一次利润分配，董事
会可以根据公司的盈利及资金需求状况 会可以根据公司的盈利及资金需求状况提
提议公司进行中期利润分配。 议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序： （五）利润分配应履行的审议程序：
（1）公司董事会应在充分考虑公司持续 （1）公司董事会应在充分考虑公司持续经
经营能力、保证生产正常经营及发展所需 营能力、保证生产正常经营及发展所需资
资金和重视对投资者的合理投资回报的 金和重视对投资者的合理投资回报的前提
前提下，研究论证利润分配方案，董事会 下，研究论证利润分配方案，董事会在制
在制定具体的利润分配预案时，应遵守法 定具体的利润分配预案时，应遵守法律、
律、法规和本章程规定的利润分配政策。 法规和本章程规定的利润分配政策。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见， （2）独立董事可以征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审议。 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 独立董事行使上述职权应当取得全体独立
立董事的二分之一以上同意。 董事的二分之一以上同意。
（3）公司董事会审议并在定期报告中公 （3）董事会审议通过利润分配方案后报股
告利润分配预案，经监事会审议通过后提 东会审议批准。
交股东大会批准；公司董事会未做出现金 （4）董事会、股东会在利润分配方案决策
利润分配预案的，应当征询独立董事的意 和论证过程中应当充分考虑独立董事和公
见，并在定期报告中披露原因。 众投资者的意见。股东会对现金分红具体
（4）董事会、监事会、股东大会在利润 方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
分配方案决策和论证过程中应当充分考 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
虑独立董事和公众投资者的意见。股东大 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
会对现金分红具体方案进行审议前，公司 时答复中小股东关心的问题。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中 （六）利润分配政策的调整：
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 生其他对公司生产经营造成重大影响的情
的问题。 形时，或公司自身经营状况发生重大变化
（六）利润分配政策的调整： 时，公司可对利润分配政策进行调整。
在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发 公司董事会在利润分配政策的调整过程
生其他对公司生产经营造成重大影响的 中，应当充分考虑独立董事、审计委员会
情形时，或公司自身经营状况发生重大变 和公众投资者的意见，经董事会审议通过
化时，公司可对利润分配政策进行调整。 后提交股东会批准。公司应以股东权益保
公司董事会在利润分配政策的调整过程 护为出发点，在股东会提案中详细论证和
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公 说明原因。公司应当严格执行本章程确定
众投资者的意见，经二分之一以上独立董 的现金分红政策以及股东会审议批准的现
事同意后提交董事会审议，且经监事会审 金分红具体方案。确有必要对本章程确定
议通过后提交股东大会批准。公司应以股 的现金分红政策进行调整或者变更的，应
东权益保护为出发点，在股东大会提案中 当满足本章程规定的条件，经过详细论证
详细论证和说明原因。公司应当严格执行 后，履行相应的决策程序，并经出席股东
本章程确定的现金分红政策以及股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通
会审议批准的现金分红具体方案。确有必 过。为充分听取中小股东意见，公司应通
要对本章程确定的现金分红政策进行调 过提供网络投票等方式为社会公众股东参
整或者变更的，应当满足本章程规定的条 加股东会提供便利，必要时独立董事可公
件，经过详细论证后，履行相应的决策程 开征集中小股东投票权。独立董事行使上
序，并经出席股东大会的股东所持表决权 述职权应当取得全体独立董事的二分之一
的三分之二以上通过。为充分听取中小股 以上同意。
东意见，公司应通过提供网络投票等方式 （七）利润分配政策的执行
为社会公众股东参加股东大会提供便利， 1、公司股东会对利润分配方案作出决议
必要时独立董事可公开征集中小股东投 后，公司董事会须在股东会召开后二个月
票权。独立董事行使上述职权应当取得全 内完成股利（或股份）的派发事项。
体独立董事的二分之一以上同意。 2、若公司股东存在违规占用公司资金情况
（七）利润分配政策的执行 的，公司扣减该股东所分配的现金红利，
议后，公司董事会须在股东大会召开后二 3、董事会和管理层执行公司分红政策和分
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 红回报规划的情况及决策程序接受公司股
、独立董事及审计
况的，公司扣减该股东所分配的现金红 委员会的监督。
利，以偿还其占用的资金。 （八）公司无法按照本章程规定的现金分
分红回报规划的情况及决策程序接受公 度报告中披露具体原因。
司股东（特别是公众投资者）、独立董事 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特
及监事会的监督。 别是公众投资者）
、独立董事的意见，在上
（八）公司无法按照本章程规定的现金分 述利润分配政策规定的范围内制定或调整
红政策确定当年利润分配方案，应当在年 股东回报计划。若公司根据生产经营情况、
度报告中披露具体原因。 投资规划和长期发展的需要，需调整利润
公司将根据自身实际情况，并结合股东 分配政策的，调整后的利润分配政策不得
（特别是公众投资者）、独立董事和外部 违反中国证监会和证券交易所的有关规
监事的意见，在上述利润分配政策规定的 定，有关调整利润分配的议案需经公司董
范围内制定或调整股东回报计划。若公司 事会审议后提交公司股东会批准。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展 （九）公司应当及时行使对全资或控股子
的需要，需调整利润分配政策的，调整后 公司的股东权利，根据全资或控股子公司
的利润分配政策不得违反中国证监会和 公司章程的规定，促成全资或控股子公司
证券交易所的有关规定，有关调整利润分 向公司进行现金分红，并确保该等分红款
配的议案需经公司董事会审议后提交公 在公司向股东进行分红前支付给公司。
司股东大会批准。
（九）公司应当及时行使对全资或控股子
公司的股东权利，根据全资或控股子公司
公司章程的规定，促成全资或控股子公司
向公司进行现金分红，并确保该等分红款
在公司向股东进行分红前支付给公司。
第一百六十六条 公司实行内部审计制 第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
第一百六十七条 公司内部审计制度和 删除
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
新增 第一百六十五条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，
或者与财务部门合署办公。
新增 第一百六十六条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十七条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增 第一百六十八条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。
新增 第一百六十九条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务 第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师
所必须由股东大会决定，董事会不得在股 事务所必须由股东会决定，董事会不得在
东大会决定前委任会计师事务所。 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所时，提前三十天事先通知会
会计师事务所，公司董事会就解聘会计师 计师事务所，公司股东会就解聘会计师事
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
述意见。 意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第一百七十三条 公司的通知以下列方 第一百七十五条 公司的通知以下列方式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以公司章程规定的方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出 第一百七十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或者
章），被送达人签收日期为送达日期；公 盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第七个工作日为送达日期；公司通知以传 第七个工作日为送达日期；公司通知以公
真、电子邮件方式送出的，以传真、电子 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
邮件发出当日为送达日期；公司通知以公 日期。
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得
权得到通知的人送出会议通知或者该等 到通知的人送出会议通知或者该等人没有
人没有收到会议通知，会议及会议作出的 收到会议通知，会议及会议作出的决议并
决议并不因此无效。 不仅因此无效。
第一百八十条 公司指定《证券时报》、 第一百八十一条 公司指定中国证监会规
《上海证券报》
、《中国证券报》
、《证券日 定的上市公司信息披露报刊和网站为刊登
报 》 、 巨 潮 资 讯 网 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
(http://www.cninfo.com.cn)或中国证监会
指定的其他报刊媒体，为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十三条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司应当自股东会作出合并决
起十日内通知债权人，并于三十日内在报 议之日起十日内通知债权人，并于三十日
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
十日内，未接到通知书的自公告之日起四 统公告。债权人自接到通知之日起三十日
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起四十五日
供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日 单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资 第一百八十八条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
起十日内通知债权人，并于三十日内在报 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
十日内，未接到通知书的自公告之日起四 债权人自接到通知之日起三十日内，未接
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 到通知的自公告之日起四十五日内，有权
供相应的担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少的注册资本应当按照股东持有股
最低限额。 份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十九条 公司依照本章程第一百
六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十八条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百九十条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十一条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： 第一百九十三条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 （四）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权百分之十以上的股东，可以请求人民 决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司； 法院解散公司；
（五）公司章程规定的其他解散事由出 （五）本章程规定的营业期限届满或者本
现。 章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
新增 第一百九十四条 公司因前条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决
议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因前条第（一）项、 第一百九十五条 公司因第一百九十三条
第（三）项、第（四）项、第（五）项规 第（一）项、第（三）项、第（四）项、
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 第（五）项规定而解散的，应当清算。董
十五日内成立清算组，开始清算。清算组 事为公司清算义务人，应当在解散事由出
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 现之日起十五日内组成清算组，进行清算。
期不成立清算组进行清算的，债权人可以 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
申请人民法院指定有关人员组成清算组 或者股东会决议另选他人的除外。清算义
进行清算。 务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使 第一百九十六条 清算组在清算期间行使
下列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十一条 清算组应当自成立之 第一百九十七条 清算组应当自成立之日
日起十日内通知债权人，并于六十日内在 起十日内通知债权人，并于六十日内在报
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之 纸上或者国家企业信用信息公示系统公
日起三十日内，未接到通知书的自公告之 告。债权人应当自接到通知之日起三十日
日起四十五日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知的自公告之日起四十五日
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 进行登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财 第一百九十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。 民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算 第二百条 公司清算结束后，清算组应当
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 制作清算报告，报股东会或者人民法院确
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 认，并报送公司登记机关，申请注销公司
注销公司登记，公告公司终止。 登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于 第二百零一条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行职责，给公司造成损
其他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 偿责任。
任。
第一百九十七条 有下列情形之一的，公 第二百零三条 有下列情形之一的，公司将
司应当修改章程: 修改章程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修
修改后，章程规定的事项与修改后的法 改后，章程规定的事项与修改后的法律、
律、行政法规的规定相抵触； 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 释义 第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持有 司股本总额超过百分之五十的股东；或者
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
持有的股份所享有的表决权已足以对股 但其持有的股份所享有的表决权已足以对
东大会的决议产生重大影响的股东。 股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
国家控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百零二条 董事会可依照章程的规 第二百零八条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百零三条 公司章程以中文书写，其 第二百零九条 公司章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与公司章 他任何语种或不同版本的章程与公司章程
程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近 有歧义时，以在登记机关最近一次核准登
一次核准登记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百零四条 公司章程所称“以上”、 第二百一十条 公司章程所称“以上”
、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、
“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。 “低于”
、“多于”不含本数。
第二百零六条 公司章程附件包括股东 第二百一十二条 公司章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会 会议事规则、董事会议事规则。
议事规则。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东
大会授权公司董事会及其授权人士办理工商变更登记相关事宜。上述变更事项最
终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、 公司部分治理制度修订、制定的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等相关规定，为进一
步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合实际情况对相关治理制
度进行了修订、制定，具体情况如下：
序号 制度名称 形式 是否提交股
东会审议
《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 修订
《防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金专 修订 是
上述拟修订和制定的治理制度已经公司第五届董事会第十八次会议审议通
过，其中部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效。修订后及新制定的部分
治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
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