第一章 总则
第一条 为完善杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
建立健全总经理工作、议事和决策程序，促使工作规范、高效和科学，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《杭州钢铁股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本条例。
第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责组织实施董事会决
议，主持公司日常生产经营和管理工作，并向董事会报告工作。
第二章 总经理及总经理班子成员
第三条 公司设总经理 1 人，副总经理 1 至 3 人，财务总监 1 人，董事会秘
书 1 名，均为公司高级管理人员，构成公司总经理班子，是公司日常生产经营管
理的决策和指挥中心。
第四条 公司总经理、董事会秘书由董事会决定聘任或解聘，总经理班子其
他成员根据总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。董事可受聘兼任公司高级管
理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第五条 总经理及总经理班子其他成员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理及总经理班子其他成员应具备以下条件：
（一）具有优秀的职业操守和个人品德，坚持诚信为本、勤勉尽责，恪守廉
洁自律原则，作风民主、处事公正；
（二）具有大专以上学历和中级以上专业技术职务，且拥有十年以上企业经
营管理经验，熟悉生产经营业务及国家相关法律法规，具备卓越的企业管理能力；
（三）善于知人善任、集思广益，具有较强的组织协调能力和全局把控能力，
能够妥善处理各类内外部关系；
（四）具有高度的责任感和事业心，工作积极主动，富有创新意识和开拓进
取精神。
第七条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理或总经理班子其他成员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所业务规则规定的其他内容。
违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 总经理及总经理班子其他成员可以在任期届满以前提出辞职，有关
辞职的具体程序和办法，由总经理及总经理班子其他成员与公司之间的劳动合同
规定。
第九条 总经理及总经理班子其他成员辞任生效或者任期届满，应办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，
其他义务在其任职结束后 2 年内仍然有效。总经理及总经理班子其他成员在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第三章 总经理的管理机构
第十条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管
理规章，对公司进行管理。
第十一条 总经理及总经理班子其他成员应按本条例第四章的规定各司其
职，开展相关工作。
第十二条 总经理班子成员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况
下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临时处置，但事后应及
时通知有关负责人，并向总经理报告。
第十三条 公司各职能处、部、室，分别按各自的职能，对公司及下属分、
子公司进行专业归口管理和协调工作，部、处、室行政负责人对总经理负责。
第十四条 总经理工作机构设置有：
审计处、综合办、财务处、人力资源处、科技创新处、安全环保处、法律事
务处、战略投资处、证券部等部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十五条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门和业务部门的方案，
经董事会批准后执行。
第十六条 公司各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告本公司生产建
设、经营管理情况，总经理有对公司各分、子公司管理、指导及协调的权利和义
务。
第十七条 总经理可根据经营管理需要，设立若干由总经理班子成员牵头负
责的专门委员会或工作领导小组，作为非建制的议事协调机构，履行以下职责：
（一）统筹协调本业务系统重大事项的推进实施；
（二）研究解决跨部门、跨领域的专业性问题；
（三）处理总经理办公会议交办的专项工作任务；
（四）为重大经营决策提供专业建议和可行性论证。
第四章 总经理的议事规则
第一节 总经理班子的职权及分工
第十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）为年度报告的编制提交业务报告或者在股东会上作公司业务报告；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）在董事会授权的额度内，审批公司投资事项；
（五）在董事会授权的额度内，审批公司固定资产处置及资产减值损失；
（六）在预算范围内，有权批准项目的实施计划、资金支付计划及公司财务
支出款项；
（七）拟订公司内部管理机构设置方案；
（八）拟订公司内部改革方案；
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（十二）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（十三）拟订公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘任和解
聘；
（十四）制定公司年度招聘人才和用工计划；
（十五）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、
合资经营等在内的经济合同；
（十六）管理、指导及协调分、子公司的生产建设和经营工作；
（十七）签发日常行政业务和财务文件；
（十八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理层讨论决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第十九条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二十条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
的生产或行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。
第二十一条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代
行部分或全部职权，若代职时间较长时，应提请董事会决定代理人选。
第二十二条 副总经理主要职权：
（一）受总经理委托分管部门工作，对总经理负责，并在职责范围内签发有
关的业务文件；
（二）受总经理委托代行总经理部分或者全部职权。
第二十三条 财务总监主要职权：
（一）分管公司的财务部门，主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；
（二）负责预决算审核、财务报告审核及财务信息披露的把关；
（三）负责建立健全会计核算体系，拟订降本增效方案；
（四）协调实施产品价格制订、经济效益分析。
第二十四条 公司董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第二十五条 总经理班子成员应当主动、积极、有效地行使所赋予的职权，
对分管工作负主要责任。
第二节 总经理班子的职责及义务
第二十六条 总经理班子成员必须贯彻党和国家的方针、政策，遵守法律、
行政法规，遵守《公司章程》，执行董事会决议，接受股东和职工群众的监督。
第二十七条 总经理班子成员应当切实履行资产经营管理责任，依法维护公
司法人财产权益。正确处理公司、股东和员工的利益关系。
第二十八条 总经理班子成员应当严格遵循市场化原则和关联交易规范，在
确保公司独立性的前提下，按照互惠互利、公平公正及工序服从原则，依法合规
开展与控股股东及其他关联企业的业务往来，切实维护公司合法权益和全体股东
利益。
第二十九条 总经理班子成员应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的
真实性。
第三十条 总经理班子成员应当充分依靠职工群众，调动全体员工的积极性，
努力抓好生产建设，改善经营管理，提高企业素质，全面完成公司经营管理目标。
积极开拓市场，推进内部改革，不断提高企业的综合经济效益，确保公司发展持
续化、利润最大化。
第三十一条 总经理班子成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
总经理班子成员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理班子成员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第三十二条 总经理班子成员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
总经理班子成员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第三十三条 总经理班子成员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
总经理班子成员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十四条 总经理班子成员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。总经理班子成员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第三十五条 总经理行使职权时，下列问题由总经理提交董事会讨论决定：
（一）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；
（二）公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（三）提出聘任或解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员人选的
建议及对他们的报酬和奖惩意见；
（四）公司内部改革方案；
（五）公司内部管理机构的设置方案；
（六）公司基本管理制度的建立、修订和废除；
（七）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；
（八）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。
第三节 总经理办公会议
第三十六条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是公司进行日
常经营决策的主要形式。
第三十七条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故缺席时，由总
经理授权的副总经理主持召开。
第三十八条 总经理办公会议的出席人员为公司总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书等总经理班子成员。必要时可以扩大到公司职能部门或分、子
公司总监，需其他人员列席时，由会议主持人确定。
第三十九条 总经理办公会议题由总经理确定。总经理办公会议的议事事项
包括：
（一）本条例第十八条中规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常生产、经营、管理、科研活动和内部改革中的重大问题和业
务事项；
（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第四十条 总经理办公会议由综合办负责筹备，会议通知应于会议召开 2
日前以书面、电话或邮件等方式通知，会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第四十一条 总经理办公会议的参会人员会前应充分审阅议案资料，会上应
客观、准确、真实地向总经理反映情况并以认真、负责的态度参与讨论，就会议
议题发表明确意见。
第四十二条 总经理办公会议采用总经理裁决制，在听取与会人员充分发表
意见的前提下，总经理有最终决策权。
第四十三条 总经理办公会议应当制作会议记录，会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）主持人、出席人员、列席人员的姓名；
（三）报告事项的内容及形成的决定；
（四）讨论事项的内容及形成的决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十四条 综合办应当指定专人负责总经理办公会议的记录。会议记录由
综合办负责人负责编档保存，对总经理办公会议的决定由总经理或授权副总经理
根据需要指示综合办编发文件或通知下发。
第四十五条 出席人员必须在会议记录上签名。
第四十六条 总经理除建立办公会议制度外，还可以建立如下会议制度：
（一）公司建立季度行政例会制度。由总经理召集并主持，总经理班子成员、
各职能部门负责人及各子（分）公司行政负责人参加，会议重点通报上一季度生
产经营等计划的执行情况，研究解决存在的问题，并对下一阶段重点工作进行部
署安排。
（二）公司建立季度生产例会制度。由分管生产的副总经理召集并主持，总
经理班子成员及相关职能部门负责人参加，会议重点通报并分析当期生产运行、
安全管理、质量控制等工作情况，同步检视财务指标达成、生产销售业绩、基建
技改进度等关键经营数据，并对会议纪律执行情况进行通报。
第四十七条 总经理班子成员根据工作需要召集其牵头负责的非建制的专
门委员会或工作领导小组会议，定期或不定期研究协调处理相关领域重要工作事
项。总经理班子成员可根据需要召开分管系统工作例会，研究部署本业务领域重
点工作。
第四节 运用公司资产的权限及报告事项
第四十八条 公司发生涉及金额（或 12 个月累计金额）占最近一期经审计
的净资产 1.5%以上的下列情形之一的，总经理应当立即向董事会报告：
（一）重要合同的订立、变更或终止；
（二）发生大额银行退票事件；
（三）出现重大经营性亏损或非经营性亏损；
（四）资产遭受重大损失；
（五）可能承担重大民事赔偿责任；
（六）涉及公司的重大诉讼、仲裁事项；
（七）受到重大行政处罚等。
第四十九条 运用公司资产作出投资（对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财等事宜）的决策权限为：单项及 12 个月内累计金额占公司最近一期经
审计的净资产 1.5%以下的投资，总经理可以在听取总经理班子成员意见的前提
下作出决定，并向下一次董事会报告决定情况。
第五十条 公司与关联人发生交易并且金额达到下列情形之一的，总经理应
将该等关联交易提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，提供担
保除外，下同）在 30 万元以上的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易；
（二）公司与同一关联人在 12 个月内累计发生的交易金额达上述标准的。
未达到以上标准的关联交易由公司总经理办公会审议批准。
第五十一条 公司的对外捐赠事项按照每一会计年度内捐赠现金和实物资
产（按照账面净值计算其价值）的单项捐赠金额和累计捐赠金额履行审批程序。
单项或者年度累计捐赠金额不超过 300 万元（含）的，由公司总经理办公会审议
批准后实施；单项或者年度累计捐赠金额超过 300 万元的，总经理应及时向董事
会报告。
第五十二条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公
司生产经营、改革发展产生重大影响的事件，总经理应及时向董事会报告。
第五十三条 根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》《杭州钢铁股
份有限公司董事会议事规则》及《杭州钢铁股份有限公司信息披露管理制度》等
规定或者总经理认为必要的其他事项，总经理应及时向董事会报告。
第五章 总经理班子绩效评价与激励机制
第五十四条 总经理及其班子成员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会
负责组织。公司对总经理及其班子成员的绩效评价作为确定该等人员薪酬以及其
他激励方式的重要依据。
第五十五条 总经理的薪酬和奖惩方案，由董事会薪酬与考核委员会提出，
董事会讨论决定，也可直接由董事会讨论决定。
第五十六条 总经理班子其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据董事会
薪酬与考核委员会提出的意见和总经理提出的意见，综合考虑并讨论决定。
第五十七条 总经理及其班子成员可以实行年薪制（或经营者目标责任制），
建立起经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。
第五十八条 总经理及其班子成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发
展和经济效益做出重大贡献，董事会可讨论给予嘉奖。
第五十九条 总经理及其班子成员因管理失职或经营决策出现重大失误，导
致公司遭受重大经济损失，或发生重大质量、安全、设备事故的，董事会应依据
《公司章程》及其他相关规定，视情节轻重给予相应处分、经济处罚，直至解除
聘任。
第六十条 总经理及其班子成员违反国家法律、行政法规的，除按公司规定
处理外，还应依法追究其法律责任。
第六章 附则
第六十一条 本条例未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的规定执行。本条例的任何条款，如与届时有效的法
律、行政法规、规范性文件、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时
有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。
第六十二条 本条例解释权属董事会。
第六十三条 本条例经董事会审议通过之日起实施。
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