证券代码：603577 证券简称：汇金通 公告编号：2025-041
青岛汇金通电力设备股份有限公司
关于修订公司章程及内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
届董事会第四次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于制定
和修订公司内部治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司章程及其附件修订情况
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合
公司实际情况，公司拟对公司章程及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》的部分条款进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会和监事，由董事会
审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，同时在董事会中
设立职工董事席位。自修订后的公司章程生效之日起，公司现任监事职务相应解除，
《监事会议事规则》相应废止。本次修订（条款中加粗部分为修订或新增内容）具
体情况如下：
（一）公司章程修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为维护青岛汇金通电力设备股份有限 第一条 为维护青岛汇金通电力设备股份有限
公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合法 公司（以下称“公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华 的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中 《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）
、
华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等 《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）
法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制 等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第八条 公司的董事长或总经理为公司的法定 第八条 公司的总经理为公司的法定代表人。
代表人。 总经理由董事会以全体董事过半数选举产生
或者更换。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当
每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值人民币一元。 值。
第二十条 公司股份总数为 339139100 股，全部 第 二 十 条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
为人民币普通股。 339139100 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
供任何资助。 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定为他人取得本公司股份提供
财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以
可以采用下列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之
份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交 日起一年内不得转让。
易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 有本公司同一类别股份总数的 25%，因司法强
司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外； 份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司控股子公司不得取得公司的
股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使
等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对
应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股
份。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
决权；
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
会议决议、财务会计报告；
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
持异议的股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
认定无效。 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 作。
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年
内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 民法院提起诉讼。
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
名义直接向人民法院提起诉讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行
股东可以向人民法院提起诉讼。
政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
股东可以向人民法院提起诉讼。
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；
成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公
的其他义务。
司应当对任一公司的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
诺，不得擅自变更或者豁免；
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
（四）不得以任何方式占用公司资金；
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
员违法违规提供担保；
方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
利益。
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操
公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
纵市场等违法违规行为；
实际控制人及其他关联人发生资金往来、担保
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
等，应当遵守法律法规、上海证券交易所相关
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
规定和本章程，不得损害公司利益。
他股东的合法权益；
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
他资源而给公司造成损失或者可能造成损失
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措
响公司的独立性；
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东
行使下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 决定有关董事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
损方案； 更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 会计师事务所作出决议；
更公司形式作出决议； （九）审议批准第四十三条规定担保事项及第
（十）修改本章程； 四十三条规定的交易事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定担保事项及 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
第四十二条规定的交易事项； （十二）审议批准股权激励计划和员工持股计
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重 划；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者
事项； 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十五）审议批准股权激励计划； 决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 除法律、行政法规、中国证监会规定或者证券
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
事会或其他机构和个人代为行使。 人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
之一时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
定的其他情形。 规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公司
司住所地或者会议通知中指定的其他地点。 住所地或者会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提 司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 利。
视为出席。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东 提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东
大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理 身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的
股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得 股东身份确认结果为准。
出的股东身份确认结果为准。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同 独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
见。 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 临时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
明理由并公告。 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 第四十九条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
同意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东向董事会请求召开临时股东会，并应
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
时股东大会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议 公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计
会提出请求。 委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召
会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所 集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海
备案。 证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决 股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公
议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
关证明材料。 有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十二条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 第五十三条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
容。
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
者不属于股东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案或增加新的提案。
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
案或者增加新的提案。
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的
出决议。
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 序。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 公司召开股东会的通知和补充通知中应当充
的意见及理由。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关 特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，
法律、法规及本章程行使表决权。 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 本章程行使表决权。
人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
人有效身份证件、股东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人依法出具的书面授权委托书。
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限； 指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股 （四）委托书签发日期和有效期限；
东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
表主持。
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
议主持人，继续开会。
举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的
宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则 授权内容应明确具体。股东会议事规则应列入
应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大 公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，
会批准。 股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录由董事会 第七十四条 股东会应有会议记录由董事会秘
秘书负责。会议记录应记载以下内容： 书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果； 决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别
别决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 东所持表决权的二分之一以上通过。
之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东所持表决权的三分之二以上通过。
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
之二以上通过。 议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；
过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（一）董事会的工作报告；
方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
方案；
支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）公司年度报告；
应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算； （二）公司分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的事项； 计总资产 30%的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，
份享有一票表决权。 类别股东除外。
…… ……
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公 务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。 责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十四条 非由职工代表担任的董事候选人
名单以提案的方式提请股东会表决。由职工代
第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事候
表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。
第八十四条 非由职工代表担任的董事、监事提 第八十五条 非由职工代表担任的董事提名的
名的方式和程序为： 方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的 任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的
规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过 规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过
后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举 后，由董事会以提案的方式提请股东会选举表
表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的 决；
监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监 （二）持有或者合计持有公司 1%以上有表决权
事会以提案的方式提请股东大会选举表决； 股份的股东可以向公司董事会提出董事候选
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股 人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和
份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或 本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事
向监事会提出非由职工代表担任的监事候选 会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审
人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和 议。股东向公司提出的上述提案应当在股东会
本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事 召开日前至少 10 天送达公司；
会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交 （三）公司董事会、单独或者合计持有表决权
股东大会审议。股东向公司提出的上述提案应 股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候
当在股东大会召开日前至少 10 天送达公司； 选人；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有 （四）股东会选举或者更换董事时，对得票数
表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立 超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表
董事候选人； 决权过半数的董事候选人、独立董事候选人按
（四）股东大会选举或更换董事、监事时，对 得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的
得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人) 股东(包括股东代理人)所持表决权过半数的董
所持表决权过半数的董事候选人、独立董事候 事候选人、独立董事候选人不得当选。
选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选
多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东 人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开
(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事候 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的 选后切实履行董事的职责。
监事候选人不得当选。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 制。
诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
完整并保证当选后切实履行董事或监事的职 积投票制。
责。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 情况。
本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
投票结果。
结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
决情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十八条 公司董事为自然人，并应正直诚 第九十九条 公司董事为自然人，应正直诚实、
实、品行良好，具有履行职责所需的经营管理 品行良好，具有履行职责所需的经营管理能力
能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担 和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公
任公司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
利，执行期满未逾 5 年； 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 逾 2 年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 未逾 3 年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
事、监事和高级管理人员市场禁入措施，期限 人民法院列为失信被执行人；
尚未满； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 事、高级管理人员市场禁入措施，期限尚未满；
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
届满； 市公司董事、高级管理人员，期限尚未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
罚； 罚；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责
或者 2 次以上通报批评； 或者 2 次以上通报批评；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见； 确结论意见；
（十一）法律、行政法规或者部门规章规定的 （十一）法律、行政法规或者部门规章规定的
其他情形。 其他情形。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
案的日期为截止日。 形的，公司应解除其职务，停止其履职。
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现第 上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审
一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董 议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期
事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、 为截止日。
监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公 董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第
司按相应规定解除其职务。董事、监事和高级 （一）项至第（六）项情形或者独立董事出现
管理人员在任职期间出现第一款第（七）项至 不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管
第（十一）项情形的，公司应当在该事实发生 理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定
之日起 1 个月内解除其职务，上海证券交易所 解除其职务。董事、高级管理人员在任职期间
另有规定的除外。 出现第一款第（七）项至第（十一）项情形的，
公司在任董事、监事、高级管理人员出现第一 公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其
款第（八）项、第（九）项规定的情形之一， 职务，上海证券交易所另有规定的除外。
董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、 公司在任董事、高级管理人员出现第一款第
高级管理人员职务对公司经营有重要作用的， （八）项、第（九）项规定的情形之一，董事
可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露 会认为其继续担任董事、高级管理人员职务对
提名理由。 公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届
本条第四款所述董事、监事提名的相关决议除 候选人，并应当充分披露提名理由。
应当经出席股东大会的股东所持股权过半数通 本条第五款所述董事提名的相关决议除应当经
过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持 出席股东会的股东所持股权过半数通过外，还
股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相 应当经出席股东会的中小股东所持股权过半数
关决议应当经董事会三分之二以上通过。 通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参 经董事会三分之二以上通过。
加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事
会会议并投票的，其投票无效。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，并 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
任期 3 年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
程，对公司负有下列忠实义务：
个人名义开立账户存储；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
入；
（二）不得挪用公司资金；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
或者其他个人名义开立账户存储；
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
交易；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
公司财产为他人提供担保；
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
商业机会的除外；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（八）不得擅自披露公司秘密；
定的其他忠实义务。
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
董事对公司负有下列勤勉义务：
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
活动不超过营业执照规定的业务范围；
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东；
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数，独立董事辞职导致独立董事人数少于董
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的
辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
法规、上海证券交易所相关规定和本章程继续 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
履行职责，但存在本章程第九十八条规定情形
的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
在董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
然有效。
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
的责任，不因离任而免除或者终止。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，
但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
造成损失的，应当承担赔偿责任。
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，设董事 事长 1 人，职工代表董事 1 人，可以设副董事
长 1 人，可以设副董事长。 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或者其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 资、委托理财、关联交易等事项；
投资、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置，决定公
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定公 司分支机构的设立或者撤销；
司分支机构的设立或者撤销； （九）决定公司子公司的合并、分立、重组等
（十）决定公司子公司的合并、分立、重组等 计划；
计划； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其
总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决 报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； ……
…… （二十二）法律、行政法规、部门规章或者本
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章 章程授予的其他职权。
程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权； 定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（五）组织制订董事会运作的各项制度，协调 （五）组织制定董事会运作的各项制度，协调
董事会的运作； 董事会的运作；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选并提 （六）提名公司总经理、董事会秘书人选并提
交董事会审议批准； 交董事会审议批准；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告； 股东会报告；
（八）法律法规或本章程规定以及董事会授予 （八）除达到股东会或者董事会审议标准的交
的其他职权。 易事项外，其他交易由董事长或者根据董事长
授权进行审批；
（九）法律法规或本章程规定以及董事会授予
的其他职权。
第一百一十八条 董事长召集和主持董事会会
第一百一十六条 董事长召集和主持董事会会 议，检查董事会决议的实施情况。公司副董事
议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协 长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不 两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务） ；副董事长不
事共同推举一名董事履行职务。 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提 东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以
议召开董事会临时会议。董事长应当在接到提 提议召开董事会临时会议。董事长应当在接到
议后 10 日内召集和主持临时董事会会议。 提议后 10 日内召集和主持临时董事会会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记名
投票表决。
投票表决。
董事会会议原则上以现场会议形式举行，在保
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、
提下，可以用电话、电子邮件或传真等通信方
电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行表决
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
并作出决议，并由参会董事签字。如采用通讯
方式进行表决，则董事在会议决议上签字者即
视为出席相关会议并同意会议决议内容。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三 十三条 独立董事 作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
第一百三 十四条 独立董事 行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三 十七条 公司董事 会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
第一百二十八条 为强化董事会决策功能，公司 董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、 集人。
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 成员过半数同意后，提交董事会审议：
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审 信息、内部控制评价报告；
计委员会的召集人应当为会计专业人士。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整 会计师事务所；
现有委员会。董事会各专门委员会的议事规则 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
由董事会制定后实施。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
见，有关费用由公司承担。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，
保障职工与股东的合法权益。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得担 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的
任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇 管理人员。
一条（四）至（六）项关于勤勉义务的规定， 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除
东代发薪水。 董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除 的高级管理人员。
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
任公司的高级管理人员。 东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使下
列职权： 列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监及其他高级管理人员； 财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。 （九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五 十六条 高级管理 人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 当承担赔偿责任。
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在 出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
交易所报送季度财务会计报告。 上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
义或其他单位名义开立账户存储。 或者其他单位名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。 的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。
不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
须将违反规定分配的利润退还公司。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
亏损。 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 资本公积金。
将不得少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为： 第一百六十四条 公司现金股利政策目标为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配 （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配
政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持 资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持
续发展； 续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与股
相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累 票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
能力；公司优先采取现金方式分配利润； 营能力；公司优先采取现金方式分配利润；
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期 （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期
现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配 现金分红；当公司在当年盈利且累计可供分配
利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每 利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配 分配利润的 20%，且现金分红在当年利润分配
中所占比例不应低于 20%；公司在经营情况良 中所占比例不应低于 20%；公司在经营情况良
好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股 好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利 股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利
分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以 分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以
分配； 分配；
（四）公司的利润分配方案由董事会根据公司 （四）公司的利润分配方案由董事会根据公司
的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营 的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营
计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和 计划等因素，充分听取独立董事和公众投资者
公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配 的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理
方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经 性进行充分讨论。利润分配方案经董事会审议
董事会和监事会审议通过后提交股东大会审 通过后提交股东会审议。公司股东会对利润分
议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时， 配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意
应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在 见和诉求，除安排在股东会上听取股东的意见
股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东 外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动
热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与 平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟
股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答 通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公
复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润 司股东会对利润分配方案进行审议时，应当提
分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决 供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提
方式为公众股东参加股东大会提供便利； 供便利；
（五）公司董事会未做出年度现金利润分配预 （五）公司董事会未做出年度现金利润分配预
案或年度现金利润分配比例不足 20%的，董事 案或者年度现金利润分配比例不足 20%的，董
会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资 事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存
金的使用计划和安排等事项进行专项说明后提 资金的使用计划和安排等事项进行专项说明后
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披
露； 露；
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 （六）公司召开年度股东会审议年度利润分配
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归
金分红政策： 属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 中期分红方案。
润分配中所占比例最低应达到 80%； （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
润分配中所占比例最低应达到 40%； 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
润分配中所占比例最低应达到 20%。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 分配中所占比例最低应达到 80%；
的，可以按照前项规定处理。 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
（七）公司的利润分配政策经董事会审议通过、 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
监事会审核后，报股东大会表决通过。公司董 分配中所占比例最低应达到 40%；
事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
监事和公众投资者的意见； 分配中所占比例最低应达到 20%。
（八）公司的利润分配政策将保持连续性和稳 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 的，可以按照前项规定处理。
者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造 （八）公司的利润分配政策经董事会审议通过
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变 后，报股东会表决通过。公司董事会、股东会
化需对公司利润分配政策进行调整，应以股东 对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分
权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进 考虑独立董事、公众投资者的意见；
行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争 （九）公司的利润分配政策将保持连续性和稳
状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因 定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政 者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后 成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大
提交公司股东大会批准，且调整后的利润分配 变化需对公司利润分配政策进行调整，应以股
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究
有关规定。公司召开股东大会审议该等议案时， 论证并在股东会提案中结合行业竞争状况、公
应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股 司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论
东大会提供便利，该等议案需经出席股东大会 证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，
且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和上海证券交易所的有关规定。公司召开股东
会审议该等议案时，应当提供网络投票表决方
式为公众股东参加股东会提供便利，该等议案
需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度经董事会
批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，内部
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
告工作，配备专职审计人员，对公司财务收支
项进行监督检查。
和经济活动进行内部审计监督。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与
员的职责，应当经董事会批准后实施。
财务部门合署办公。
第一百六 十八条 内部审计 机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所必 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
定前委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
效。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可
者提供相应的担保。 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分
割。 割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在指定网站和媒体上公 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
告。 息公示系统公告。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必 第一百九十条 公司减少注册资本时，将编制资
须编制资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在指定网站和媒 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 供相应的担保。
额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照《公司法》第二百
一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第一百九十五条 公司有下列情形之一时，应予
解散：
第一百八十九条 公司有下列情形之一时，应予
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
解散：
规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东会决议解散；
规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
撤销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
续。 东分配财产的，可以通过修改本章程或者股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会决议而存续。
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 日内组成清算组进行清算。
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 股东会决议另选他人的除外。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列
职权： 职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单； 财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款； 款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在指定网站和媒 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告
向清算组申报其债权。 之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
并报股东大会或者人民法院确认。 股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前， 的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制
制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依
第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
非法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修改
修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规定相抵触； 规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致； 项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
公司利益转移的其他关系。 益转移的其他关系。
…… ……
事项。 事项。
第二百〇六条 本章程所称“以上” “以内”“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”“以内”
下”，都含本数； “以外”
“低于”“多于”，不含 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含
本数。 本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则、董事会议事规则。
（二）《股东会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第八条 公司董事会应当在本规则第五条规定 第八条 公司董事会应当在规定的期限内按时
的期限内按时召集股东大会。 召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
说明理由并公告。
公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股 第十条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 份（含表决权恢复的优先股股东）的股东有权
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求 政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权 公司 10%以上（含表决权恢复的优先股股东）
恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临 的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 份（含表决权恢复的优先股股东）的股东可以
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可 自行召集和主持。
以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
第十二条 审计委员会或者股东决定自行召集
会的，应当书面通知董事会，向上海证券交易
股东会的，须书面通知董事会，向上海证券交
所备案。
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决
表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于
权恢复的优先股股东）比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发
及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交
布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
有关证明材料。
交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东 第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。 会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会， 第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股
会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）， 公司提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 恢复的优先股股东）的股东，可以在股东会召
日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的 开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
内容，公告临时提案的内容。 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
案或增加新的提案。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五 职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 股东的持股比例。
决议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
前通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股 第十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
股东），临时股东大会将于会议召开 15 日前通 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股 召开 15 日前通知各股东。
东）。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 或者解释。
同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关 人是否存在关联关系；
联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否存在公司章程第九十八条所列情形。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
公司召开股东大会的通知和补充通知中应当充
序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
公司召开股东会的通知和补充通知中应当充
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知
股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，
日公告并说明原因。
还应当披露延期后的召开日期。
第二十三条 本公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者会议通知中指定的其他地点。
第二十三条 本公司召开股东会的地点为：公司
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
住所地或者会议通知中指定的其他地点。
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络
司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
并说明原因。
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
公告并说明原因。
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
权。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没
有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开
股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循
《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定
程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权
第二十六条 全体普通股股东（含表决权恢复的
与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有
优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股
一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表
东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
决权：
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
司的股东，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或 第二十七条 股东应当持身份证或者其他能够
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股 表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。
东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和 代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
个人有效身份证件。 身份证件。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员
事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事
半数以上董事共同推举的一名董事主持。 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
主持。 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
一人担任会议主持人，继续开会。 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上应就股东的质询和建议作出解释和说 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上就
明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议 股东的质询和建议作出解释和说明。
上公开的除外。
第三十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有关
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
情况。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
数。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
计票结果应当及时公开披露。
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
计票结果应当及时公开披露。
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
股份总数。公司董事会、独立董事、持有 1%以
征集股东投票权。征集人应当依法依规披露征
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
出最低持股比例限制。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，根
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实
议，应当实行累积投票制。 行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优 积投票制。
先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列
事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确
第三十六条 除累积投票制外，股东会将对所有
定原则；
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息
可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余
出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
利润分配等；
予表决。
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东
利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
（十一）其他事项。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案 第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案进
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场或其他 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
的以第一次投票结果为准。 复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 果，决议的表决结果载入会议记录。
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
结果。 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
通过的各项决议的详细内容。
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
公司发行优先股的，应当就本规则第二十六条
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股
过的各项决议的详细内容。
东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股
东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议
及表决的情况分别统计并公告。
第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书
责。会议记录应记载以下内容：
负责。会议记录应记载以下内容：
……
……
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
的委托书一并保存，保存期限不少于 10 年。
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、行
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法律、 政法规的无效。
行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小投资者的合法权益。
中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公 司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日 内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的
内，请求人民法院撤销。 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
（三）《董事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第五条 董事会每年至少召开两次会议。 第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提 董事。
案后交董事长拟定。 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和 应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提
其他高级管理人员的意见。 案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和
其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到 第六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议： 提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。 （八） 公司章程规定的其他情形。
第八条 董事会拟讨论高级管理人员聘用事项 第八条 董事会拟讨论高级管理人员聘用事项
的，董事会通知中应当充分披露高级管理人员 的，董事会通知中应当充分披露高级管理人员
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 （二）与公司的董事、高级管理人员、控股股
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关 东、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在
联关系； 关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否存在 公司章程第九十八条所列情 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
形。 处罚和证券交易所惩戒。
第九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董
第九条 董事长召集和主持董事会会议，检查董 事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工
事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者
一名董事履行职务。 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出 第十三条 董事会会议应当有过半数的董事出
席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席 席方可举行。董事连续两次未能亲自出席，也
会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门 行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
报告。 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主 知其他有关人员列席董事会会议。
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列 第十四条 董事会会议，应由董事本人出席。因
席董事会会议。 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会 形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
为出席。 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、 或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 的投票权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意 见的，应当在委托书中进行专门授权。
见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到簿上说明受托出席的情况。
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会会
议的董事对各项提案发表明确的意见。
第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
议的董事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
的，会议主持人应当及时制止。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
的，会议主持人应当及时制止。
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
中的提案进行表决。
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代
第二十条 与会董事表决完成后，证券事务代表
表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的
和证券部有关工作人员应当及时收集、统计董
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
事的表决票。
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
统计。
第二十二条 除公司章程及本规则第二十三条 第二十一条 除公司章程及本规则第二十二条
规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之 成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法 半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法
规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更 规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。 多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内
对财务资助、担保事项作出决议，除公司全体 对财务资助、担保事项作出决议，应当经全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分 董事的三分之二以上通过。
之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成 时间在后的决议为准。
时间在后的决议为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有关 提案回避表决：
提案回避表决： （一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定董 事应当回避的情形；
事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉 及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他
及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对 议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东 有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。 会审议。
公司为关联人提供担保的，有关董事会会议由 公司为关联人提供担保的，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成 过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成
决议经非关联董事的过半数审议通过外，还应 决议经全体非关联董事的过半数审议通过外，
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
以上董事审议同意并作出决议。 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东会审议。
第二十九条 董事会秘书应当安排证券部工作
第二十八条 董事会秘书应当安排证券部工作
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
（三）会议召集人和主持人；
事会的董事（代理人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项
（四）董事发言要点；
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明
结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
本 次修 订将 “股 东大会 ”的表 述统一调 整为“股东会 ”， 整体删除“ 监
事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”
“审计委员
会”
“审计委员会召集人”；其他非实质性修订，如“或”改为“或者”、条款编号、
标点的调整等，在不涉及其他修订的前提下，不作一一对比。
二、制定和修订公司内部治理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，公司拟对
内部治理制度进行制定和修订，具体情况如下：
是否需要提请股东大
序号 制度名称 变更情况
会审议
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理办法》
注：上述 13-26 项制度系根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、公司章程
的有关规定，删除“监事”“监事会”的表述并部分修改为“审计委员会”
，调整“股东大会”
等相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整。
公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外
投资管理制度》
《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》
《董事离职管理制度》尚
需提交公司股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。因公司章
程修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会委
派人士在经股东大会审议通过并实施完成后，办理公司修订公司章程相关条款及工
商变更登记等事宜。
修订后的公司章程及相关内部治理制度具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）同日披露的相关文件。
特此公告。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
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