上海妙道企业管理咨询有限公司
关于
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
第三个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二五年八月
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 .....10
二、本次归属条件成就之日和第三个归属期限制性股票继续禁售的说明 .........13
上海妙道企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海妙道企业管理咨询有限公司接受委托，担任康龙化成（北京）新药技
术股份有限公司（以下简称“康龙化成”“上市公司”或“公司”）2022 年 A
股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告
是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在康龙化成提供有关资料的
基础上，发表独立财务顾问意见，以供康龙化成全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康龙化成提供，康龙化成
已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准
确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；康龙化成及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对康龙
化成的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
康龙化成、上市公司、公司、
指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
本公司
限制性股票激励计划、本激励 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股
指
计划、本次激励计划 限制性股票激励计划
《上海妙道企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北
京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激
本独立财务顾问报告 指
励计划第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财
务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾 上海妙道企业管理咨询有限公司
指
问 （曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
票 益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
公司）核心管理人员、中层管理人员及技术骨干、基
激励对象 指 层管理人员及技术人员，不含董事、独立董事、监事、
高级管理人员、外籍员工、单独或合计持股 5%以上股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司章程》
《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A
《公司考核管理办法》 指
股限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、康龙化成提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 3 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有
限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<康
龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会办理 2022 年 A 股股权激励
计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 8 日，公司通过公司内部 OA 系统公
示了《2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公
司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2022 年 5 月 27 日，公司公
告了《监事会关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
三、2022 年 5 月 31 日，公司召开 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A
股类别股东大会及 2022 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于<康龙
化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 2022 年 A
股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于股东大会授权董事会
办理 2022 年 A 股股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2022
年 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
四、2022 年 7 月 28 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年 A 股限制性股票激
励计划授予价格与授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
公司独立董事就本次激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。监事会
审议通过了本次激励计划授予价格与授予数量的调整事项，同时对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见，监事会同意公司本次激励计划授予的
激励对象名单。
五、2023 年 10 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届
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监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年 A 股限制性股票
《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第一个归属
激励计划相关事项的议案》
《关于作废失效 2021 年、2022 年 A 股
期归属条件成就但股票暂不上市的议案》
限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
六、2024 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计
划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划第一个归属期归属
股票的上市流通时间为 2024 年 1 月 29 日。
七、2024 年 8 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限
《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第
制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废失效 2021 年、2022
二个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》
年、2023 年 A 股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》。
八、2025 年 1 月 23 日，公司披露了《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计
划第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次激励计划第二个归属期归属
股票的上市流通时间为 2025 年 2 月 5 日。
九、2025 年 8 月 21 日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年 A
《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计
股限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作废失效 2021 年、
划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议案》
票的议案》。
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第五章 本激励计划第三个归属期归属条件成就情况
一、董事会就本次激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情
况
公司于 2025 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上
市的议案》。董事会认为公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第三个归属期的
归属条件已经成就。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、第三个归属期情况
根据公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，公司向激励对
象授予的限制性股票第三个归属期为自限制性股票授予日起 36 个月后的首个
交易日起至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请归
属比例为获授限制性股票总数的 25%。
本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 28 日，截至本公告发布之日已进入
第三个归属期。
三、第三个归属期归属条件成就的说明
关于本次激励计划授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明如下：
第三个归属期归属条件 是否满足条件的说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足
无法表示意见的审计报告； 归属条件。
、公开承
诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
满足归属条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象均满足前述归属条
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职 件。
期限。
（四）公司层面的业绩考核要求： 公司 2024 年公司营业收入为
第三个归属期：以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率 12,275,774,875.03 元，较 2021
年营业收入 7,443,769,724.38
不低于 60%。
元增长 64.91%，满足归属的
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
业绩条件。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励
对象个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级，分别对应归
属比例如下表所示： 336 名激励对象个人考核评
价结果为“合格”，满足 100%
评价结果 合格 不合格 归属条件；另有 10 名激励对
象因个人原因离职，其已获
归属比例 100% 0% 授但尚未归属的限制性股票
将不得归属，并作废失效。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人业绩考核结
果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部归属；若激励
对象上一年度个人业绩考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制
性股票不得归属，作废失效。
综上所述，董事会认为公司本次激励计划第三个归属期的归属条件已成就，
根据公司 2021 年年度股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东大会及 2022 年第
二次 H 股类别股东大会对董事会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规
定办理第三个归属期的限制性股票归属相关事宜。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划相关情况的差异
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《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议
案》。鉴于公司于 2025 年 7 月实施了 2024 年年度权益分派，公司董事会对本次
激励计划授予的第二类限制性股票的授予价格进行了调整，授予价格由 25.35
元 / 股 调 整 为 25.15 元 / 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年 A 股限制
性股票激励计划相关事项的公告》。
但尚未归属的 44,104 股限制性股票将不得归属，并作废失效。
除上述事项外，本次激励计划与已披露的相关内容一致，不存在差异。
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第六章 本次限制性股票可归属的具体情况
一、本次可归属的激励对象及归属数量
本次可归属数量占
已获授的限制性 本次可归属的限制
职位 已获授的限制性股
股票数量（股） 性股票数量（股）
票总量的比例
核心管理人员（共 3 人） 264,150 66,037 25%
中层管理人员及技术骨干
（共 91 人）
基层管理人员及技术人员
（共 242 人）
合计（共 336 人） 2,727,450 681,766 25%
注：以上激励对象不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、外籍员工、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、本次归属条件成就之日和第三个归属期限制性股票继续禁售的说明
（一）本次限制性股票归属的条件成就之日
年 A 股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就但股票暂不上市的议
案》。2022 年 A 股限制性股票激励计划已进入第三个归属期，公司及本次符合
可归属条件的 336 名激励对象不存在不得归属的情形，且公司层面的业绩考核
要求及激励对象个人层面的绩效考核要求已达成。根据本次激励计划的归属安
排，董事会同意为 336 名符合归属条件的激励对象办理合计 681,766 股限制性
股票的归属事宜。公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第三个归属期限制性
股票的归属条件成就之日为 2025 年 7 月 28 日。
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（二）本次归属的限制性股票继续禁售的说明
根据本次激励计划所有激励对象承诺，自每期限制性股票经董事会审议确
定的归属条件成就之日起 6 个月内，不转让其所持有的当批次归属的全部限制
性股票。因此公司申请本次归属的限制性股票暂不上市，继续禁售至 2026 年 1
月 27 日。
公司将延迟到禁售期结束时向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理本次归属股票的归属手续。届时公司将另行公告，
敬请投资者注意。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本次激励计划拟归属的激励对象均符合本次激励计划
规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准
和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海妙道企业管理咨询有限公司关于康龙化成（北京）新
药技术股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成
就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
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