湖北东贝机电集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称本公司）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定和《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》），制订本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会、独立董事专门会议、董事会各专门委员
会、董事、董事会秘书及本规则中涉及的有关部门及人员。
第二章 董事会的组成及其职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名；
董事会设董事长 1 人。
董事会下设提名委员会、审计委员会、战略决策委员会和薪酬与考核委员会；
董事会秘书为董事会指定联络人。
第五条 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提
交股东会审议，董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
第六条 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使
职权，具体如下：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七） 决定下列所列情形的公司股份回购事宜：将股份用于员工持股计划
或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维
护公司价值及股东权益所必需；
（八） 在股东会权限范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐款等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并全权决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
上述第（七）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，本规则进一步厘定下列
交易事项的审议批准程序：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 租入或者租出资产；
（五） 委托或者受托管理资产和业务；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权、债务重组；
（八） 签订许可使用协议；
（九） 转让或者受让研究与开发项目；
（十） 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第八条 公司或控股子公司进行第七条规定的交易行为，达到下列标准之一，
应提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
公司或控股子公司进行第七条规定的交易行为，达到下列标准之一，应提交
董事会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
第七条规定的交易行为未达到上述应由董事会进行审议的标准的由总经理
决定并报董事长签署确认后批准实施。
第九条 第七条规定的交易仅达到第八条第一款第（三）项或者第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向
交易所申请豁免适用将交易提交股东会审议的规定。
前款交易获得交易所豁免提交股东会审议的，无需提交股东会及董事会审议，
但应当根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露。
第十条 公司或控股子公司进行第五条规定的“提供财务资助”“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计
计算，适用第六条的规定。已经按照第八条履行相关审批程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
公司或控股子公司进行第七条规定的“提供财务资助”“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，分别适用第八条的规定。已经按照第八条履行相关审批程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司或控股子公司发生第五条规定的“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 50%的，还应当提交股东会审议。
第十一条 公司或控股子公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足
出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条的规定。
第十二条 除根据《公司章程》应由股东会审议的担保事项外，其他担保事
项由董事会审议。
第十三条 公司或控股子公司进行关联交易，达到下列标准之一，应提交董
事会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
公司或控股子公司进行关联交易，达到下列标准之一，由总经理决定并报董
事长签署确认后批准实施。
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产
绝对值低于 0.5%的关联交易。
第十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四） 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五） 提名总经理、董事会秘书候选人的建议名单；
（六） 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的
执行提出指导性意见；
（七） 在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（八） 法律及本章程授予的其他职权；
（九） 董事会授予的其他职权。
第十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一节 独立董事的职权
第十六条 独立董事的特别职权
（一） 向董事会提请召开临时股东会；
（二） 提议召开董事会；
（三） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四） 依法公开向股东征集投票权；
（五） 依法公开向股东征集股东权利；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事过半
数同意。独立董事行使第三款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
条件：
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应
当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
（四）董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可
能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
第二节 独立董事专门会议职权
第十八条 独立董事专门会议由三名独立董事组成。独立董事专门会议委员
由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议
选举产生，独立董事专门会议设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会
工作。
第三节 专门委员会的职权
第十九条 提名委员会职权
提名委员会由三名董事组成。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。提名委员会设召集
人一名，由董事会指定一名独立董事担任，负责主持委员会工作。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 审计委员会职权
审计委员会由三名董事组成，其中包括至少两名独立董事，至少有一名独立
董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设召集人一名，由独立
董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 战略决策委员会职权
战略决策委员会由三至五名董事组成，委员由董事长、二分之一以上的独立
董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。战略决策委员会设
召集人一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
战略决策委员会在董事会领导下行使下列职权：
（一） 对公司的长期发展规则、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作（包括但不限
于公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券，公司或任何全资、控股子
公司合并、分立、解散或者变更公司形式，公司的利润分配方案和弥补亏损方案）、
资产经营项目、公司的年度财务预算方案、决算方案进行研究并提出建议；
（四） 对公司或任何全资、控股子公司发行证券募集资金投资项目的确立
或变更事项进行研究并提出建议；
（五） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六） 对以上事项的实施进行检查；
（七） 董事会授权的其他事宜。
第二十二条 薪酬与考核委员会职权
薪酬与考核委员会由三名董事组成。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分
之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生，薪酬
与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行
职责的有关费用由公司承担。
第三章 董事会会议制度
第一节 董事会会议一般规定
第二十四条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 临时会议
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。
第二十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二节 会议通知与会议召开
第二十九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖
有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事以及公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以
通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议，亲自出席包括本人现场出席或者以通
讯方式出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第三十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯表决方式同时进行
的方式召开。
非以现场方式召开的董事会会议，一旦书面签字同意的董事已达到《公司章
程》规定作出决议所需的法定人数，则该议案即形成董事会决议。
第三节 会议审议与表决
第三十六条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第三十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决方式进行。董事会临时
会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用签署表决票后传真或电子邮件发
送方式作出决议，并由参会董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名审计委员会成员的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十条 决议的形成
除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第四十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第四十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第四十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第四十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四节 会议记录、决议公告与档案管理
第四十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第四十七条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第四十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第四十九条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第四章 附则
第五十二条 本规则由公司董事会制订和修订，经股东会批准后生效，修改
时亦同。
第五十三条 本规则所称“以上、以下、以内”，都含本数；“超过、不少
于、不足”不含本数。
第五十四条 本规则由董事会负责解释。
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