湖北东贝机电集团股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”
“本公司”）
对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、健康有序发展，
提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中
华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性
文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况，特制定本办法。
第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力
和持续经营能力而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，本制度依
照持股比例及控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业。
全资子公司是指，公司独资设立且在该子公司中持股比例为100%的公司。
控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股50%
以上但低于100%，或者公司持股虽未达到50%但能够决定其董事会半数以上成
员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司子公司及其控制的其他公司。
子公司及其控制的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控制的子公
司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。
公司对参股公司的管理参照本制度执行。
第四条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对子公司重大事
项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放
弃收益权。
第五条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相
关职能部门的指导和监督，具体而言：
（一） 公司董事会秘书及证券部主要负责对子公司规范治理、资本运作等
方面进行监督，并负责与子公司的信息联系及管理；
（二） 公司财务部主要负责对子公司财务会计等方面的监督，收集子公司
的财务报表及相关财务信息；
（三） 公司办指导协调子公司行政管理、文化建设等事项；公司企管部主
要负责对子公司经营计划和经营项目的监督和绩效考核；
（四） 公司审计部主要负责对子公司经营情况审计和内部控制管理等方面
进行监督检查；
（五） 公司党办主要负责对派往子公司担任董事、高级管理人员的员工进
行管理，并指导子公司党建工作管理等；
（六） 公司法律部主要负责对子公司重大合同、重大项目、疑难债权催收、
诉讼、调解、仲裁、对外投资非诉法律事务等提供法律指导和咨询服务；
公司各职能部门可以在职能范围内加强对子公司的指导。
第二章 子公司的管理
第一节 规范运作
第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，
合法有效地运作企业法人财产。
第七条 子公司应依法设立董事会。在满足法律、法规及有关行业监管要求
的前提下，全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。
第八条 全资子公司董事由公司委派。
控股子公司董事由控股子公司各股东推荐。公司推荐的董事原则上应占控股
子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公
司的董事会。
控股子公司董事长或执行董事原则上由公司推荐的人选担任。
第九条 控股子公司总经理和财务负责人原则上由公司推荐的人选担任，如
根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十条 子公司应当按照董事会的要求，及时、完整、准确地向董事会提供
有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十一条 子公司应按照其公司章程及相关法律法规的规定，根据相关程序
和权限等要求，召开董事会、股东会。
第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，应在会议通知发
出 5 个工作日前，将会议议题报送公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核是
否应当提请公司审议批准。
第十三条 如经公司董事会秘书审核，相关事项属于应由公司董事会、股东
会审议批准或总经理决定的事项，在公司未召开董事会、股东会并作出决策、或
总经理决定之前，子公司不得对该等事项作出决策。
子公司对相关事项已经做出决策的，在公司董事会、股东会审议通过或总经
理决定前，该等决策效力待定。
第十四条 子公司召开股东会，由公司委派的股东代表参加会议。
公司委派的股东代表，根据公司对有关议题的研究决定和指示，在授权范围
内行使表决权。
会议记录或会议决议应相应由到会董事、股东或其授权代表签字。
第十五条 子公司作出董事会、股东会决议或其他重大会议纪要后，应当在
第十六条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。
子公司应妥善保管公司章程、营业执照、股东会决议、董事会决议、政府部
门有关批文、各类重大合同等重要文本及公章，并及时向公司董事会秘书报备存
档。
第二节 人事管理
第十七条 公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程委派
股东代表、推荐或委派董事及高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。公
司股东代表及推荐人员应具备一定的法律、财务、管理等方面的专业知识，并具
有一定的工作经验。
第十八条 公司向子公司委派及推荐人员的程序：
（一） 股东代表由公司总经理提名，公司法定代表人签发授权委托书，代
表公司参加子公司股东会并发表意见；
（二） 子公司董事的候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推荐，由
公司党办以公司名义办理正式推荐公文，按子公司的章程任免；
（三） 子公司高级管理人员候选人，由公司总经理提名，董事长确认后推
荐，由公司党办以公司名义办理正式推荐公文，并经子公司董事会聘任。
第十九条 受公司委派或推荐的人员必须对公司负责，履行相应的职权、承
担相应的责任。该等人员应当履行以下职责：
（一） 依法行使董事、高级管理人员权利，承担董事、高级管理人员责任；
（二） 督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；
（三） 协调公司与子公司之间的有关工作；
（四） 及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主
动核实，并向公司总经理办公室汇报；
（五） 保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（六） 忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（七） 定期或应公司要求，及时汇报子公司的生产经营情况和重大信息；
（八） 承担公司交办的其它工作。
第二十条 公司推荐或委派到子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法
律、行政法规和子公司章程，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任
职的子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任
职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十一条 公司可根据需要在任期内对委派及推荐人选做出调整。
公司党办负责考核公司委派及推荐人员。考核不符合公司要求者，公司有权
提请子公司按其章程规定程序给予更换。
第三节 财务、资金及担保管理
第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。
第二十三条 子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行
统一的会计制度。子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，
将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部的领导和
监督。
第二十四条 子公司财务运作由公司财务部归口管理，子公司财务部门接受
公司财务部门的业务指导和监督。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，及时向公司财
务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委
托的注册会计师的审计。
第二十六条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公
司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司
董事会依法追究相关人员的责任。
第二十七条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保。子公司确需对外提
供担保的，应将详细情况上报公司董事会秘书，经公司总经理、董事会或股东会
按照相关规定审核同意后方可办理。
第二十八条 子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资
方案经公司财务总监审核后，按子公司章程规定履行审批程序。
第二十九条 公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公
司总经理审批同意，可对子公司的财务活动进行授权。
第四节 投资与交易管理
第三十条 子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一
年度的经营计划，经子公司审议后，及时报公司总经理备案。
第三十一条 子公司的交易事项原则上应围绕其主营业务展开，应遵循合法、
审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资
风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织
编写项目建议书或可行性研究报告。
第三十二条 子公司拟进行交易事项的，子公司总经理应当在当日向公司董
事会秘书通报并报送相关的书面文本，并根据本制度第十四条、第十五条规定，
提交董事会秘书审核。
第三十三条 对于子公司拟进行的任何交易事项，子公司负责人及公司董事
会秘书应查阅并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易，及该等交
易事项应当履行的审批及报告程序。
已纳入日常关联交易范围并已经公司股东会审议批准的关联交易，无需另行
履行前述审批、报告程序。
第三十四条 对获得批准的交易事项，子公司应定期向公司董事会秘书汇报
项目进展情况。
公司需要了解子公司交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应
积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十五条 子公司超越业务范围或审批权限开展的交易事项，给公司和子
公司造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解除职
务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。
第三章 绩效考核与激励约束制度
第三十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束
机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将
各子公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。
第三十七条 公司对子公司董事、高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，
对其履行职责情况和绩效进行考评。
第三十八条 子公司应根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营
层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。子公司应根据自身
实际情况建立绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力部备案。
第三十九条 子公司应当于每个会计年度结束后，对子公司董事、高级管理
人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。公司可对公司派出人员进行考核奖惩。
第四十条 子公司的董事和高级管理人员不履行其相应的责任、义务，给公
司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公
司给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第四章 附则
第四十一条 除非特别说明，本制度所用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜或本制度与法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定发生冲突，则以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度经股东会批准且公司经主管市场监督管理部门登记备案
并取得主管市场监督管理部门核发的营业执照之日起，与《公司章程》一同生效
并实施。
第四十五条 本制度的修改，由由董事会拟定，经董事会审议通过之日起生
效，修改时亦同。
第四十六条 本制度的解释权属于公司董事会。
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