银座集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的合法权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股东会规则》和《银座集团股份有限公司章程》（以下简称“公司
章程”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本
规则。
第三条 股东会是公司的最高权力机构。
公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东会规则》
及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会在《公司法》和公司章程规定的职权范围内行
使下列职权：
(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
(九)审议批准下列担保事项：
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
担保的金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
前款担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事审议通过后，
提交股东会审议。
公司股东会在审议担保事项时，除本条第九项中所涉及的第四
项内容应当经出席公司股东会的有表决权的股东所持股份的三分
之二以上通过外，其他担保事项应当经出席公司股东会的有表决权
的股东所持股份的过半数通过。
(十) 对公司发生的交易(提供财务资助、提供担保、受赠现
金资产及获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易
除外)达到下列标准之一时进行审议：
审计总资产(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)百分之三十
的事项；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十
以上，且绝对金额超过五千万元；
经审计净资产的百分之五十以上,且绝对金额超过五千万元；
百分之五十以上,且绝对金额超过五百万元；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上,且绝对
金额超过五千万元；
司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上,且绝对金额
超过五百万元；
在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
以上的关联交易进行审议。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股
东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开
临时股东会的情形时，临时股东会应当在六个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公
司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原
因并公告。
第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集
股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应
当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责, 审计委员会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向
董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后
十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出
召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员
会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,应当
书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者和召集股东应在发出股东会通知及发布股东
会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事
会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必
需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题
和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,
可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公
司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案, 股东
会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方
式通知各股东,临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的, 股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由, 股东会不得延期
或者取消, 股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
第四章 股东会的召开
第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地
点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其
他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人,
均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席
股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持
有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和
个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人委托的代理
人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本
人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章，委托人为非法人组织的,应加盖非法人组织的单
位印章。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或
者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时 ,由过半数的审计
委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一
人担任会议主持人,继续开会。
第三十条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询
作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质
询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或者显著损害股东共同利
益；
（四）其他重要事由。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十四条 股东会就选举董事进行表决时,根据公司章程的
规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。股东会同时选举 2
名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上时，选举非独立董
事应当实行累积投票制。
在累积投票制下，股东会应就非独立董事、独立董事进行分别
选举。每位投票人所投选的候选人数不能超过应选人数。股东投票
时，其所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数，如果投
出的投票权数少于其实际拥有的投票权数，该股东投票有效，差额
部分视为放弃表决权。如果投出的投票权数超出其实际拥有的投票
权数，则按以下情形区别处理：
（一）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际
拥有的投票权数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指
出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至
其所投出的投票权数不超过其所拥有的投票权数为止。如经计票人
员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作
废，视为弃权。
第三十五条 除累积投票制外, 股东会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外, 股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十六条 股东会审议提案时,不得对提案进行修改, 若变
更，则应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为沪港
通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他
方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前, 股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第四十二条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会
决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应
记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准
确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不
少于十年。
第四十四条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,
应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并
及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第四十五条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公
司章程的规定就任。
第四十六条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股
本提案的,公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的
合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五章 附 则
第四十八条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通知,是
指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有
关信息披露内容。
第四十九条 本规则所称“以上”、 “内”,含本数；“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
第五十条 本规则自股东会审议批准之日起生效。
第五十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规或者公司章程修改后，
本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或者公司章程的规定
相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第五十二条 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董
事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。
第五十三条 本规则的解释权属于董事会。
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