云南煤业能源股份有限公司
独立董事制度
的治理结构，规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理
中的作用，促进提高公司质量，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受损害，根据中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会） 《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管
理办法》 ）规定，制定本制度。
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
士，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
以上职称或者博士学位；
理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会由独立董事中会
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计专业人士担任召集人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
另有规定的，从其规定。
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按
规定补足独立董事人数。
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续
加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
董事的资格；
规章及规则；
经济等工作经验；
和公司章程规定的其他条件。
董事：
女以及主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等） ；
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
其配偶、父母、子女；
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业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
立董事的其他条件作出公开声明。
并形成明确的审查意见。
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
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慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
公司实行差额选举的，具体实施细则详见《公司章程》相关规定。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
以连选连任，但连任时间不得超过六年。
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东会解除该独立董事职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本办法第 2.1.1 条或者第 2.1.2 条规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公
司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
公司独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占
的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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条、
《董事会提名委员会实施细则》第 3.1.1 条和《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》第 3.1.1 条所列上市公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
决策水平；
其他职责。
核查。
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时
披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
实施细则》第 3.1 条、
《董事会提名委员会实施细则》第 3.1.1 条和《董
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事会薪酬与考核委员会实施细则》第 3.1.1 条所列事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
会审议：
施；
其他事项。
（以下简称独立董事专门会议） 。本制度第 5.2 条中 5.2.1、5.2.2、5.2.3
项、第 5.6 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，其余两名独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层
汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
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应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录
中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
条、
《董事会提名委员会实施细则》第 3.1.1 条和《董事会薪酬与考核
委员会实施细则》第 3.1.1 条所列事项进行审议和行使本办法第 5.2.1
条所列独立董事特别职权的情况；
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
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行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专
门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
指定董事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行
使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
承担。
的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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履行职责可能引致的风险。
件和《公司章程》的规定执行。
“高于”，
不含本数。
度》（文件编号：YMZ202409005 2024 版）同时废止。
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