云南煤业能源股份有限公司
股东会议事规则
挥股东会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》 （以下
简称《证券法》） 《上市公司股东会规则》 《上市公司治理准则》和《云
南煤业能源股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）以及国家的
相关法规，制定本规则。
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
会应当在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
议。
决议。
东提出的提案。
期经审计总资产 30%的事项。
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的事项。
会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六
个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三
条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
公告：
程和本规则的规定；
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
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的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说
明理由并公告。
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
审计委员会的同意。
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，审计委员会可以自行召集和主持。
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
事会，同时向证券交易所备案。
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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的
提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总
股本的 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
公司承担。
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则 3.1 规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
时，不含召开会议当日）以公告方式通知公司股东，临时股东会应当
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
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代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
提案的具体内容。召集人应当在召开股东会 5 日前披露有助于股东对
拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行
补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
间及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日一旦确认，不得变更。
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
惩戒。
提案提出。
董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体
董事的过半数表决通过（不包括应由公司职工代表大会民主选举产生
的董事） ；单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权以提案方式
提名董事候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的董事），并须
在股东会召开 10 日以前以书面方式送达董事会秘书。
由公司职工代表担任的董事候选人由公司工会提名，提请公司职
工代表大会决议。
关于独立董事的提名、选举和更换由股东会另行通过的《独立董
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事制度》予以规定。
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案
取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公
告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露
延期后的召开日期。
的股东（或代理人）额外的经济利益。
股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会
议提供便利。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给与每个提
案合理的讨论时间。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日
公告并说明原因。
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东会；委托代理人出席会议的，代理人
还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委
托书。
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分别投赞成票、反对票或者弃权票的指示等；
。委托人为法人股东的，应加盖
法人印章） ；
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
员的姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
理人员应当列席并接受股东的质询。
由副董事长主持；副董事长都不能履行职务或不履行职务的，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
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股东会作出报告。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的
审计报告向股东会作出说明。
每名独立董事也应作出述职报告。
容：
理和其他高级管理人员姓名；
通股股东和非流通股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
成股权分置改革前，还应分别记录流通股股东和非流通股股东以每一
决议的表决情况） ；
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并作为公司档案由董事会秘
书保存。
股东会会议记录保存期限为不少于 10 年。
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股权享有一票表决权。
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人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东会提供便利。
所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
关联股东回避表决的具体程序为：股东会审议事项与某股东存在
关联关系时，关联股东应在股东会召开三日前以书面方式向董事会详
细披露其关联关系，董事会应在股东会表决票载明关联交易事项的适
当位置，注明应当回避表决的关联股东的全称并由会议主持人在审议
关联事项前明确宣布关联股东及关联关系；关联股东代表不得出任该
次股东会的表决投票的清点人；关联股东在表决票上对关联交易事项
不作任何表决意见，若关联股东在表决票上对关联交易事项作了表决
意见，该表决意见不记入股东会对该关联交易事项的表决结果；关联
股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避，股东
会有权撤销就该关联事项所作出的决议，但在关联事项涉及的合同、
交易或安排的对方是善意第三人的情况下除外。
股东会有表决权的股份总数。
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法
依规披露征集公告和相关征集文件，公司应当予以配合。征集人不得
以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董
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事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
除外）进行表决时，应当实行累积投票制。
有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票的具体
程序如下：
表大会民主选举产生的董事）。有表决权的股东（包括股东代理人）
以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事人数相乘积为表决权票数。
股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事人数
既可以将全部表决权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位
董事侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表
决权用于投票表决，并在其选举的每名候选人名单后标注其使用表决
权数目。
超过其所合法拥有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表
决权。如果选票上该股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决
权数，则该选票无效。
人得票情况。
是，每一个当选董事所获得的同意票应不低于（含本数）按下列公式
计算出的最低得票数：
最低得票数=出席会议有表决权的股东所代表股份总数（以未累
积的股份数为准）的半数。
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选董事人数超过应选董事人数，则得票多者当选；若两名或两名以上
董事候选人得票总数相同，且该得票总数在拟选人中最少，如果其全
部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数
相同的董事候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行
累积投票制。
会议拟选举董事人数时，则应就该差额董事人数进行第二选举，第二
轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
独立董事选举分开进行。即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票
数等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该表决票
只能投向公司的独立董事侯选人；选举非独立董事时，每位股东拥有
的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘
积，该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。董事的提名方式和
程序如下：
公司已发行股份 1%以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选
人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。
候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事
的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按
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照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或不予表决。
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会
代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当即组织点票。
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
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涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
议和特别决议，普通决议应当由出席股东会股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东会股东
（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
决议通过之外的其他事项。
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
地点、方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）
股份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、
每项提案的表决结果、法律意见书的结论性意见等。
当在股东会决议公告中作特别提示。
定就任。
司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
控股股东提名上市公司董事候选人的，应当遵循法律法规和公司
章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事
会人事聘任决议设置批准程序。
有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司以可选择在中国证
监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定
报刊上公告。
执行。
“内”，含本数；
“过”
、“低于”
“多于”
，
不含本数。
原《云南煤业能源股份有限公司股东会议事规则》（文件编号：
YMZ202401004 2024 版）同时废止。
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