云南煤业能源股份有限公司
关联交易管理制度
活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法和公允，保护公司、
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《上海证券交易所股票上
市规则》 （以下简称《股票上市规则》 ）
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、部门规章、规范
性文件及《云南煤业能源股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本制度。
范。
别是中小股东的合法权益。
保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司
出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关
联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
评估情况。
提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减
值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
人（或者其他组织） ：
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除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织） ；
为双方的独立董事） 、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
其他主体以外的法人（或者其他组织）；
动人。
监事和高级管理人员；
存在 2.1.1 及 2.1.2 所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为
公司的关联人。
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或
者自然人为公司的关联人。
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管
理人员的除外。
公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
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则认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。
确定交易价格；
三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
不同的关联交易情形采用下列定价方法：
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供、资金融通等关联交易；
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价
格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标
等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
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交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提
供等关联交易；
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且
难以单独评估各方交易结果的情况。
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
可以聘请相关中介机构对关联交易价格的公允性出具报告，作为其判
断的依据。
往来中，不得占用公司资金。
实际控制人及其他关联方使用：
险、广告等费用、承担成本和其他支出；
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
供资金的除外。前述所称“参股公司” ，不包括由控股股东、实际控制
人控制的公司；
景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖
商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况
出具专项说明，并与年度报告同步披露。
拟与关联法人发生的交易金额在 50 万元以下（公司提供担保除外）的，
由业务单位或分管领导审核批准后实施；公司拟与关联自然人发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以下(公司提供担保除
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外)，或公司拟与关联法人发生的交易金额在 50 万元以上 300 万元以下
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易(公司提
供担保除外)，由总经理办公会议审核批准后实施。
一的，经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议批准并及时
披露：
债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易。
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者
评估报告，并将该交易提交股东会审议。
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规
定。
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按照 3.3 规定履行审议程序和披露义
务，并适用有关审计或者评估的要求。
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股
东会审议。
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
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员；
管理人员的关系密切的家庭成员；
则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
不得代理其他股东行使表决权。
第 3.5 所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
接控制；
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
员；
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
其倾斜的股东。
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公
司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向 3.6 规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人
应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实
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施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
易金额，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度 3.1、3.2、
优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当
以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规
定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际
受让或者出资金额，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
取对价等有条件确定金额的，以预计可能支付或收取的最高金额为成
交金额，适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
算的原则，分别适用本制度 3.1、3.2、3.3 的规定：
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本规定的披露标准的，可
以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本规定的应当提交股
东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告
中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度 3.2、3.3 履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应
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当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适
用本本制度 3.1、3.2、3.3 的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》的要求执行。
程序并披露：
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年
度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是
否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议
没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当
提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者
协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履
行审议程序并披露；
易的实际履行情况；
当每 3 年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
式审议和披露：
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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率，且公司无需提供担保；
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
形成公允价格的除外；
规定的关联自然人提供产品和服务；
真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相
关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定
交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力
不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请
中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各
方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定
价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用） 。
本制度没有规定的，适用《股票上市规则》关于重大交易的规定。
确保关联交易的必要性、合理性、公允性。业务发起单位负责人为关
联交易第一责任人，并指派一名关联交易联络员，负责统计本单位关
联交易情况并上报董事会办公室对接关联交易事项。业务发起单位负
责将未在年度预计的关联交易按权限履行决策程序，同时报备董事会
办公室后实施。
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核工作，就关联交易价格是否公允进行判断和分析，定期查阅公司与
关联方之间的交易情况，了解公司是否存在关联方资金占用、转移公
司资金、资产及资源的可能，并向董事会报告审核工作结果。
参与预计分析，配合关联交易披露工作。
东会审议的关联交易事项，按审批权限履行审议程序，并按要求对外
披露。业务发起单位在董事会办公室的指导下起草关联交易事项议案，
配合董事会办公室完善议案内容。
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明，由董事会办公室做好登记管理工作。
公司关联人名单。董事会办公室负责按照规定及时通过上海证券交易
所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
景进行调查核实，确定是否属于关联人。对于业务、管理中除关联人
清单以外的不能自行确定的关联人识别或者有关关联交易的管理事
项，应主动咨询董事会办公室。同时，应根据业务实际情况进行穿透
识别，公司供应商的上游、销售客户的下游最终是否为关联人，并及
时报告董事会办公室。
预计年度关联交易数据，避免预计数据与实际发生数据存在较大差异，
避免遗漏统计关联交易，将本年度日常关联交易计划报董事会办公室；
财务部会同董事会办公室进行整理、分析、汇总，形成公司年度日常
关联交易预计汇总表，并报给董事会秘书、财务总监审核；
审批程序及信息披露义务；
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管理。
为关联人，如构成关联交易，应根据实际情况征询公司董事会办公室、
资产财务部对关联交易有关事项的意见，并向董事会办公室提供相关
资料（如关联方基本情况、交易的必要性说明、交易的标的、交易价
格及定价政策、合同文本初稿等信息）。
的审批程序并进行披露。
同付款等流程，并按照上报、审议并披露的合同主要条款执行。
计关联交易数据，并按照公司信息披露要求及时完成上报给董事会办
公室。
并与本年度日常关联交易计划进行对比。
需要修订或者协议期满需要续签的；实际执行中超出预计总金额的，
业务发起单位应及时跟董事会办公室报备，按照规定重新履行审批程
序。
制。
门负责人、财务负责人或分管领导进行考核或提出考核建议。
公司对其他违反本制度的直接责任单位和人员，视其情节轻重给
予相应考核；造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律
责任。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——交易与关联交易》
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《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与有关法律、法规、 《上市规则》或《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规、 《上市规则》或《公司章程》的规定
为准。
数。
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母。
能源股份有限公司关联交易管理制度》（文件编号：YMZ202401275
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