证券代码：300759 证券简称：康龙化成 公告编号：2025-043
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易背景概述
“公司”）召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审
议通过了《关于投资参股境外公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金
简称“康龙香港国际”）与合作方 CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD.（以下
简称“康哲药业”）、Rxilient Health Pte. Ltd.（以下简称“康联达”）、HEALTHY
GOAL LIMITED（以下简称“君联基金”，君联基金和康龙香港国际、康哲药业、
康联达合称“全体投资人”）共同投资位于新加坡的 Rxilient Biohub Pte. Ltd.（现
更名为 PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.，以下简称“合资公司”）。
详 见 公 司 于 2023 年 10 月 19 日 和 2023 年 12 月 19 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于投资参股境外公司暨关联交易的公告》（公
告编号：2023-093）、《关于投资参股境外公司暨关联交易的进展公告》（公告编
号：2023-103）。
资请求，康龙香港国际按照其持有合资公司 35%的股权比例对合资公司追加投资
成交割。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 5 日和 2024 年 9 月 13 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-050）、《关于追加投资境外参股公司暨关联交易的进展公告》
（公告编号：2024-064）。
第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，同意根据合资
公司向全体投资人发出的 3,000 万美元融资需求，由康龙香港国际按照对合资公
司的持股比例对合资公司追加投资 1,050 万美元，2025 年 3 月，上述追加投资交
割，合资公司完成股东名册更新登记。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 28 日
和 2025 年 3 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于追加投资
境外参股公司暨关联交易的公告》（公告编号：2024-071）、《关于追加投资境外
参股公司暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-008）。
司股份按照 1:1 比例转换为 A 类别优先股，并发行占发行后总股本 10%的普通股
作为员工股权激励股，截至公告披露日合资公司正在向新加坡会计与企业管理局
申请变更登记程序。各投资人持股比例如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例
康龙香港国际 28,000,000 31.50%
康哲药业 27,040,000 30.42%
康联达 8,960,000 10.08%
君联基金 16,000,000 18%
ESOP 8,889,000 10%
合计 88,889,000 100%
二、本次追加投资暨关联交易概述
近日，合资公司根据运营情况及资金需求拟进行再次融资，经合资公司股东
会同意，合资公司向全体投资人发行 30,000,000 股 A 类优先股，合计融资 3,000
万美元，主要用于合资公司二层和三层基础设施及生产设备建设、仓储自动化建
设和日常运营支出。在充分考虑合资公司资金使用情况和预算计划后，全体投资
人拟按照其各自持有的优先股占优先股总数的持股比例对合资公司共同追加投
资 3,000 万美元认购合资公司发行的 30,000,000 股 A 类优先股。其中康龙香港国
际持有的优先股占合资公司优先股总数 35%，本次拟以自有资金对合资公司追加
投资 1,050 万美元；君联基金持有的优先股占合资公司优先股总数 20%，本次拟
对合资公司追加投资 600 万美元；康哲药业持有的优先股占合资公司优先股总数
公司优先股总数 11.2%，本次拟对合资公司追加投资 336 万美元（以下简称“本
次追加投资”）。
君联基金穿透后的控制人为君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资
本”），李家庆先生为公司的非执行董事并且担任君联资本的董事、经理，因此君
联基金为公司的关联方；此外，公司首席财务官兼董事会秘书李承宗先生担任合
资公司的董事，合资公司为公司的关联方，因此本次追加投资构成关联交易。
公司于 2025 年 8 月 21 日召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、
第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于追加
投资境外参股公司暨关联交易的议案》，关联董事李家庆先生已在董事会上对该
议案回避表决。董事会表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议权限内，
无需经过股东会审议，与本次交易有关联关系的董事已经回避表决。本次交易尚
需发展和改革委员会、商务局、外汇管理局等有关部门的备案或批准，存在一定
的不确定性。
三、交易对方的基本情况
（1）名称：CMS MEDICAL VENTURE PTE. LTD.
住所：1 COLEMAN STREET ,#08-01 ,THE ADELPHI ,SINGAPORE (179803)
注册代码：202340312K
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2023 年 10 月 09 日
董事：LAM KONG、LEE KER YIN
股本：17,500,000 美元
业务范围：控股公司；其他未另行说明的专业、科学和技术活动。
主要股东：CMS Medical Venture Investment Limited 持股 100%
实际控制人：China Medical System Holdings Limited 康哲药业控股有限公司
（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司 Treasure Sea Limited 持有
是否为失信被执行人：否
（2）名称：Rxilient Health Pte. Ltd.
住所：1 COLEMAN STREET, #08-01 THE ADELPHI SINGAPORE (179803)
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2021 年 10 月 25 日
注册代码：202137058M
董事：LAM Kong, HONG Lo Ki, LEE Ker Yin
股本：75,000,000 美元
主要业务：其他持股公司及批发销售不同货物而无主要产品
主 要 股 东 ： CMS HEALTHCARE INTERNATIONAL INVESTMENT
LIMITED 持有 100%股权
实际控制人：China Medical System Holdings Limited 康哲药业控股有限公司
（00867.HK）（由林刚先生通过其全资拥有的公司 Treasure Sea Limited 持有
是否为失信被执行人：否。
（1）关联方君联基金
名称：HEALTHY GOAL LIMITED
住所：Office 6113, The Center,99 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
企业性质：有限公司
成立日期：2022 年 7 月 11 日
注册代码：3170839
授权代表：王俊峰
注册资本：1,000 万美元
主要业务：投资
主要股东：
股东名称 持股比例
LC Healthcare SEA Fund I, L.P. 60%
Beijing Originone Vision Medical Technology Partnership (limited
partnership)
穿透后实际控制人：君联资本管理股份有限公司
是否为失信被执行人：否
历史沿革、最近三年发展状况：2022 年成立，主营业务为股权投资。
财务数据：2024 年度（未经审计）营业收入为港币 0 元，净亏损为港币 24,576
元，截至 2024 年 12 月 31 日的净资产为港币 77,937,914 元；2025 年 1-6 月（未
经审计）营业收入为港币 0 元，净亏损为港币 5,896 元，截至 2025 年 6 月 30 日
的净资产港币 124,732,018 元。
关联关系：HEALTHY GOAL LIMITED 穿透后控制人为君联资本，李家庆
先生为公司董事且担任君联资本的董事、经理，符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 7.2.3 条（三）、（五）规定的关联关系。
（2）关联方合资公司
公司名称：PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.
公司类型：私人股份有限公司
注册代码：202304645W
董事：LEE KER YIN、WANG HAOTIAN、LI SHING CHUNG GILBERT、
朱大年、LI YUFANG
股本：88,890,000 美元
成立日期：2023 年 2 月 9 日
住所：3 TUAS SOUTH AVENUE 4 SINGAPORE (637610)
主要业务：制剂 CDMO 业务
合资公司非失信被执行人。
关联关系：公司首席财务官兼董事会秘书李承宗先生担任合资公司的董事，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条（三）规定的关联关系。
本次追加投资前后合资公司综合股权结构（含 ESOP）如下：
本次追加投资前 本次增资认购情况 本次追加投资后
股份数量 持股比 本次增资金 本次认购数量 股份数量 持股比
股东名称
（股） 例 额（美元） （股） （股） 例
康龙香港国际 28,000,000 31.50% 10,500,000 10,500,000 38,500,000 32.38%
康哲药业 27,040,000 30.42% 10,140,000 10,140,000 37,180,000 31.27%
康联达 8,960,000 10.08% 3,360,000 3,360,000 12,320,000 10.36%
君联基金 16,000,000 18% 6,000,000 6,000,000 22,000,000 18.50%
ESOP 8,889,000 10% -- -- 8,889,000 7.48%
合计 88,889,000 100% 30,000,000 30,000,000 118,889,000 100%
注：1.本公告中若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
交割后的股权状态，公司将在进展公告中披露各投资人最终认购情况和股权结构情况；
事项尚未完成在新加坡会计与企业管理局的变更登记程序。
合资公司财务数据：
单位：万美元
项目/时间
月 31 日（经审计） 日（未审计）
资产总额 7,765.6 9,848.2
负债总额 4,032.7 4,031.8
净资产 3,732.9 5,816.4
营业收入 0.0 0.0
净利润 -1,235.2 -916.6
其他：合资公司《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
合资公司：PharmaGend Global Medical Services Pte. Ltd.
增资方：Pharmaron (Hong Kong) International Limited、CMS Medical Venture
Pte. Ltd. 、Healthy Goal Limited 和 Rxilient Health Pte. Ltd.
增资金额：合资公司本次融资总金额为 3,000 万美元，由合资公司将向全体
投资人发行 30,000,000 股新增优先股，合资公司全体投资人拟按照其各自持有的
优先股占总优先股的比例追加投资，本次追加投资情况如下：
本次追加投资前 本次增资认购情况
已出资金额 优先股持 本次增资金 本次认购优先股
股东名称
（美元） 股比例 额（美元） 数量（股）
康龙香港国际 28,000,000 35% 10,500,000 10,500,000
康哲药业 27,040,000 33.8% 10,140,000 10,140,000
康联达 8,960,000 11.2% 3,360,000 3,360,000
君联基金 16,000,000 20% 6,000,000 6,000,000
合计 80,000,000 100% 30,000,000 30,000,000
交割：先决条件满足之日起五个工作日或各方另行商定的其他日期。
先决条件：所有各方均已获得、履行或完成其各自的内部批准或义务（如涉
及上市公司的，该等上市公司已按照其所适用的规则完成公开披露、公告），以
及获得所有对外直接投资有关的中国政府部门和外汇银行的必要许可和批准，并
在交易完成前一直保持有效，如果任何该等同意和批准附带条件，则该条件须经
合资公司合理斟酌后认为满意并已满足。
生效条件：本协议在各方签署本协议的副本并将已签署副本交付给各方之后
生效。
五、定价政策及定价依据
合资公司本次融资金额共计 3,000 万美元，主要用于合资公司工厂二层和三
层基础设施及生产设备建设、仓储自动化建设和运营支出，以支持合资公司可持
续发展其制造能力。本次交易是合资公司全体投资人根据运营情况以及对合资公
司合理财务预算的基础上共同商定的结果，全体投资人拟按照其各自持有的优先
股占总优先股的持股比例认购新增份额，本次追加投资价格无溢价。本次追加投
资足额完成认购后，全体投资人在优先股类别中持股比例不变。合资公司章程及
首次投资协议中约定的股东原有权利保持不变，A 类优先股股东拥有优先清算权
和按照 1:1 转换为普通股的权利。本次追加投资定价公平、合理，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
六、涉及关联交易的其他安排
排。本次追加投资完成后，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次和合作方共同对新加坡合资公司追加投资，有利于更进一步协同合
作伙伴布局东南亚制剂 CDMO 服务能力，促进合资公司的发展，进而为客户提
供更加优质的服务及解决方案，进一步推动康龙化成的全球化、高质量、可持续
的健康发展，打造康龙化成国际竞争力。
投资各方具备履约能力，本次追加投资足额完成认购后，全体股东在优先股
类别中持股比例不变，本次追加投资不会导致公司对合资公司拥有控制权，亦不
会导致公司的合并报表范围发生变更，合资公司章程及首次投资协议中约定的股
东原有权利保持不变，A 类优先股股东拥有优先清算权和按照 1:1 转换为普通股
的权利。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损
害上市公司及中小股东利益的情形。
本次追加投资完成后，合资公司在经营过程中可能面临后续经营管理、人才
管理、市场开拓等相关风险，公司将督促和指导合资公司积极采取有效措施和对
策控制和化解风险，不断提升自身科研实力及服务质量，提高合资公司市场竞争
力。
八、授权事项
授权公司执行董事 Boliang Lou 博士、首席财务官李承宗先生共同或单独代
表公司与相关方签署与本次交易相关的必要文件，以及在不损害公司利益的前提
下根据全体投资人实际认购情况对认购金额及交易文件作出相应的必要修订。
九、2025 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 0 元。
（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关
联交易的总金额为人民币 289.19 万元。
十、董事会意见
公司本次追加投资有利于提高合资公司基础设施和产品线建设，增强合资公
司制剂 CDMO 服务能力，从而推动公司全球化、高质量、可持续的健康发展，
进一步完善全流程一体化服务平台，为客户提供更加灵活高效的服务。本次追加
交易涉及关联交易，关联董事李家庆先生已在董事会上对该议案回避表决。
本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，全体投资人
就合资公司开展制剂 CDMO 业务的资金需求进行了充分评估和调研，并进行充
分协商后决定共同追加投资，全体投资人根据各自出资比例承担对应的责任，交
易定价公平、合理，不存在损害公司利益的情形。
十一、独立董事专门会议审核意见
针对本次追加投资暨关联交易事项，独立董事专门会议对关联方情况和交易
文件进行了审阅，认为本次追加投资将扩充合资公司的服务设施进而提升合资公
司的服务能力，从而有助于公司打造深度融合的、“全流程、一体化和国际化”
的药物研发服务平台。本次交易是建立在各方自愿、平等、公允、合法的基础上
进行，关联方与非关联方的交易定价相同，交易定价公平、合理。本次追加投资
事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同
意该事项，并同意将该事项提交公司第三届董事会第十五次会议审议，关联董事
需回避表决。
十二、备查文件
特此公告。
康龙化成（北京）新药技术股份有限公司董事会
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