湖南郴电国际发展股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，切实保护全体股东
特别是中小股东的合法利益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定及《湖南郴电国际发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）
等相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。独立董
事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名具备丰富会计专业知识和经验的会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会以及公司董事会
办公室所组织的培训，不断提高履职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本制度所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、
子女等）、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属（指配偶、父母、子女等）；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来（指根据《上海证券交易所股票上市规
则》或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项）的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
上述第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所审查提出异
议的，公司不得提交股东会选举。
第九条 公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证
股东在投票时已经对候选人有足够的了解。选举独立董事的投票表决办法与公
司选举其他董事的投票办法相同。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。中小股东表决情况应当单独计票并披
露。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自
该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立
董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合《公司法》等法律法规规定的任职资格条件
或者独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立
董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事在任期届满以前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项
予以披露。
第十三条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于
《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定的最低要求时，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事履行职责
第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的职权应当取得全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。征集投票权应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露相关信息。
第十五条 独立董事应当在公司董事会下设的审计、薪酬与考核、提名委
员会成员中过半数，并担任召集人。
第十六条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获
取决策所需要的情况和资料。充分发挥其在投资者关系管理中的作用。独立董
事可以公布通信地址或电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实，主动调查损害公司和中小
投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三、二十六、
二十七、二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法
规及章程规定，或违反股东会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，
并可要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。
第十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规
则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人的影响。
第十九条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独
立董事，并应有足够的时间和精力充分履行独立董事的职责。独立董事每年为
公司工作的时间不少于 15 日。
第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
第二十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公
告事宜。
第二十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十三条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制
订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 专门会议
第二十五条 公司设立由独立董事参加的独立董事专门会议。设主任 1
名，由独立董事专门会议决定，负责召集和主持独立董事专门会议。董事会办
公室协助主任处理日常事务。
第二十六条 独立董事定期专门会议每年至少召开 1 次，由主任负责召
集，主任因故不能履行职务时，2 名及以上独立董事可自行召集并推举 1 名代
表主持。临时专门会议由 1 名独立董事提议召开，主任负责主持。
第二十七条 独立董事专门会议应在召开前 2 日通知全体独立董事。情况
紧急，需尽快召开临时会议的，可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，
但召集人应在会议上作出说明。
第二十八条 独立董事专门会议应由 2/3 以上的独立董事出席方可举行；
每 1 名独立董事有 1 票表决权；会议作出的决议，应经全体独立董事的过半数
通过。
第二十九条 独立董事专门会议以现场会议形式召开，还可提供网络、通
讯或其他方式。会议决议以举手或书面方式进行表决；临时会议可采取通讯表
决的方式召开。
第三十条 独立董事应亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
第三十一条 独立董事专门会议认为必要时，可邀请董事、高级管理人员
列席会议，也可聘请会计师、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司承担。
第三十二条 独立董事专门会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
应遵循有关法律法规、章程及制度的规定。
第三十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，在信息
尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。
第三十四条 下列事项应当经专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第三十五条 独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事的意见应在会
议记录中载明。独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。独立董事应对会议记录签字确认。会议记录由董事会
办公室保存，不少于 10 年。
独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履职过程
中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构
成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可要求董秘等
相关人员签字确认，公司及相关人员应予以配合。
第三十六条 为保证独立董事有效履职，公司应提供以下必要条件：
（一）必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专
门部门和人员协助独立董事履职。董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高
管及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履职时能够获得足够的资源
和必要的专业意见；
（二）公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或配合
独立董事开展实地考察等工作。公司可在董事会审议重大复杂事项前，组织独
立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈
意见采纳情况；
（三）公司应及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律法规、证
监会或章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；2 名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分时，可书面向
董事会提出延期召开会议或延期审议，董事会应予采纳；
（四）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董
事、高管等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可向证监会和交易所报告；
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规或《公司章程》执
行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第三十九条 本制度经公司股东会审议批准后实施。
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