双枪科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的
最新规定，结合双枪科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司拟对《公司章
程》相关条款进行修订。
一、《公司章程》全文统一调整
使。条款中仅删除“监事会”或“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况。
前后对照情况。
分大写中文数字替换成阿拉伯数字、标点符号及格式的调整等，因不涉及权利义务变动，不
逐一列示修订前后对照情况。
二、《公司章程》主要修订条款
原章程条款内容 修改后的章程条款内容
第一条 为维护双枪科技股份有限公司（以下简称“公 第一条 为维护双枪科技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
（以下简称“《公司法》”）、
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关法律法规，制定本章程。 他有关规定，制定本章程。
第八条 代表公司总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法
第八条 董事长为公司的法定代表人。
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
无
相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承 以其全部财产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
管理人员具有法律约束力。公司可以依据公司章程起诉股东、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
可以依据公司章程起诉公司；股东可以依据公司章程起诉股 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、 诉股东、董事和高级管理人员。
副总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称公司高级管理人员是指：公司总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指：公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：
第十四条 一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；
新材料技术研发；机械设备研发；五金产品研发；竹制品制
五金产品研发；竹制品制造；日用木制品制造；家具制造；
造；日用木制品制造；家具制造；工艺美术品及礼仪用品制
工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；……
造（象牙及其制品除外）；……
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 第十七条 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任 每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
何单位或者个人所认购的股份，每股应支付相同价额。 付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
值人民币壹元。 面值人民币壹元。
第二十条 公司是由双枪竹木科技有限责任公司整体变
第十九条 公司是由双枪竹木科技有限责任公司整体变
更成立。公司设立时，各发起人均以双枪竹木科技有限责任
更成立。公司设立时，各发起人均以双枪竹木科技有限责任
公司净资产出资，公司的发起人及其持股数量、发行前持股
公司净资产出资，公司的发起人及其持股股数、发行前持股
比例、出资方式及出资时间具体如下：
比例如下：
……
……
公司设立时发行的股份总数为 5,400 万股、面额股的每股金
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人
额为 1 元。各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会
民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机
公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设
构验资并出具证明。
立的验资机构验资并出具证明。
第二十条 公司的股份总数为 7,200 万股，均为人民币普 第二十一条公司已发行的股份数为 7,200 万股，均为人民
通股，无其他类型股票。 币普通股，无其他类别股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
的除外。
购买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。 方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的
事出席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 形的除外。
票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
法承担连带责任。 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
加股东大会，并行使相应的表决权； 人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
押其所持有的股份； 质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 司剩余财产的分配；
要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 决议未产生实质影响的除外。
双枪科技股份有限公司章程 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
无 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
直接向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 利益；
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司 删除
作出书面报告
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
双枪科技股份有限公司章程 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、
合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营
业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担
任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或
企业的高级管理人员。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
无 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变
更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
无 方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
无 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券
无
交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权力机构，依法行使下列职权：
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
关董事、监事的报酬事项；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）审议批准董事会的报告；
（五）对发行公司债券作出决议；
（四）审议批准监事会的报告；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）修改本章程；
（七）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
一期经审计总资产 30%的事项；
作出决议；
（八）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（九）审议批准变更募集资金用途事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
（十） 审议股权激励计划和员工持股计划；
一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）对发行公司债券作出决议；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
作出决议；
当由股东会决定的其他事项；
（十四）修改公司章程；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应
议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当由股东大会决定的其他事项。
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有
构和个人代为行使。
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
双枪科技股份有限公司章程
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
议通过： 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计净资产 50%的以后提供的任何担保； 近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 保；
（七）法律法规、深圳证券交易所及本章程规定的其他需要 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议通过的担保。 在股东会审议本条上述第（六）项担保事项，即为股东、实
际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决。表决须由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”、 “担保事项”， 是指公司为他人提供
的担保， 包括公司对控股子公司的担保。
本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审议。
除上述所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。
应由公司董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议三分之二以上董事同意。
如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，给公司造
成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任；并且公司将根据
公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关
责任人相应的处分。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 起两个月以内召开临时股东会：
起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时（即不足六人）；
数的 2/3 时（即不足 6 人）； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 恢复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会
者股东大会召集人指定的其他地点。 召集人在公告中确定的其他地点。股东会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东会提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安 通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网
络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东
身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券
监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规
则确认股东身份。
双枪科技股份有限公司章程
股权登记日记载在股东名册的股东有权出席当次股东大会。
股权登记日在召开股东大会的通知中予以明确。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）该次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、
深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东大会的股东及股东授权委托代表人数，
代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效； 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东大会存在股东 题出具法律意见并公告：
大会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见； 章程的规定；
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
——主板上市公司规范运作》第 2.1.17 条所规定情形的，应 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
当对相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项
提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效
表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投
票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票
数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 董事会负责召集股东大会。 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召 东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
临时股东大会的，将说明理由并公告。 五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
征得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
当征得相关股东的同意。
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
相关股东的同意。
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先
告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
股等）比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会和董事会秘书 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的
双枪科技股份有限公司章程 股东名册。
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的
内容。 优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案
除单独或者合计持有公司 3%以上股份普通股股东提出临时 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
提案情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不
络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会
实质性修改出具的明确意见。 不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权
不必是公司的股东； 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
全部具体内容。独立董事对拟讨论的事项发表意见的，发布 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 部具体内容。
由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 3:00。
下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
联关系；
关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
提案提出。
人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延
期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日
公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日 应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规 出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
定。 两个工作日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应
当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使
东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
表决。
决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出
权委托书。 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者授权代表或其委托的代理人出 法人股东应由法定代表人或者授权代表或其委托的代理人出
席会议。法定代表人或授权代表出席会议的，应出示本人身 席会议。法定代表人或授权代表出席会议的，应出示本人身
份证或护照、能证明其具有法定代表人或授权代表资格的有 份证或护照、能证明其具有法定代表人或授权代表资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
或护照、法人股东单位的法定代表人或授权代表依法出具的 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
委托书应当载明下列内容： 托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称，持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应
盖法人单位印章。 加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
删除
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
委托人为法人的，由其法定代表人或授权代表或者董事会、 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、
份证或护照号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
列席会议
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半
的一名监事主持。 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 授权内容应明确具体。
由董事会拟定，股东大会批准。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应当向 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 告。
年度股东大会通知时披露。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询
东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；
……
……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
…… ……
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
形成最终决议。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不
能正常召开，或因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
股东代理人）所持表决权的过半数通过。 的过半数通过。
双枪科技股份有限公司章程 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 的三分之二以上通过。
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（五）公司年度报告；
议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；
（三）本章程及附件的修改（包括股东大会议事规则、董事
会议事规则及监事会议事规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（五）股权激励计划；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会
（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规
认可的其他证券品种；
则）；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
（八）重大资产重组；
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交
（五）股权激励计划；
易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其
（六）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《深
他交易场所交易或转让；
圳证券交易所股票上市规则》第４.６.５、第４.６.８条将相
（十）分拆所属子公司上市；
应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；
（十一） 法律、行政法规、深圳证券交易所上市规则或本
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的其他事项。
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决
权的三分之二以上通过。
双枪科技股份有限公司章程
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数，上市公司应当在股东大会决议公告中披 决权的股份总数。
露前述情况。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
决情况。
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以
股东的表决情况。
出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，
关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回
但在投票表决时应当回避表决。
避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。
股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，
参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他
并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表
股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他
决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的
相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通
非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该
知，并载入会议记录。
关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联
决权的三分之二以上通过，方为有效。
交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过，方为有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级 会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
该人负责的合同。 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
股东大会表决。 表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可
份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董 以向股东会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投资者
事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
可以向股东大会提出独立董事候选人的议案，依法设立的投 权利；
资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承
事的权利； 诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料
（二）董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股 真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
份的股东可以向股东大会提出非职工代表出任的监事候选人 下列情形应当采取累积投票制：股东会选举两名以上独立董
的议案，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工 事时；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
大会或者其他形式民主提名并选举产生。 百分之三十及以上，且股东会选举两名以上董事时。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有
面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的 使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
职责。 公司采用累积投票制选举董事时，每位股东有一张选票；该
下列情形应当采取累积投票制：股东大会选举两名以上独立 选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事人数，以
董事时；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立董事应当分开
在 30%及以上，且股东大会选举两名以上董事、监事时。 选举），并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数
监事的简历和基本情况。 倍，但其对所有董事候选人所投的票数累计不得超过其拥有
公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选 的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事候选人各自
票；该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或 得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选
监事人数，以及所有候选人的名单（其中非独立董事和独立 人中从高到低依次产生当选的董事。
董事应当分开选举），并足以满足累积投票制的功能。股东
可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，
既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事（或
者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董
事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有
效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候
选人各自得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）人数为
限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或
者监事）。
第八十七条 第九十一条
…… ……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
决结果载入会议记录。 议记录。
…… ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董
新任董事、监事一经选举通过立即就任。 事一经选举通过立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 不能担任公司的董事：
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
产清算完结之日起未逾 3 年； 执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 未逾二年；
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
营业执照之日起未逾 3 年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 产清算完结之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
（七）最近三年内受到过中国证监会行政处罚； 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
（八）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
高级管理人员，期限尚未届满； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报 失信被执行人；
批评； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 高级管理人员等，期限未满的；
双枪科技股份有限公司章程 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
（十一） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 停止其履职。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东
大会予以撤换。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期 第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过 3 年， 届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满
任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相 可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 数的二分之一。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
董事对公司负有下列忠实义务：
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立
公司的财产；
账户存储；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
名义开立账户存储；
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
立合同或者进行交易；
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
司订立合同或者进行交易；
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
利用该商业机会的除外；
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
公司同类的业务；
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当
成损失的，应当承担赔偿责任。
双枪科技股份有限公司章程
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其
承担赔偿责任。
近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
对公司负有下列勤勉义务： 定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证 尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
（二）应公平对待所有股东； 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 （二）应公平对待所有股东；
披露的信息真实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
事会或者监事行使职权； 披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 碍审计委员会行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 （六）应当及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，
义务。 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞
分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董 任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 辞任生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事
本章程规定，履行董事职务。 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门 章和本章程规定，履行董事职务。
委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事
规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
日起一年内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满，对公司 当然解除，在董事辞职生效或者任期届满之日起一年内仍然
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 有效。董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的
成为公开信息；其他 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、 其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系 性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事
等因素综合确定。 的关系等因素综合确定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日
无 解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
担赔偿责任。 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 删除
第一百〇九条 公司设董事会，董事会由八名董事组
第一百〇六条 董事会由 8 名董事组成，其中 3 名为独
成，其中三名为独立董事，设董事长一人，董事长由董事会
立董事。
以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
售资产、资产
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
双枪科技股份有限公司章程
外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（八）决定公司内部管理机构的设置；
项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等本章
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
程规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十）决定设立相应的董事会工作机构及公司内部管理机构
（十一）制订本章程的修改方案；
的设置；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事
（十二）制订本章程修改方案；
务所；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
务所；
予的其他职权。
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（十六）委派或更换公司的全资子公司董事会成员或监事会
成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司董
事（候选人）、监事（候选人）；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则作为本章程附
件，报股东大会批准，确保董事会规范、高效运作和审慎、 删除
科学决策。
第一百一十条 第一百一十三条
…… ……
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
（二）公司发生的上述交易（提供担保、受赠现金资产、单 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之一的，经董事 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
会审议后还应当提交股东大会审议： 较高者为准。
…… 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 纯减免公司义务的债务除外）达到下述标准之一的，经董事
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 会审议后还应当提交股东会审议：
（三）除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股东大会 ……
审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过 百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期
同意。 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该
（四）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者
提交董事会审议批准： 为准。
交易（公司提供担保、公司与公司董事、监事和高级管理人 （三）除本章程第四十七条规定的担保行为应提交股东会审
员及其配偶发生关联交易除外）； 议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。
司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
司提供担保除外）。 同意。
资产、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在 3,000 提交董事会审议批准：
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 1、公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联
的，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 交易（公司提供担保、公司与公司董事、高级管理人员及其
构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东 配偶发生关联交易除外）；
大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 2、公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公
可以不进行审计或评估。 司最近一期经审计的净资产绝对值百分之零点五以上的关联
…… 交易（公司提供担保除外）。
资产、单纯减免公司义务的债务除外），如果交易金额在三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之
五以上的，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提
交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或评估。
……
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过
删除
半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（四）签署董事会重要文件；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（五）提议召开临时董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
（三）董事会授予的其他职权。
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权须在公司
后向公司董事会和股东大会报告；
章程中明确规定，不得将法定由董事会行使的职权授予董事
（七）董事会授予的其他职权。
长、总经理等行使。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作
出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个
别董事自行决定。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分
独立董事经全体独立董事过半数同意、1/3 以上董事或者监事 之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自决定或接 议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知可以
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知可以
采用专人、邮件、电话、传真、电子邮件、短信或微信等有
采用专人送达、传真、邮件、电子邮件方式；通知时限为：
效通讯方式；通知时限为：会议召开五日前通知全体董事。
会议召开 5 日前通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快
但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
在会议上做出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席
董事会对公司对外提供财务资助事项及应由董事会批准的对
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
外担保事项作出决议，必须同时经出席会议的董事三分之二
董事会决议的表决，实行一人一票。
以上同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
理其他董事行使表决权。
得代理其他董事行使表决权。
……
……
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通
讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送
达、邮件、传真或电子邮件方式送达公司。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
第一百二十二条董事会召开会议和表决采用现场举手表
可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作
决或者电子通信方式。
出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与
其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；涉及表决事
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
对或者弃权的意见，且应载明代理人的姓名，代理事项、授
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出
委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
的委托，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
……
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
……
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在 的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董
会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要 事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
求在会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。 ……
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
……
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董
无
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
无
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
无 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
无
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董
事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
无
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
无 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
无 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且审计委员会成 司法》规定的监事会的职权。
员应当不为在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制订董事会专门委员会
议事规则。
第一百三十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计
无
专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选
举产生。
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
无
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其
他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会
议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前【三】天以邮
件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不
能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同
无
推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
无
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。各专门委员会
成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百二十五条 专门委员会的职责
（一）审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
（三）战略委员会的主要职责是：
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
议；
双枪科技股份有限公司章程
（四）薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
授权益、行使权益条件成就；
事项。
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事
会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录
应当妥善保存。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
无
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，副总经理 3 名，由 第一百四十条 公司设总经理一名，设副总经理 2-5
董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管
理人员。 理人员。
第一百二十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离
的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于 职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
东代发薪水。
第一百三十二条总经理工作细则应包括下列内容： 第一百四十六条总经理工作细则应包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度； 董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。在任监事
删除
出现本章程第九十五条规定的情形，公司监事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议
股东大会、职工代表大会或职工大会予以撤换。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 删除
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届
删除
满，可以连选连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一 删除
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
删除
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
删除
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利
删除
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 删除
担赔偿责任。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，其中职工监事 1 名。监事会设主席 1 名。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 删除
上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形
式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
删除
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以 删除
上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则作为本章
程附件，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
删除
的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
删除
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个
内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条
……
第一百五十五条
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
……
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
本公司股份不参与分配利润。
还公司。
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程的决策程序。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
第一百五十六条 公司现金股利政策目标为稳定增长股
利。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
无
营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
将不用于弥补公司的亏损。
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不
前公司注册资本的 25%。
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十八条 公司的利润分配政策为： 第一百五十九条 公司的利润分配政策为：
…… ……
现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如
具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分 具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分
配。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 配。
…… ……
如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定
利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期 利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在定期报
报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计 告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收
收益情况。 益情况。
监事会对董事会执行利润分配政策以及是否履行相应决策程 （六）利润分配政策的调整
序和信息披露等情况发表明确意见。 公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者
（六）利润分配政策的调整 公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政
公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者 策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案。
公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政 拟修改的利润分配政策草案经出席股东会的股东所持表决权
策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案， 的 2/3 以上通过。
公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众
策草案的事项可以提出质询或者建议。拟修改的利润分配政 股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
策草案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 投票系统予以支持。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公
众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网
络投票系统予以支持。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%
或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配。
第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 删除
工作。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
无
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
无 务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
无
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
无
合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决 第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
电话、传真、电子邮件、短信或微信等有效通讯方式或本章
出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行。
程规定的方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
删除
出、邮件、传真、电子邮件或本章程规定的方式进行
第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
无 除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家证券监督
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定
上公告。 信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 及财产清单。
产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权 人，并于三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用
人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未
司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
无 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
无
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股
无 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
（二）股东会决议解散；
散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第（一）项
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第（一）项
情形的，第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
情形的，可以通过修改本章程而存续。
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席
持表决权的 2/3 以上通过。
股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知
债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
……
……
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人
交给人民法院。 民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 人造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
第二百〇二条 释义
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
额超过百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
股东。
足未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
（四）控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者能
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制定章程
无
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 除有特别指明的情况，本章程所称“以 第二百〇五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”
上”、“以内”、“以下”、“之间” 都含本数；“超过”、 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”“高于”不含
“以外”、“低于”、“高于”不含本数。 本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日
起生效实施。
同时公司董事会提请股东大会授权本公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章
程备案等相关事宜，上述修改最终以工商登记机关核准的内容为准。
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