关于深圳证券交易所
《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的
回复之专项核查意见
容诚专字[2025]230Z1795 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函》的
回复之专项核查意见
容诚专字[2025]230Z1795 号
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 5 月 19 日下发的《关于安徽国风新材料股份有限公司
发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 审 核 问 询 函 》 （ 审 核 函 〔 2025 〕
料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“国风新材”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交
易”）的审计机构，对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见所述的词语或简称与《安徽国风新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
在本专项核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
问题 1、关于标的资产业绩和经营情况
申请文件显示：（1）太湖金张科技股份有限公司（以下简称金张科技或
标的资产）主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包
括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内，标的资产
主营业务收入分别为 5.74 亿元和 6.54 亿元，2024 年主营业务收入同比增长
占标的资产主营业务收入的 95.52%和 95.99%。（2）报告期内，标的资产电子
屏幕光学保护膜材料毛利率分别为 16.13%和 19.92%，电子制程精密功能膜材
料毛利率分别为 8.75%和 12.59%，2024 年度主营业务毛利率增长主要系高毛
利的防静电膜收入占比提高所致；报告期内各期，同行业可比公司毛利率平均
值分别为 23.50%和 22.76%，均高于标的资产毛利率。（3）报告期各期末，标
的资产短期借款和长期借款合计数分别为 9259.26 万元和 11305.80 万元；报告
期各期，标的资产财务费用分别为 370.05 万元和 125.71 万元，销售费用分别为
年净利润同比增长 76.28%。（4）报告期各期，标的资产电子屏幕光学保护膜
材料的产能利用率分别为 61.97%和 70.96%，系根据涂布工艺和生产计划折算
而成的产成品产能。（5）标的资产下游客户主要为模切厂商、手机钢化膜厂
商以及显示模组厂商，报告期内，标的资产向前五名客户的销售收入合计占比
分别为 51.38%和 48.75%。（6）功能性涂层复合材料生产对基膜材料的性能要
求较高，目前高端基膜材料仍以日韩系等厂商供应为主，报告期内，标的资产
向前五名供应商的采购额合计占比分别为 65.97%和 62.83%，其中向第二大供
应商东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称东丽国际）的采购额分别为
询回复材料中披露，标的资产从 2015 年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中
华地区唯一使用工厂”证书，2017 年至 2018 年每年一授权，从 2019 年起，授
权有效期为 5 年，其有效期至 2024 年 3 月 31 日，每年与东丽国际约定当期最
低采购数量并协商确定当期采购价格。（7）报告期内，标的资产向关联方江
苏东材新材料有限责任公司（以下简称江苏东材）采购 PET 薄膜金额分别为
东材）销售离型膜金额分别为 0.46 万元和-0.92 万元。
请上市公司：（1）结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产 2020 年
至 2022 年的主要财务数据，说明标的资产自 2020 年以来财务状况和经营业绩
是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同
行业可比公司是否存在较大差异。（2）结合行业发展情况、标的资产具体产
品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，说明 2024 年电子屏幕光学保
护膜材料收入增长的原因及合理性。（3）结合电子屏幕光学保护膜材料和电
子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分
类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说
明两类产品 2024 年毛利率上升的原因及合理性。（4）结合标的资产报告期内
有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等情况，说明 2024 年借款增
加但财务费用减少的原因及合理性。（5）结合标的资产销售模式、客户结构、
销售费用具体构成、同行业可比公司情况等，说明销售费用占营业收入比例较
低、2024 年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。（6）结合
前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析 2024 年净利润同比大幅增加
的原因及合理性。（7）产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映
公司实际生产情况，报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同
行业可比公司的对比情况。（8）说明标的资产与报告期内主要客户的合作情
况，包括但不限于合作时间、客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业
务范围和商业规模等，以及报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资
产、标的资产模切厂等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理
性以及相关销售收入的真实性。（9）说明标的资产与主要供应商的合作历史，
除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，
如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况，并结合标的
资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金额，说明标的资
产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权，标的资产采购
集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应商的重大依赖。（10）
结合同类产品市场价格、标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价、江苏
东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况等，分析并
说明标的资产向江苏东材采购价格的公允性。（11）说明标的资产 2024 年向四
川东材销售离型膜金额为负的原因，标的资产报告期内产品销售是否存在大额
销售退回情况，如是，说明退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比
例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产 2020 年至 2022 年的主
要财务数据，说明标的资产自 2020 年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变
动，如是，量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是
否存在较大差异
（一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况
标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品
包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020 年至 2024 年，
标的公司的主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行
业中的智能手机。
在电子信息技术和互联网通信技术快速发展的背景下，以智能手机为代表
的移动终端设备不断进行的改革升级，4G 和 5G 技术的普及促进了智能手机近
年来的快速发展。随着经济的发展和技术的进步，智能手机普及率不断提高，
已成为人们日常生活的消费品。智能手机已经成为集丰富功能于一体的便携设
备，通过操作系统和各种应用软件，满足终端用户在通信、社交、娱乐、生活
服务等多方面的需求。智能手机不仅是通信工具，更是连接数字生活的重要入
口，深刻影响着人们的生活方式和社会文化。随着通信技术的持续演进和智能
化应用的快速发展，智能手机行业正迎来新一轮的创新与升级浪潮。根据中国
信息通信研究院最新发布的《移动终端产业发展报告》，智能手机作为数字经
济的重要入口，正在从单一通信工具向综合智能终端转变，成为连接生活、生
产与生态的核心载体。未来，随着 6G 技术的研发加速和 AI 技术的进一步突破，
智能手机将朝着更智能、更融合、更绿色的方向演进，为用户带来更丰富的体
验，将促进智能手机产业的进一步发展。
根据同花顺 iFinD 查询的数据显示，2020 年至 2024 年，全球及中国智能手
机出货量如下图所示：
全球及中国智能手机市场出货量分别为 12.23 亿部和 3.14 亿部。其中，2020 年
至 2022 年，全球及中国智能手机出货量整体均有所下降，2023 年至 2024 年，
全球手机需求回暖，导致全球及中国智能手机出货量均有所上升。
功能性涂层复合材料行业属于技术密集型行业，目前在我国属于起步发展
阶段，行业内中小企业数量较多，业务规模普遍偏小，企业间技术实力差距明
显，国内企业在整体研发转化能力、复杂产品规模化生产能力等方面与国外龙
头企业有一定差距，在全球市场竞争中尚处于后发地位，但整体处于快速发展
的阶段。随着消费电子、新型显示、大规模集成电路和新能源电池等下游应用
领域的快速发展，国内少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借多年
的技术经验积累和自主创新，已逐渐掌握功能性涂层复合材料产品研发和生产
核心技术，开发出满足行业用户需求和实现进口替代的功能性涂层复合材料，
并将产品应用于新型显示、大规模集成电路及电子元器件等领域。当前，功能
性涂层复合材料行业整体竞争较为激烈。
（二）标的资产 2020 年至 2024 年的主要财务数据，说明标的资产自 2020
年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，量化分析变动原因及合
理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异。
标的公司 2020 年至 2024 年的主要财务数据如下：
科目名称 金额（万 变动比 金额（万 变动比 金额（万 变动比 金额（万 金额（万
变动比例
元） 例 元） 例 元） 例 元） 元）
总资产 88,093.11 3.87% 84,812.63 15.08% 73,701.91 -6.07% 78,466.39 2.73% 76,383.01
净资产 53,177.12 7.11% 49,647.20 8.98% 45,558.25 -3.03% 46,982.32 -5.91% 49,933.91
营业收入 65,609.70 14.15% 57,478.60 53.01% 37,565.05 -17.71% 45,648.77 -19.32% 56,582.60
净利润 7,208.07 76.28% 4,088.95 370.06% -1,514.07 47.88% -2,904.81 -153.79% 5,400.25
注：标的公司 2020 年至 2022 年财务数据未经审计，下同
变动情况如下：
万元、46,982.32 万元、45,558.25 万元、49,647.20 万元和 53,177.12 万元，变动
比例分别为-5.91%、-3.03%、8.98%和 7.11%。2020 年至 2024 年，标的公司总
资产和净资产总体变动较小。
元、37,565.05 万元、57,478.60 万元和 65,609.70 万元，变动比例分别为-
现先下降后上升的趋势，标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，2020
年至 2024 年电子屏幕光学保护膜材料销售收入占营业收入的比例均在 89%以上，
电子屏幕光学保护膜材料按细分产品的销售情况如下表所示：
大类 细分 销售数 销售单 销售收 销售数 销售单 销售收 销售单 销售收
销售收入 销售收入 销售收入 销售数量
量（万 价（元 入变动 量（万 价（元 入变动 价（元 入变动
（万元） （万元） （万元） （万 m2）
m2） /m2） 比例(%) m2） /m2） 比例(%) /m2） 比例(%)
防静电膜 31,353.32 2,323.70 13.49 66.78 18,799.12 1,305.58 14.40 175.10 6,833.60 416.40 16.41 600.31
防窥膜 13,584.05 390.81 34.76 -4.53 14,228.50 321.95 44.19 1,475.63 903.04 15.83 57.05 -
电子屏
幕光学 高透厚膜 10,788.13 1,103.18 9.78 -11.90 12,245.77 1,270.85 9.64 -1.35 12,413.88 1,096.30 11.32 -36.96
保护膜 高透薄膜 3,538.58 603.22 5.87 -23.36 4,617.13 752.89 6.13 -33.27 6,919.49 1,072.69 6.45 -34.31
材料
防蓝光膜 2,026.57 99.21 20.43 -26.05 2,740.43 131.54 20.83 -3.84 2,849.98 112.78 25.27 -52.34
注
其他
合计 62,796.63 5,050.27 12.43 14.62 54,785.32 4,572.15 11.98 58.47 34,571.97 4,125.79 8.38 -15.04
注：其他主要为离型膜、保护膜贴合胶，下同
（续上表）
大类 细分 销售数量（万 销售单价（元 销售收入变动 销售数量（万 销售单价（元
销售收入（万元） 销售收入（万元）
m2） /m2） 比例(%) m2） /m2）
防静电膜 975.79 55.75 17.50 - - - -
防窥膜 - - - - - - -
电子屏幕光 高透厚膜 19,691.21 1,554.16 12.67 -17.97 24,005.42 1,677.17 14.31
学保护膜材
料 高透薄膜 10,534.14 1,649.44 6.39 -42.94 18,462.46 2,638.24 7.00
防蓝光膜 5,980.02 217.70 27.47 -37.38 9,549.59 270.59 35.29
其他 3,510.25 1,041.71 3.37 4,970.53 69.23 53.60 1.29
合计 40,691.42 4,518.76 9.00 -21.88 52,086.69 4,639.59 11.23
（1）2020 年至 2022 年营业收入变动原因分析
如上表所示，2020 至 2022 年，标的公司营业收入呈现逐年下降趋势，2020 年标
的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜，2020 年至 2022 年，高透厚膜、
高透薄膜和防蓝光膜销售收入逐年下降，销售收入变动的主要原因如下：
①为应对激烈的市场竞争，标的公司主动下调产品价格，优化定价策略，2020
年至 2022 年高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品的销售单价分别从 14.31 元/平方米
下降至 11.32 元/平方米、7.00 元/平方米下降至 6.45 元/平方米、35.29 元/平方米下降
至 25.27 元/平方米，下降幅度分别为 20.89%、7.82%和 28.39%，单价的下降一定程
度上影响了标的公司的销售收入。
标的公司产品主要应用于手机、平板和电脑等消费类电子领域，该领域产品具
有更新快、生命周期短、行业竞争激烈等特点，降价促销是消费电子行业主要竞争
策略之一，价格压力通过市场逐步传导至相关行业。标的公司综合考虑市场竞争状
况、产品工艺水平、原材料采购价格、合理利润空间等因素确定销售价格，产品降
价主要系市场竞争加剧导致，并非标的公司产品质量不符合市场需求。
根据同行业可比公司公开信息，对产品价格趋势的相关表述如下：
公司名称 对产品价格趋势的相关表述
公司所处显示用光学薄膜行业的下游终端产品主要为电视、电脑、手机等消费类电子产
品，该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商为抢占市场份额、提高市
场占有率，主动式的“降价促销”成为其主要竞争策略之一。虽然新产品在上市初期的
定价相对较高，但随着技术水平的不断升级以及生产工艺的持续改进，产品更新换代频
激智科技 率愈加提速，使得现有消费类电子产品的整体市场价格呈现下行趋势。同时，随着国内
光学膜生产企业产能的快速释放及国际品牌厂商的市场竞争压力，近年来光学膜产品市
场价格呈现持续走低的趋势。为保持公司产品市场竞争力，一方面，公司加强成本控
制，在保证产品品质的前提下，压缩生产成本；另一方面根据市场状况，顺应价格变化
趋势，及时调低价格
斯迪克 未披露
随着行业整体利润水平下行，降本增效成为长期课题。过去十年，中国胶粘行业逐步成
晶华新材
熟，市场平均价格持续、缓慢走低，为胶粘企业提出新的挑战
万润光电 未披露
由上表可知，同行业可比公司存在顺应行业及市场而调低价格的行为，降价属
于同行业通行做法。
②标的公司生产的 125μm 高透薄膜主要用于 iPhone 手机，2020 年至 2022 年标
的公司受限于技术储备不足，产品研发未能及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，
其 125μm 高透薄膜产品因适配性不足，在应用于新款 iPhone 手机时出现边缘白边现
象，直接影响终端用户体验，进而导致该产品的销量由 2020 年 2,638.24 万平方米下
滑至 2022 年 1,072.69 万平方米；此外，标的公司于 2021 年启动高透厚膜产品的技术
升级改造，但升级后的产品在关键性能指标上未能达到预期标准，导致产品市场竞争
力不足，使得高透厚膜产品销量由 2020 年 1,677.17 万平米下滑至 2022 年 1,096.30 万
平方米；
③标的公司生产的防蓝光膜采用的基膜为进口千层纳米蓝光膜，千层纳米蓝光膜
基于干涉反射原理，能够有效过滤掉电子设备发出的有害蓝光，增强屏幕的亮度和对
比度，产品性能较优，但进口千层纳米蓝光膜的采购价格高于国内涂层法蓝光膜，导
致防蓝光膜产品的销售价格与行业竞品相比产品定价缺乏市场优势，下游客户的采购
意愿降低，防蓝光膜产品的销量由 2020 年 270.59 万平方米下降至 2022 年 112.78 万
平方米。
（2）2022 年至 2024 年营业收入变动原因分析
如上表所示，2022 至 2024 年，标的公司营业收入逐年增长，主要系产品细分结
构发生变化，2022 年标的公司的主要产品为高透厚膜、高透薄膜和防静电膜，2024
年标的公司的主要产品为防静电膜和防窥膜。产品销售结构变化的主要原因为市场需
求的变动，防静电膜和防窥膜产品在功能上实现了对高透膜的升级，不仅能有效提
升下游厂商的生产效率和良品率，还能改善终端用户的使用体验，市场需求持续向
防静电膜和防窥膜产品倾斜，带动其销量的增长，导致产品销售结构发生变化。
由上可知，标的公司营业收入增长主要系防静电膜和防窥膜产品收入持续增长，
关于标的公司防静电膜和防窥膜产品的相关情况及收入增长原因等情况具体如下：
标的公司防窥膜、防静电膜产品的开始研发时间、研发投入金额、研发品类、
研发成果、量产时间如下表所示：
研发及生产历程 防窥膜 防静电膜
开始研发时间 2020 年 2020 年
研发投入金额 1,043.44 万元 939.41 万元
研发品类 各类防窥膜产品 各类防静电膜产品
已取得一项发明专利，六项发明专利正 已取得一项发明专利，五项发明专利
研发成果
在申请 正在申请
首次量产时间 2022 年 2021 年
注：研发投入金额和研发成果中取得和申请专利的时间截止 2024 年 12 月 31 日
由上表可知，标的公司防窥膜、防静电膜产品开始研发时间均为 2020 年，已取
得一定的研发成果，首次量产时间分别为 2022 年和 2021 年。
标的公司电子屏幕光学保护膜材料主要产品的主要功能、生产环节区别、主要
客户群体以及生产产线情况如下：
主要产品 主要功能 生产环节区别 主要客户群体
高透光率、高清晰度、低雾 在光学基膜上涂布涂 主要客户群体相同，
高透膜
度、提高显示屏防摔性能等 层材料 均用于智能手机、平
高透光率、易贴合，防静电、 板电脑等电子屏幕保
在光学基膜上涂布防
防静电膜 提高显示质量及显示屏防摔性 护，终端用户根据自
静电涂层材料
能等 身的使用场景和功能
防窥角度小、保护用户隐私、 在防窥基膜上涂布涂 需求购买不同类型的
防窥膜 产品
提高显示屏防摔性能等 层材料
如上表所示，从生产环节来看，防窥膜和高透膜的主要区别为使用的基膜和涂
布次数不同，防静电膜和高透膜的主要区别为涂层材料不同，使用的生产设备基本
一致。因此，标的公司生产防窥膜、防静电膜产品无需新建生产线，可使用原电子
屏幕光学保护膜材料产品生产线进行生产。
标的公司成立于 2009 年，主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，
报告期内标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料。标的公司生产防窥膜、防静
电膜产品无需新建生产线，可使用原电子屏幕光学保护膜材料产品生产线进行生产，
截止 2024 年 12 月 31 日，标的公司电子屏幕光学保护膜材料生产线已全部建设完成
并投入生产，现有产能规模为 7,500 万 m2/年，涂布产线投资金额为 14,386.96 万元。
标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜
形式批量对外销售，卷膜通过模切设备切分成条、切割成片材，再贴合钢化玻璃形
成手机钢化膜，下游客户主要为模切厂、手机钢化玻璃厂。通常，下游客户收到防
窥膜、防静电膜产品后，会通过分条、切割、贴合等生产环节对标的公司产品的模
切效果、贴合效果、稳定性及排气等性能进行验证。此外，对于防窥膜产品，下游
客户还会从防窥角度、透光率和清晰度等方面进行验证。标的公司防窥膜和防静电
膜产品分别于 2022 年和 2021 年通过下游客户验证并实现量产。
标的公司电子屏幕光学保护膜行业内没有统一的技术标准，无法通过公开渠道
获取相关技术参数。标的公司长期深耕该细分领域，拥有先进的涂布产线、创新的
配方设计能力、独特的光固化设备和精密的检测设备，生产出的电子屏幕光学保护
膜产品在补断差、模切性能、排气性和耐候性等方面具有一定的竞争优势，具体如
下：
技术参数 指标说明 标的公司
用于评价贴合填补钢化玻璃油墨台阶高度能力，贴
补断差 油墨边缘无白印
合无白印为优
用于评价产品在下游模切厂在模切过程中的稳定
模切性能 溢胶情况较少
性，模切时不溢胶为优
用于评价产品贴合手机或底板铺展时的排气能力，
排气性 排气顺畅、无卡顿
排气时间短且排气流畅为优
用于评价产品在极端温度和湿度下的性能表现，外
耐候性 外观无气泡
观不变化为最优
注 用于评价产品贴合手机时的吸尘和贴合后手机的触
防静电性 不吸尘、触控灵敏
控表现，贴合时不吸尘、贴合后手机触控灵敏为优
注：防静电性仅为防静电膜的技术参数
如上表所示，标的公司电子屏幕光学保护膜材料在补断差、模切性能、排气性
和耐候性等方面较优。标的公司防静电膜和防窥膜产品的核心竞争优势主要体现在
创新的工艺以及配方设计，具体情况如下：
传统防窥膜主要系标的公司下游客户通过购买防窥基膜、OCA 胶等材料，经多道
工序自行贴合而成，这种生产工艺不仅流程繁琐，对生产环境和操作精度要求较高，
还容易因贴合过程中的对位偏差或胶层不均匀导致良品率下降，也限制了产能的扩
大。标的公司采用直涂工艺，直接在防窥基膜表面涂布胶层等涂层材料，形成防窥
膜产品，该种工艺省去了多道贴合工序，大幅简化了下游客户的生产流程，提高了
产品的良品率及生产效率，使下游客户的产品性能和生产产能大幅提升。防窥膜的
核心在于通过精密的光栅结构控制光线传播方向来实现防窥效果，但光栅结构在实
现防窥功能的同时也会导致基膜表面不平整，使用贴合工艺时容易出现对位偏差，
不仅影响防窥角度的精确性，还会造成透光不均匀，影响防窥效果。标的公司采用
的直涂工艺解决了这一行业痛点，通过在基膜表面直接涂布涂层材料，提升基膜表
面平整度，减少层间错位问题，使光线调控更精准，提升了防窥膜的防窥效果和清
晰度，提高了终端用户的消费体验。
标的公司防静电膜产品采用创新的碳纳米管技术，将碳纳米管先用溶剂高速分
散稀释后，再将其他辅助溶剂按照一定比例进行搭配，均匀的涂布在光学基膜上，
起到防静电的效果。与传统的技术相比，标的公司的防静电膜具有抗静电性能不受
环境影响、长期稳定且减少触控失灵等优点。标的公司下游的模切厂、手机钢化玻
璃厂在对卷膜进行切片、离型膜剥离、贴片等加工过程中会遇到粉尘吸入等问题，
影响了下游客户的生产效率和良品率。标的公司生产的防静电膜产品具有稳定的抗
静电功能，能够帮助下游客户在生产过程中有效防止粉尘吸入，提升下游客户的生
产效率和良品率。标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有
效消除静电吸附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时
抑制屏幕吸附灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的
抗静电性能稳定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防
止因摩擦静电导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，
提升电子屏幕的使用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。
与原有高透厚膜等产品的异同
标的公司防窥膜、防静电膜与高透厚膜应用领域相同，均应用于智能手机、平
板电脑等电子屏幕保护，能提升手机、平板电脑屏幕的抗冲击性、耐用性和用户体
验。标的公司防窥膜产品与高透膜产品相比，在防窥基膜上涂布涂层材料，在保持
透光率的基础上增加了防窥功能，能保护用户隐私；防静电膜与高透膜产品相比，
涂布的是防静电涂层材料，在保持高透光率的同时还实现了稳定的防静电性，具有
不受环境影响和长期稳定等优点，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用
体验。
防窥膜和防静电膜在保留透光率基础性能的同时增加了防窥或防静电等附加功
能，相较高透膜产品而言产品功能升级，通过差异化设计能够更好地满足相同客户
群体的多元化需求，标的公司客户根据其下游客户的需求向标的公司进行采购不同
种类的产品。因此，标的公司防窥膜、防静电膜与原有高透厚膜等产品的客户群体
基本相同。
标的公司对客户的销售主要通过直销模式进行，与下游客户直接签订销售合同，
此外，标的公司存在少量贸易商客户。标的公司对客户的信用政策会综合考虑客户
的业务规模、财务状况、经营情况及与公司合作情况等因素，制定信用政策时通常
不考虑销售产品类型。
如上述，标的公司防窥膜、防静电膜与原有高透厚膜等产品的应用领域、主要
销售客户、销售模式和信用政策基本相同。
比情况
标的公司防窥膜、防静电膜产品主要应用于智能手机、平板电脑屏幕保护，以
智能手机为例，标的公司产品的市场需求与智能手机行业景气度高度相关。根据同
花顺 iFinD 查询的数据显示，2022 年至 2024 年，全球及中国智能手机出货量整体呈
现增长趋势，全球及中国智能手机出货量分别从 12.04 亿部增长至 12.23 亿部、
辅助产品，已经成为智能手机用户日常生活中不可或缺的一部分，部分智能手机用
户已经养成了使用电子屏幕光学保护膜材料的消费习惯，推动了电子屏幕光学保护
膜材料需求的逐渐增长。
A.防窥膜产品
随着数字化生活不断深入，人们对隐私保护的重视程度与日俱增。手机作为日
常使用最频繁的电子设备，屏幕信息泄露的风险引发了广泛担忧。在拥挤的地铁、
繁忙的咖啡厅等公共场所，不经意间的视线窥探就可能造成敏感信息外泄。这种普
遍存在的隐私焦虑，使得防窥膜产品从原本面向特定群体的专业配件，逐渐转变为
大众消费者的日常选择，成为智能手机不可或缺的配套产品。
近年来，防窥膜技术取得了显著进步，用户体验得到明显改善。早期的产品往
往存在视角狭窄、屏幕发暗等问题，用户往往需要调整手机角度才能看清内容，严
重影响了用户的使用体验。随着防窥膜的技术也在持续改进和升级，在确保有效防
窥的同时，大幅提升了显示效果，能够兼顾可视角度和显示质量，实现了防窥性能
与视觉体验的平衡，进一步推动了防窥膜产品的普及。
标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，不仅简化了下
游客户的生产流程，还提高了下游客户的生产效率和良品率，对终端用户而言，提
升了防窥膜的防窥效果和清晰度，获得了更好的使用体验。标的公司生产的防窥膜
兼顾了下游客户和终端用户的需求，也在持续推动防窥膜市场的健康发展。
如上述，标的公司生产的防窥膜采用直涂工艺，与传统的贴合工艺相比，能简化
生产流程，提高下游厂商的生产效率和良品率，同时能够提升终端消费者消费体验。
标的公司的防窥膜产品于 2022 年推出市场，公司研发团队根据主流智能手机的更新
迭代和客户的反馈，及时对防窥膜产品进行更新和升级，受到终端消费者的青睐，销
售收入增长较快。
B.防静电膜产品
标的公司下游的模切厂、手机钢化玻璃厂等客户在对卷膜进行切片、离型膜剥
离、贴片等加工过程中会遇到粉尘吸入等问题，影响了其生产效率和良品率。标的
公司生产的防静电膜产品采用了碳纳米管技术，具有稳定的抗静电功能，抗静电性
能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够帮助下游客户在生产过程中有效
防止粉尘吸入，提升下游客户的生产效率和良品率。
标的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸
附，避免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附
灰尘毛发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳
定，在终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电
导致的电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏
幕的使用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。随着智能手机普及率的提升和终
端用户对电子屏幕光学保护膜材料品质要求的提高，市场对于防静电膜产品的需求
将持续保持增长态势。
如上述，标的公司生产的防静电膜采用了碳纳米管技术，与行业竞品相比，抗静
电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，能够提升下游客户生产良品率和终
端用户的使用体验。标的公司的防静电膜产品于 2021 年推出市场，且公司研发团队
及时跟进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出 iPhone 15 和 iPhone 16 的配套防静电
膜，经过 2022 年的市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023 年实现
爆发式增长，并在 2024 年继续保持高增长态势。
综上，标的公司防窥膜、防静电膜销售收入增长与下游市场需求相匹配。
②标的公司防静电膜和防窥膜产品收入增长与同行业可比公司对比情况
因标的公司同行业可比公司均未披露防窥膜、防静电膜产品的相关情况，故无
法进行比较。
此外，从同行业可比公司的整体收入变动情况来看，2020 年至 2024 年，标的公
司与同行业可比公司营业收入情况如下表所示：
营业收入 金额（万 变动比 金额（万 变动比 金额（万 变动比 金额（万 变动比 金额（万
元） 例 元） 例 元） 例 元） 例 元）
激智科技 217,533.85 -5.55% 230,327.30 16.24% 198,147.75 2.96% 192,452.04 35.51% 142,017.19
斯迪克 269,054.67 36.68% 196,851.54 4.86% 187,719.31 -5.39% 198,415.80 28.89% 153,945.92
晶华新材 188,499.74 20.94% 155,856.64 10.23% 141,388.44 1.37% 139,471.70 34.27% 103,874.07
万润光电 38,153.08 3.98% 36,691.45 28.30% 28,597.60 / / / /
可比公司
平均值
标的公司 65,609.70 14.15% 57,478.60 53.01% 37,565.05 -17.71% 45,648.77 -19.32% 56,582.60
注：同行业可比公司财务数据取自其披露的年度报告及公开转让说明书
如上表所示，2020 年至 2022 年，标的公司营业收入呈现下降趋势，同行业可比
公司营业收入呈现上升趋势，主要原因系标的公司高透厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产
品销售收入逐年下降；2022 年至 2024 年，标的公司营业收入呈现上升趋势，与同行
业可比公司营业收入变动趋势基本一致。
（1）2020 年至 2022 年净利润变动原因分析
为负数，主要原因如下：
①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年下降，销售收入从
膜产品销售数量和销售单价均下降；
②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料毛利率整体呈现下降趋势，2020
年至 2022 年，毛利率分别为 17.75%、5.64%和 6.81%，主要原因系：一方面，高透
厚膜、高透薄膜和防蓝光膜产品销售单价下降；另一方面，标的公司采购的主要原材
料 PET 基膜系石油的衍生品，2020 年至 2022 年，受国际石油价格波动及上游基膜供
应商产能扩张等因素的影响，标的公司采购 PET 基膜的价格呈现先上升后下降的趋
势。由于 PET 基膜在标的公司产品成本中占比较高，PET 基膜采购价格的变化使得
单价下降和 PET 基膜采购单价波动的影响，电子屏幕光学保护膜材料毛利率整体下
降。
格的变动情况具体如下：
A.PET 基膜在原材料生产成本及原材料采购金额的占比情况
下：
生产成本-PET 基 占生产成本-原材 采购金额--PET 基膜 占原材料采购金额
年份
膜（万元） 料的比例（%） （万元） 比例（%）
占比呈下降趋势。
B.采购价格的变动情况
透薄膜、高透厚膜、防静电膜等。高透光学基膜 2020 年至 2022 年采购价格变动情
况如下：
项目 占 PET 基膜采购 单价 占 PET 基膜采购 单价 占 PET 基膜采购 单价
金额的比例(%) (元/kg) 金额的比例(%) (元/kg) 金额的比例(%) (元/kg)
高透光学基膜 86.92 10.19 79.79 11.56 71.79 11.09
如上表可知，标的公司的高透光学基膜采购平均单价呈先上升后下降的波动趋
势。标的公司的高透光学基膜采购平均单价 2021 年度较 2020 年度有所上升，主要
原因为：光学基膜为石油衍生品所生产，2020 年至 2021 年，国际石油价格整体呈震
荡上行趋势，进而拉升了光学基膜的市场价格；高透光学基膜采购平均单价 2022 年
度较 2021 年度有所下降，主要原因系上游基膜供应商产能扩张，导致市场竞争加剧，
产品价格下降。
③标的公司客户淮南铂众光电科技有限公司（以下简称“淮南铂众”）经营状况
不佳，涉及多起法律诉讼，且因部分判决案件无财产可供执行被列为失信被执行人，
标的公司 2021 年对淮南铂众应收账款单项计提坏账准备 1,164.89 万元。
（2）2022 年至 2024 年净利润变动原因分析
①标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售收入逐年增长，销售收入从
续增长；
②标的公司主要产品电子屏幕光学保护膜材料销售毛利率逐年上升，由 6.81%上
升至 19.92%，主要系产品细分结构变化所致。2022 年至 2024 年，防静电膜产品毛利
率较高，分别为 25.67%、30.36%和 29.12%，销售收入占比由 2022 年 19.77%增长至
此外，防窥膜产品毛利率分别为-7.10%、6.84%和 7.71%，销售收入占比由 2022 年
年 1.67%，也呈现逐年上升趋势。
从同行业可比公司的情况来看，2020 年至 2024 年，标的公司与同行业可比公司
净利润情况如下表所示：
净利润 金额（万 变动比 金额（万 金额（万 变动比 金额（万 金额（万
变动比例 变动比例
元） 例 元） 元） 例 元） 元）
激智科技 18,426.01 35.31% 13,617.40 141.42% 5,640.54 -55.87% 12,780.68 -11.77% 14,485.28
斯迪克 5,305.62 -5.35% 5,605.64 -66.43% 16,698.47 -19.87% 20,839.93 15.34% 18,067.58
晶华新材 6,884.19 1.99% 6,749.62 143.93% 2,767.02 -14.94% 3,253.03 -78.71% 15,278.23
万润光电 5,752.97 -19.04% 7,106.02 126.96% 3,130.90 / / / /
可比公司
平均值
标的公司 7,208.07 76.28% 4,088.95 370.06% -1,514.07 47.88% -2,904.81 -153.79% 5,400.25
如上表所示，2020 年至 2024 年，标的公司净利润呈现先降后升的趋势，与标的
公司同行业可比公司中激智科技和晶华新材的变动趋势基本一致。
综上，2020 年至 2024 年，标的公司总资产和净资产变动较小，营业收入和净利
润变动较大，变动原因具有合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司的整体变动趋
势不存在较大差异。
二、结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比
公司情况等，说明 2024 年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性。
（一）行业发展情况
标的公司主营业务为功能性涂层复合材料的研发、生产和销售，主要产品包括电
子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。2020 年至 2024 年，标的公司的
主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，主要应用领域为消费电子行业中的智能手机。
因此，标的公司所属行业的发展情况与下游主要应用领域智能手机的发展情况密切相
关。
标的公司行业发展情况详见本问询回复“问题 1：关于标的资产业绩和经营情况”
之“一、结合下游产业发展、行业竞争情况、标的资产 2020 年至 2022 年的主要财务
数据，说明标的资产自 2020 年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，如是，
量化分析变动原因及合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司是否存在较大差异”
之“（一）标的公司下游产业发展和行业竞争情况”。
（二）标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况，说明
标的公司 2024 年度电子屏幕光学保护膜材料收入为 62,796.63 万元，较上年度增
长 14.62%，报告期内，电子屏幕光学保护膜材料产品销售结构及销售单价如下表所
示：
产品类型 销售收入 销售单价 收入增长 收入增长 销售收入 销售单价
收入占比 收入占比
（元/m2） （元/m2）
注1
（万元） 比例 贡献率 （万元）
防静电膜 31,353.32 49.93% 13.49 66.78% 22.92% 18,799.12 34.31% 14.40
防窥膜 13,584.05 21.63% 34.76 -4.53% -1.18% 14,228.50 25.97% 44.19
高透厚膜 10,788.13 17.18% 9.78 -11.90% -2.66% 12,245.77 22.35% 9.64
高透薄膜 3,538.58 5.63% 5.87 -23.36% -1.97% 4,617.13 8.43% 6.13
防蓝光膜 2,026.57 3.23% 20.43 -26.05% -1.30% 2,740.43 5.00% 20.83
注2
其他
总计 62,796.63 100.00% 12.43 14.62% 14.62% 54,785.32 100.00% 11.98
注 1：收入增长贡献率=（2024 年度销售收入-2023 年度销售收入）/2023 年度销售收入*2023 年度
产品收入占比；
注 2：其他主要为离型膜、保护膜贴合胶
如上表所示，标的公司电子屏幕光学保护膜材料细分产品主要包括防静电膜、防
窥膜和高透厚膜，报告期内，上述三类产品的收入占电子屏幕光学保护膜材料收入的
比例均超过 80%。
标的公司 2024 年电子屏幕光学保护膜材料收入较 2023 年增长 14.62%，主要原
因如下：
下呈现稳健增长的态势，市场增长主要得益于智能手机、个人电脑、游戏设备、智能
家居和 VR/AR 等产品的多样化需求，其中，2024 年全球以及中国智能手机出货量均
较 2023 年有所增加。随着智能手机普及率的提高，终端消费者对手机屏幕防护和个
性化的需求逐渐增长，推动电子屏幕光学保护膜的需求持续增加。
增长 66.78%。标的公司的防静电膜产品于 2021 年推出市场，且公司研发团队及时跟
进主流智能手机的更新迭代趋势，研发出 iPhone 15 和 iPhone 16 的配套防静电膜，经
过 2022 年市场推广和消费者验证，赢得了市场的认可与信赖，2023 年实现爆发式增
长，并在 2024 年继续保持高增长态势。
幅度增长，防静电膜产品收入增长贡献率为 22.92%，使得电子屏幕光学保护膜材料
销售收入同比增长。
从同行业可比公司的情况来看，标的公司产品与同行业可比公司存在一定差异，
动情况如下：
公司名称
金额（万元） 变动比例 金额（万元）
激智科技 133,726.26 19.09% 112,287.31
斯迪克 51,749.76 -1.81% 52,704.72
晶华新材 13,668.97 4.37% 13,096.50
万润光电 33,341.15 7.58% 30,990.71
可比公司平均值 58,121.53 7.31% 52,269.81
标的公司 62,796.63 14.62% 54,785.32
注：同行业可比公司数据均取自公司年度报告，其中激智科技销售收入取自营业收入-光学薄膜，
斯迪克销售收入取自营业收入-功能性薄膜材料，晶华新材销售收入取自营业收入-光学胶膜材料，万
润光电营业收入取自营业收入-功能性离型膜
如上表所示，同行业可比公司中除斯迪克 2024 年销售收入同比略有下降外，其
余三家公司 2024 年销售收入均同比增长，标的公司 2024 年电子屏幕光学保护膜材料
收入变动趋势与同行业可比公司收入变动趋势不存在较大差异。
综上，标的公司 2024 年电子屏幕光学保护膜材料收入增长具有合理性。
（三）电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期性，防静电膜产品收入增长
具有可持续性
标的公司电子屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期特征，防静电膜产品收入
增长具有可持续性，标的公司持续进行新品开发及产品技术升级以保证电子屏幕光
学保护膜材料收入增长，具体体现如下：
智能手机、平板电脑等消费电子产品显示屏保护。随着通信技术的持续演进和智能
化应用的快速发展，智能手机、平板电脑普及率不断提高，已成为人们日常生活的
消费品。以智能手机为例，2020 年至 2024 年，全球及中国智能手机出货量整体保持
高位平稳状态，2020 年全球及中国智能手机市场出货量分别为 12.94 亿部和 3.08 亿
部，2024 年全球及中国智能手机市场出货量分别为 12.23 亿部和 3.14 亿部。根据国
际数据公司（IDC）发布的数据，预计 2024-2029 年全球智能手机出货量复合年增长
率为 1.4%，呈平稳增长态势。
标的公司电子屏幕光学保护膜材料作用于智能手机、平板电脑等产品电子显示
屏幕表面，对智能手机、平板电脑等消费电子产品显示屏幕起到保护作用，随着智
能手机、平板电脑出货量的增长及终端消费者对手机屏幕防护和个性化的需求逐渐
增长，标的公司电子屏幕光学保护膜材料的下游市场空间将稳步增长。因此，电子
屏幕光学保护膜材料不具有明显的周期特征。
标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜
形式批量对外销售，卷膜通过模切设备切分成条、切割成片材，再贴合钢化玻璃形
成手机钢化膜。报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品下游客户主要为
模切厂、手机钢化玻璃厂，终端用户通常为智能手机、平板电脑等消费电子产品使
用者。
标的公司生产的防静电膜产品采用了碳纳米管技术，具有稳定的抗静电功能，
与行业竞品相比，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵。防静电膜
产品的抗静电功能可在下游模切厂、手机钢化玻璃厂对卷膜进行切片、离型膜剥离、
贴片等加工过程中有效防止粉尘吸入，从而提升下游客户的生产良品率；此外，标
的公司防静电膜产品能够在终端用户对电子屏幕贴膜过程中有效消除静电吸附，避
免膜片漂浮或自动贴合，实现精准定位且减少气泡产生，同时抑制屏幕吸附灰尘毛
发，保持贴膜界面的洁净度；同时，标的公司防静电膜产品的抗静电性能稳定，在
终端用户的电子产品日常使用中能够长期发挥抗静电性能，防止因摩擦静电导致的
电子屏幕触控失灵或屏幕误触，确保电子屏幕操作的精准流畅，提升电子屏幕的使
用稳定性，显著优化终端用户的使用体验。
如上述，防静电膜产品对手机钢化膜的生产良率起到关键作用，且有效提升终
端消费者的使用体验，随着智能手机、平板电脑出货量的增长及终端消费者对手机
屏幕防护和个性化的需求逐渐增长，市场需求旺盛。因此，标的公司防静电膜产品
收入增长具有可持续性。
为紧跟行业变化趋势和前沿技术的发展，标的公司持续进行新品开发和技术升
级，依靠核心技术开发契合市场未来发展趋势的各类产品。如，标的公司紧跟主流
品牌手机产品迭代路径，开发出适配最新机型系列产品的配套防静电膜产品；标的
公司利用自身的涂层配方技术，及时调整涂层配方，解决曲面屏幕光学保护膜产品
的使用缺陷，完成产品技术升级。
同时，标的公司为更好的满足客户需求，积极进行产品技术升级及新品开发储
备，如，标的公司针对光学保护膜胶层特性对显示屏幕显示效果的影响，持续加大
研发投入，进行高清、高透、低雾产品持续开发和技术升级，进一步提升光学保护
膜系列产品的高透、高清、低雾性能，提高电子屏幕光学保护膜与高端电子产品显
示屏幕的适配度。此外，标的公司根据自身技术实力及配合战略合作伙伴，共同开
发单层结构的 360 度直涂工艺防窥膜，通过提高防窥膜产品的透光率、清晰度、雾
度、厚度等主要性能指标，为客户提供更加满意的视觉体验。
如上述，标的公司通过持续进行新品开发及产品技术升级，提高产品市场竞争
力，从而巩固并扩大其在行业中的市场份额优势，为标的公司长期可持续发展提供
了有力保障。
三、结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数
量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取
标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品 2024 年毛利率上升的原因及合理性
（一）细分产品收入结构、销售单价和数量
报告期各期，标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料收入
结构、销售单价和数量情况如下：
项目 变动率 价变动
金额（万 销售 数量 单价 金额 销售占 数量 单价 （%） 率
元） 占比 （万 (元 （万元） 比(%) （万 (元 （%）
(%) m2） /m2) m2） /m2)
防静电膜 31,353.32 47.93 2,323.70 13.49 18,799.12 32.78 1,305.58 14.40 77.98 -6.32
防窥膜 13,584.05 20.76 390.81 34.76 14,228.50 24.81 321.95 44.19 21.39 -21.34
电子
屏幕 高透厚膜 10,788.13 16.49 1,103.18 9.78 12,245.77 21.35 1,270.85 9.64 -13.19 1.45
光学
高透薄膜 3,538.58 5.41 603.22 5.87 4,617.13 8.05 752.89 6.13 -19.88 -4.24
保护
膜材 防蓝光膜 2,026.57 3.10 99.21 20.43 2,740.43 4.78 131.54 20.83 -24.58 -1.92
料
其他 1,505.98 2.30 530.14 2.84 2,154.37 3.76 789.33 2.73 -32.84 4.03
小计 62,796.63 95.99 5,050.27 12.43 54,785.32 95.52 4,572.15 11.98 10.46 3.76
大规模集
成电路保 1,171.53 1.79 30.66 38.21 1,545.43 2.69 39.71 38.92 -22.79 -1.82
电子 护膜
制程
保护膜 668.00 1.02 173.72 3.85 751.48 1.31 229.98 3.27 -24.46 17.74
精密
功能 OLED 保
膜材 护膜
料 其他 481.02 0.74 167.01 2.88 267.91 0.47 75.25 3.56 121.94 -19.10
小计 2,621.23 4.01 376.92 6.95 2,567.52 4.48 344.99 7.44 9.26 -6.59
注：电子屏幕光学保护膜材料中其他为离型膜、保护膜贴合胶，电子制程精密功能膜材料其他为
偏光板离型膜、偏光板保护膜和 OCA 光学胶，下同
从细分产品收入结构来看，标的公司 2024 年度防静电膜产品收入较上年同期增
加 12,554.20 万元，增幅为 66.78%，收入贡献占比最大，其他细分产品收入变动较小。
报告期内，标的公司销售规模呈上升趋势。
从销售数量变动来看，2024 年度电子屏幕光学保护膜材料较 2023 年度增长
升；电子制程精密功能膜材料较 2023 年度增长 9.26%，主要原因系标的公司开发的
应用于新型显示领域的 OLED 保护膜等进口替代产品逐步实现产业化。
从销售单价变动来看，2024 年度电子屏幕光学保护膜材料的平均销售单价较
例从 32.78%增长至 47.93%，拉高了电子屏幕光学保护膜材料的平均销售单价；2024
年度电子制程精密功能膜材料的平均销售单价较 2023 年度下降 6.59%，主要原因系
单价较高的大规模集成电路保护膜产品收入占主营业务收入的比例从 2.69%下降至
（二）原材料采购价格和数量
报告期内，标的公司采购的主要原材料分别为 PET 薄膜、UV 胶、硅胶等，采购
情况具体如下：
采购数 采购单
单价 单价 量变动 价变动
项 目 采购占 数量 采购占 数量
金额（万 (元 金额（万 (元 率 率
比 （吨、万 比 （吨、万
元） /kg、 元） /kg、 （%） （%）
（%） m2） （%） m2）
元/m2) 元/m2)
P 高透光学基膜 13,246.32 28.94 14,727.66 8.99 11,124.11 27.07 12,099.23 9.19 21.72 -2.18
E
T 防窥基膜 8,361.54 18.27 357.00 23.42 10,360.82 25.22 340.24 30.45 4.93 -23.09
薄
膜 防蓝光基膜 845.88 1.85 115.08 7.35 1,052.76 2.56 142.63 7.38 -19.32 -0.41
UV 胶 7,355.36 16.07 3,885.97 18.93 6,443.97 15.68 2,907.06 22.17 33.67 -14.61
有机硅胶 6,677.46 14.59 1,884.03 35.44 5,290.82 12.88 1,419.93 37.26 32.68 -4.88
合计 36,486.56 79.72 —— —— 34,272.48 83.41 —— —— —— ——
标的公司生产所需的主要原材料为 PET 薄膜、UV 胶和有机硅胶，同类原材料规
格型号众多。从采购量变动来看，2024 年度防蓝光基膜采购量减少，其采购占总体
采购量占比较小，其他主要原材料采购量较上年总体均有一定量的增加。从采购单价
来看，主要原材料采购单价均有所下降。
标的公司主要原材料为各类有机物及其制品，系石油化工材料，其市场价格整
体受原油价格的影响。报告期内，原油价格变动情况如图所示：
由上图可知，国际原油价格整体呈震荡下降趋势，2023 年下半年价格水平高于
上游原材料供应商产能扩张，市场竞争加剧，进一步导致原材料价格下降。
（1）PET 薄膜
因光学级 PET 薄膜无统一公开的市场价格，故采用 PET 薄膜生产主要原材料聚
酯切片的市场行情报价作为参考，具体变动趋势如下：
如上图所示，报告期内，标的公司基膜采购价格与聚酯切片变动趋势一致，呈
下降趋势。
（2）有机硅胶
因有机硅胶无统一公开的市场价格，故采用上游产品有机硅 DMC 的市场行情报
价作为参考，具体变动趋势如下：
如上图所示，报告期内，标的公司有机硅胶采购价格与有机硅 DMC 变动趋势一
致，均呈下降趋势。
（3）UV 胶
因 UV 胶无统一公开的市场价格，故采用上游产品丙烯酸异辛酯的市场行情报价
作为参考，具体变动趋势如下：
如上图所示，丙烯酸异酸辛酯价格 2023 年下半年呈上升趋势，2024 年 1 月价格
达到最高点，2024 年价格整体呈下降趋势，其中 2023 年下半年价格水平高于 2024
年下半年。
期各期，标的公司 UV 胶采购均集中在各期下半年，且 2023 年下半年 UV 胶上游产品
的价格水平高于 2024 年下半年，导致标的公司相关产品 2024 年全年采购均价低于
如上述，报告期内，标的公司主要原材料采购单价变动情况与市场变动趋势一
致。
报告期内，选取的标的公司同行业可比公司均未披露原材料采购单价相关数据。
故与同行业其他公司公开披露的 PET 膜采购价格进行比较，具体情况如下：
公司名称 原材料名称 2024 年度（元/m ） 2023 年度（元/m ）
富印新材 PET 原膜 0.84 0.94
公司名称 原材料名称 2024 年 1-6 月（元/m ） 2023 年度（元/m ）
鼎佳精密 聚酯薄膜类 5.17 5.95
由上表可知，标的公司 PET 膜采购价格趋势与同行业公司一致。
综上，报告期内，标的公司主要原材料采购单价下降主要原因为：标的公司主
要原材料为各类有机物及其制品，系石油化工材料，其市场价格整体受原油价格的
影响，且国际原油价格整体呈震荡下降趋势；同时，上游原材料供应商产能扩张，
市场竞争加剧，进一步导致原材料价格下降。标的公司主要原材料采购单价变动情
况与市场价格变动、同行业公司采购单价趋势一致。
（三）说明两类产品 2024 年毛利率上升的原因及合理性
报告期内，标的公司两类产品毛利率变化情况具体如下：
毛利率变动
项目 收入 成本 毛利率 （百分点） 收入 成本 毛利率
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
防静电膜 31,353.32 22,223.79 29.12 -1.24 18,799.12 13,091.82 30.36
防窥膜 13,584.05 12,536.29 7.71 0.87 14,228.50 13,254.57 6.84
电子
屏幕 高透厚膜 10,788.13 9,213.38 14.60 4.57 12,245.77 11,017.58 10.03
光学
高透薄膜 3,538.58 3,294.23 6.91 0.27 4,617.13 4,310.77 6.64
保护
膜材 防蓝光膜 2,026.57 1,711.48 15.55 -5.13 2,740.43 2,173.73 20.68
料
其他 1,505.98 1,308.20 13.13 10.66 2,154.37 2,101.15 2.47
小计 62,796.63 50,287.36 19.92 3.79 54,785.32 45,949.62 16.13
大规模集成电
电子 路保护膜
制程 保护膜 668.00 560.00 16.17 17.19 751.48 759.15 -1.02
精密
功能 OLED 保护膜 300.67 281.67 6.32 86.23 2.70 4.86 -79.91
膜材 其他 481.02 527.35 -9.63 -26.73 267.91 222.11 17.10
料
小计 2,621.23 2,291.13 12.59 3.84 2,567.52 2,342.82 8.75
报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜材料收入占主营业务收入的比例分别为
价较上期有所下降，同时毛利率较高的防静电膜产品收入占主营业务收入的比例从
膜材料产品 2024 年度毛利率上升主要系主要原材料采购单价下降和高毛利产品占比
上升所致，具有合理性。
报告期内，标的公司电子制程精密功能膜材料收入占主营业务收入的比例分别为
率上升主要系主要原材料采购单价下降所致，具有合理性。
综上，标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料两类产品
（四）同行业可比公司选取标准的合理性以及对比情况
根据公开披露的信息，激智科技、斯迪克、晶华新材和万润光电的业务情况与标
的公司对比情况如下：
公司名称 主营业务 主要产品类型 相似产品 主要供应商类型 主要生产流程
表面处理、精密
光学膜及功能性 PET 基膜、溶
光学薄膜、光伏 触摸屏用光 涂布、涂层固
激智科技 薄膜产品的研 剂、胶水、粒子
薄膜和汽车薄膜 学保护膜 化、在线检测、
发、生产、销售 等原材料供应商
收卷等
功能性薄膜材
BOPP、PET、PI
料、电子级胶粘
胶粘剂、功能性 偏光板离型 等薄膜基材生产 精密涂布、涂层
材料、热管理复
斯迪克 涂层复合材料研 膜、OCA 光 企业，亚克力 干燥固化、冷却
合材料、薄膜包
发、生产、销售 学胶 胶、硅胶等胶材 复合、收卷等
装材料、高分子
料生产企业
薄膜材料
纸浆、PET 薄
膜、PI 薄膜等基
胶粘材料和功能 工业胶粘材料、 基材制备、胶粘
OCA 光学 材企业以及橡
晶华新材 性膜材料的研 光学胶粘材料、 剂制备、精密涂
胶、AB 胶 胶、丙烯酸单
发、生产与销售 电子级胶粘材料 布、复卷、包装
体、硅胶、等化
学品企业
PET 基膜以及有 精密涂布、表面
功能性涂层复合
功能性离型膜产 偏光板离型 机硅树脂、非硅 预处理、烘干固
万润光电 材料研发、生产
品 膜 树脂、溶剂等化 化、分切复合、
与销售
工原料企业 收卷等
电子屏幕光学保 涂层材料制备、
功能性涂层复合 PET 薄膜、UV 胶
护膜材料、电子 涂布、干燥或固
标的公司 材料的研发、生 / 和有机硅胶供应
制程精密功能膜 化、贴合、卷
产和销售 商
材料 取、分切、包装
由上表可知，激智科技、斯迪克、晶华新材和万润光电的主营业务、主要供应商
类型、主要生产流程与标的公司相近，同行业可比公司选取标准具有合理性。
报告期内，同行业可比公司综合毛利率及变动趋势情况如下：
毛利率情况
公司名称
激智科技 24.14% 19.73% 上升
斯迪克 24.60% 27.25% 下降
晶华新材 17.09% 16.35% 上升
万润光电 24.87% 30.66% 下降
如上述，报告期内，激智科技和晶华新材的综合毛利率与标的公司毛利率均为上
升趋势，斯迪克和万润光电综合毛利率呈下降趋势。由于标的公司与同行业可比公司
在细分产品种类、成本构成情况及细分产品市场竞争情况等方面存在一定差异，因此
标的公司报告期内毛利率与同行业可比公司存在一定差异具有合理性。标的公司与同
行业可比公司毛利率分析详见本问询函回复之“问题 5、关于技术水平与整合管控”
之“一、补充披露报告期内标的资产是否认定核心技术人员，并结合标的资产经营规
模、毛利率与研发投入等指标与可比公司的差异及原因、主要生产技术及对应专利情
况等，补充披露标的资产核心技术优势、行业地位的具体体现，是否足以支撑标的资
产持续经营和预测期内业绩增长”相关回复。
（五）防静电膜、防窥膜成本构成与原有产品异同，防静电膜毛利率较高、防
窥膜毛利率较低的原因
报告期各期，防静电膜、防窥膜与主要原有产品高透厚膜成本构成及基膜占比
情况如下：
项目 占营业成本比 占营业成本
金额(万元) 金额(万元)
例(%) 比例(%)
直接材料 17,660.15 79.47 10,372.03 79.23
其中：基膜 6,867.78 30.90 4,050.31 30.93
防静电膜
直接人工 896.44 4.03 566.84 4.33
制造费用及其他 3,667.20 16.50 2,152.96 16.45
直接材料 11,169.48 89.10 11,668.65 88.03
其中：基膜 9,319.61 74.34 10,194.72 76.91
防窥膜
直接人工 283.74 2.26 330.68 2.49
制造费用及其他 1,083.07 8.64 1,255.24 9.47
直接材料 7,242.63 78.61 8,617.74 78.22
其中：基膜 2,676.02 29.04 3,123.16 28.35
高透厚膜
直接人工 368.67 4.00 471.48 4.28
制造费用及其他 1,602.08 17.39 1,928.36 17.50
标的公司原有产品主要为高透厚膜，由上表可知，标的公司防静电膜与高透厚
膜成本构成相似。防窥膜成本构成与防静电膜和高透厚膜存在一定差异，主要原因
系防窥膜原材料基膜的采购单价较高，导致防窥膜的基膜成本占比明显高于防静电
膜和高透厚膜。
报告期内，标的公司防静电膜和防窥膜毛利率情况如下：
毛利率变动
项目 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 （百分点）
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
防静电膜 31,353.32 22,223.79 29.12 18,799.12 13,091.82 30.36 -1.24
防窥膜 13,584.05 12,536.29 7.71 14,228.50 13,254.57 6.84 0.87
报告期内，标的公司防静电膜和防窥膜单位成本和售价情况如下：
单位成本（元/m ）
销售价格 毛利率
项目 制造费用及 2
直接材料 直接人工 合计 （元/m ） （%）
其他
防静电膜 7.60 0.39 1.57 9.56 13.49 29.12
防窥膜 28.58 0.73 2.77 32.08 34.76 7.71
防静电膜 7.94 0.43 1.66 10.03 14.40 30.36
防窥膜 36.24 1.03 3.90 41.17 44.19 6.84
（1）产品议价能力
防静电膜在下游客户模切、撕膜、贴片等加工环节有效降低静电以防止粉尘等
污染吸入胶层，能够提升下游客户生产良品率和终端用户的使用体验。标的公司防
静电膜采用了碳纳米管技术，抗静电性能不受环境影响、长期稳定且减少触控失灵，
相关技术和工艺具有领先优势，在市场上竞品较少。因此，标的公司防静电膜产品
对下游客户具有较强的议价能力。
防窥膜是一种具有特殊光学设计的功能性贴膜，主要通过限制屏幕可视角度来
保护隐私，通过光学偏光原理，将屏幕可视角度控制在正面一定角度范围内。防窥
功能主要通过基膜实现，基膜采购价格较高，一定程度上挤压了标的公司生产环节
的利润空间。
（2）产品生产成本
防静电膜的基膜为高透光学基膜，防窥膜的基膜为防窥基膜，防窥基膜的采购
单价明显高于高透光学基膜，导致防窥膜的单位材料成本明显高于防静电膜。防窥
膜的涂布次数较多，导致防窥膜的单位人工和制造费用高于防静电膜。因此，防窥
膜单位成本明显高于防静电膜。
综上，防静电膜具备较强的议价能力且单位成本低，导致毛利率较高；防窥膜
因基膜采购价格较高导致单位成本高，故毛利率较低，原因合理。
同行业可比公司公开信息均未披露细分产品毛利率相关数据，防静电膜和防窥
膜亦缺乏公开的市场数据，无法对比分析。
四、结合标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用
等情况，说明 2024 年借款增加但财务费用减少的原因及合理性
（一）标的资产报告期内有息负债的发生时间、借款期限、利率及利息费用等
情况
报告期内，标的公司有息负债主要为银行借款，各期借款及利息情况如下：
单位：万元
项 目
本金余额 利息余额 合计 本金余额 利息余额 合计
短期借款 0.63 - 0.63 6,148.89 7.08 6,155.97
长期借款（含一年内到
期的长期借款）
合计 11,400.63 10.26 11,410.89 9,942.39 11.23 9,953.63
（续上表）
项 目 财务费用- 利息资本化 财务费用- 利息资本化
合计 合计
利息支出 金额 利息支出 金额
短期借款 198.58 - 198.58 136.45 - 136.45
项 目 财务费用- 利息资本化 财务费用- 利息资本化
合计 合计
利息支出 金额 利息支出 金额
长期借款（含一年内到
期的长期借款）
合计 345.17 37.21 382.38 318.43 41.37 359.80
由上表可知，2024 年末标的公司借款余额较 2023 年末有所增加，2024 年度标的
公司利息支出较 2023 年度有所增加。其中，各项借款本金的发生时间、借款期限、
利率情况如下：
单位：万元，%
借款 2023 年 2024 年
项目 利率
期限 期末本金 期末本金
借款日 本金 借款日 本金 还款日 本金 借款日 本金 还款日 本金
短期 2023-8-26 22.22 2024-3-26 22.22
借款 1年 3.85 —— - 2023-5-26 800.00 2023-9-26 22.22 644.44 —— - 2024-4-26 22.22 -
小计 —— 2,900.00 —— 6,300.00 —— 3,055.54 6,144.44 —— 3,300.00 —— 9,444.44 -
借款 2023 年 2024 年
项目 利率
期限 期末本金 期末本金
借款日 本金 借款日 本金 还款日 本金 借款日 本金 还款日 本金
长期
借款
小计 —— 7,193.50 —— 3,100.00 —— 6,500.00 3,793.50 —— 8,300.00 —— 693.50 11,400.00
合计 —— 10,093.50 —— 9,400.00 —— 9,555.54 9,937.94 —— 11,600.00 —— 10,137.94 11,400.00
注：以上两表 2023 年末、2024 年末短期借款、长期借款本金合计余额差异分别为 4.45 万元、0.63 万元，均系票据贴息
由上表可知，标的公司截至 2024 年末的借款余额较上年末增加主要系长期借款增
加所致，标的公司借款利息费用随着借款发生额和借款资金占用时间增加而相应增加。
（二）说明 2024 年借款增加但财务费用减少的原因及合理性
报告期内，标的公司财务费用情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
利息支出 347.33 321.58
其中：短期借款利息 198.58 136.45
长期借款利息 146.59 181.98
租赁负债、票据贴现等利息 2.15 3.14
减：利息收入 41.20 22.32
利息净支出 306.13 299.26
汇兑净损失 -185.49 59.90
手续费 5.08 10.90
合计 125.71 370.05
标的公司 2024 年财务费用较 2023 年度减少主要系外币汇率波动产生的汇兑收益
增加所致。报告期内，标的公司财务费用变动具有合理性。
五、结合标的资产销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司
情况等，说明销售费用占营业收入比例较低、2024 年销售费用与营业收入变动趋势
不一致的原因及合理性
（一）销售费用占营业收入比例较低的原因及合理性
报告期内，标的公司与同行业可比公司销售费用比较情况如下：
激智科技 斯迪克 晶华新材 万润光电 标的公司
年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
职工薪酬 1,663.78 0.76 4,210.38 1.56 2,478.01 1.31 234.05 0.61 160.27 0.24
广告及宣传费 110.13 0.05 73.32 0.03 523.52 0.28 34.21 0.09 52.73 0.08
折旧及摊销 - 0.00 183.90 0.07 65.39 0.03 18.89 0.05 47.84 0.07
年度 销售服务/居间费 1,463.52 0.67 1,729.72 0.64 272.31 0.14 - - 13.35 0.02
其他 946.89 0.44 1,742.92 0.65 619.08 0.33 31.70 0.08 23.66 0.04
销售费用合计 4,479.00 2.06 8,453.75 3.14 4,206.30 2.23 364.71 0.96 315.80 0.48
营业收入 217,533.85 100.00 269,054.67 100.00 188,499.74 100.00 38,153.08 100.00 65,609.70 100.00
职工薪酬 1,406.86 0.61 3,968.70 2.02 1,912.39 1.23 212.36 0.58 167.79 0.29
广告及宣传费 145.85 0.06 91.17 0.05 364.49 0.23 13.82 0.04 71.52 0.12
折旧及摊销 - 0.00 137.43 0.07 40.84 0.03 19.34 0.05 54.18 0.09
年度 销售服务/居间费 1,287.21 0.56 445.54 0.23 174.23 0.11 - - - -
其他 1,060.49 0.46 2,047.94 1.04 484.26 0.31 21.76 0.06 28.66 0.05
销售费用合计 4,218.27 1.83 7,194.05 3.65 3,121.32 2.00 312.50 0.85 346.42 0.60
营业收入 230,327.30 100.00 196,851.54 100.00 155,856.64 100.00 36,691.45 100.00 57,478.60 100.00
注：为便于分析比较，对部分销售费用披露项目进行了合并
报告期内，标的公司销售费用占营业收入的比例分别为 0.60%和 0.48%，销售费
用占营业收入比例较低，销售费用主要由职工薪酬、广告及宣传费和折旧及摊销构成。
标的公司销售费用占营业收入比例显著低于激智科技、斯迪克和晶华新材，略低于万
润光电，其中职工薪酬和销售服务/居间费占营业收入比例与同行业可比公司差异较
为明显。
标的公司与同行业可比公司的销售模式、客户结构情况如下：
公司
销售模式 客户结构 销售人员
名称
数量
光学薄膜下游客户主要为光学膜裁切
销售模式以直接销售为主，存在销售服务费。公司将
企业；终端客户覆盖三星、LG、京
激智 光学膜卷材销售给光学膜裁切企业，光学膜裁切企业
东方、华为、小米、海信、创维等国 70
科技 根据其下游终端客户的标准和规范要求，将光学膜卷
际、国内一线品牌终端消费电子生产
材裁切成光学膜片材后销售给终端客户
厂商、液晶面板（模组）厂商
销售模式以直销为主、经销为辅，存在销售服务费。
公司根据终端客户的需求进行产品认证，获得终端客
户的认证通过后，进入其供应商体系，然后终端客户 下游客户主要为模切厂客户和经销
斯迪
指定模切厂商采购公司产品；目前营销活动的重点逐 商；终端客户为苹果、华为、三星、 183
克
渐由创立初的模切厂商转为模切厂商的下游终端客 OPPO 等大型消费电子制造商
户，并在国内长三角、珠三角以及重庆等终端客户主
要聚集地区建设专业团队，销售人员较多
内销模式为直销与经销，外销主要采用 ODM 模式， 下游客户主要为建筑装饰、包装材
存在业务推广费。公司主要产品以大客户开发模式为 料、消费电子、新能源汽车等行业的
晶华
主，具备完善的销售网络，围绕客户多点布局，具有 生产厂商；主要终端客户包括宁德时 128
新材
销覆盖 70 个国家和地区 车、京东方、OPPO 等
主要客户系各细分领域的龙头企业，
销售模式为直销，不存在销售服务费。公司客户获取
与产业链下游的多家标杆客户形成了
万润 过程主要以技术为导向，客户认证标准严格，验证周
长期、稳定的客户关系，包括纳琳 9
光电 期较长，因此对供应商粘性较高，维护成本较低，公
威、杉杉股份、恒美光电、风华高
司销售人员较少
科、三环集团、纳尔股份等
标的公司报告期内主要产品为电子屏幕光学保护膜材
电子屏幕光学保护膜材料下游客户主
金张 料，主要通过直销模式进行销售，标的公司与下游客
要为手机钢化膜厂商、模切厂商，主 11
科技 户直接签订销售合同，实现销售；标的公司存在少量
要集中在深圳、东莞地区
贸易商客户
注：同行业可比公司信息来源于定期报告、向特定对象发行股票募集说明书、公开转让说明书和
招股说明书等，下同
报告期内，标的公司与同行业可比公司前五大客户销售金额和占比情况如下：
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
激智科技 111,054.24 51.05 128,301.03 55.70
斯迪克 75,902.10 28.21 51,142.61 25.98
晶华新材 18,836.19 9.99 15,584.96 10.00
万润光电 16,264.51 42.63 18,587.35 50.66
平均值 55,514.26 32.97 53,403.99 35.59
标的公司 31,984.58 48.75 29,534.74 51.38
报告期内，标的公司前五大客户收入占比分别为 51.38%和 48.75%，高于同行业
可比公司平均值，客户集中度相对较高。2023 年度和 2024 年度，同行业可比公司公
开信息未披露前五大客户及变动情况的相关内容，标的公司报告期各期均只有 1 家
前五大客户发生变动，系排名变化所致，前五大客户较为稳定。
标的公司作为电子屏幕光学保护膜材料领域领先的功能性涂层复合材料企业，凭
借优异光学性能、高良品率、健康护眼等良好产品品质，在下游行业中形成了良好的
市场形象和市场口碑，品牌认可度高，细分领域市场份额较高，市场开拓和维护成本
较低。从客户集中度看，标的公司客户集中度相对同行业可比公司较高；从客户稳
定性看，前五大客户较为稳定、客户粘性较强；从销售模式看，同行业可比公司中
激智科技、斯迪克和晶华新材均存在销售服务或推广费；从销售人员数量看，同行
业可比公司中激智科技、斯迪克和晶华新材营销网点分布较广、销售体系整体较大，
销售人员较多，职工薪酬总额较高，而标的公司客户主要集中在深圳、东莞地区，
客户区域集中度较高，销售人员较少，职工薪酬总额较低；从产品类别看，同行业
可比公司中激智科技、斯迪克和晶华新材产品类别较多，单一大类产品集中度不高，
而标的公司产品集中，报告期内电子屏幕光学保护膜材料占主营业务收入的比例为
综上，标的公司销售费用占营业收入比例较低具有合理性。
（二）2024 年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
项 目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 160.27 50.75% 167.79 48.44%
广告及宣传费 52.73 16.70% 71.52 20.65%
折旧及摊销 47.84 15.15% 54.18 15.64%
差旅费 17.94 5.68% 24.26 7.00%
居间费用 13.35 4.23% - 0.00%
其他 23.66 7.49% 28.66 8.27%
合 计 315.80 100.00% 346.42 100.00%
因销售模式、客户结构等因素导致标的公司销售费用整体较低，报告期内，标的
公司销售费用金额分别为 346.42 万元和 315.80 万元，2024 年度销售费用略有下降，
主要由职工薪酬和广告及宣传费减少所致。其中，标的公司部分薪资较高的中层销售
人员离职或调岗，同时招聘薪酬较低的基层销售人员导致职工薪酬总额有所下降；
综上，标的公司 2024 年度销售费用与营业收入变动趋势不一致具有合理性。
六、结合前述分析以及其他损益类科目变动情况，量化分析 2024 年净利润同比
大幅增加的原因及合理性
报告期内，标的公司净利润构成及变动情况如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 变动额 变动率（%）
营业收入 65,609.70 57,478.60 8,131.10 14.15
减：营业成本 52,693.43 48,320.98 4,372.46 9.05
营业毛利 12,916.27 9,157.62 3,758.64 41.04
减：税金及附加 476.75 417.73 59.02 14.13
减：期间费用 5,038.52 5,162.66 -124.14 -2.40
加：其他收益 1,262.01 1,289.52 -27.51 -2.13
-543.85 -473.89 -69.95 14.76
注
加：其他类损益科目合计数
营业利润 8,119.16 4,392.86 3,726.30 84.83
加：营业外收支 -4.00 24.57 -28.57 -116.27
利润总额 8,115.16 4,417.43 3,697.73 83.71
减：所得税费用 907.10 328.48 578.61 176.15
净利润 7,208.07 4,088.95 3,119.12 76.28
注：其他类损益科目包括投资收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益等科目
如上表所示，报告期内标的公司净利润分别为 4,088.95 万元和 7,208.07 万元。
司 2024 年度营业毛利大幅增加所致，营业收入和毛利率的变动分析详见本题之“二、
结合行业发展情况、标的资产具体产品销售结构、销售单价及同行业可比公司情况等，
说明 2024 年电子屏幕光学保护膜材料收入增长的原因及合理性”及“三、结合电子
屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的销售单价和数量、原材料采购价格
和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可比公司选取标准的合理性以及对比
情况等，说明两类产品 2024 年毛利率上升的原因及合理性”相关回复。
标的公司 2024 年度其他损益类科目对净利润的变化影响较小，主要科目变动情
况如下：
标的公司 2024 年度期间费用较上年度减少 124.14 万元，主要系 2024 年度汇兑
收益增加导致财务费用较上年度减少所致。
标的公司 2024 年度税金及附加较上年度增加 59.02 万元，主要系标的公司 2024
年营业规模增加所致。
标的公司 2024 年度其他收益较上年度减少 27.51 万元，主要系标的公司 2024 年
度政府补助减少所致。
标的公司所得税费用较上年度增加 578.61 万元，主要系标的公司 2024 年度利润
总额和应纳税所得额增加所致。
综上，标的公司 2024 年度净利润同比大幅增加主要系 2024 年度营业毛利大幅增
加所致，具有合理性。
七、产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况，
报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司的对比情况
（一）产能利用率的计算方式是否符合行业惯例，能否反映公司实际生产情况
报告期内，标的公司主要产品为电子屏幕光学保护膜材料，涂布是标的公司生产
电子屏幕光学保护膜材料的关键生产步骤。标的公司生产电子屏幕光学保护膜材料需
要进行多次涂布，不同产品的涂布次数不同，通常在 3-5 次不等，因此，标的公司根
据各条涂布生产线的运行情况和不同产品的涂布工艺综合制定生产计划，统筹安排各
条生产线的生产步骤。基于上述情况，标的公司以生产过程中进行最后一次涂布工艺
的生产线产能作为产成品产能，最后一次涂布工艺的生产线产能计算方式为：产线车
速*产品宽幅*开机时长，再根据产成品的实际产量，以此计算产能利用率，符合标的
公司的实际情况。
产线车速：即涂布生产线的设备运行速度，标的公司在各条生产线的出厂设定
的最大车速范围内，结合不同产品特性和要求，确定各条生产线的日常生产车速；
产品宽幅：即产品的宽度，标的公司电子屏幕光学保护膜的宽度约为 1.1m；
开机时长：即涂布生产线的开机生产时间，标的公司涂布生产线通常连续运行，
每天开机 24 小时，每月停机 4 天进行设备检修维护。
示例：某生产线车速 1,200m/小时，产品宽幅 1.1m，按开机 304 天/年（考虑节
假日停机）计算，该生产线产成品产能=1,200*1.1*24*304=963.07 万㎡/年。
（二）报告期内标的资产产能利用率较低的原因及合理性，与同行业可比公司
的对比情况
标的公司生产电子屏幕光学保护膜材料的主要涂布生产线情况如下：
报告期
项目 报告期外
新建产线 A 厂区 1-21 号线，B 厂区 6 号线 B 厂区 5 号线 -
新增产能（万㎡/年） 7,100 400 -
累计产能（万㎡/年） 7,100 7,500 7,500
由上表可知，标的公司电子屏幕光学保护膜材料产能主要于报告期外建设，报
告期内少量新增，合计约 7,500 万㎡/年。报告期内，标的公司电子屏幕光学保护膜
材料的产能利用率分别为 61.97%和 70.96%，产能利用率相对较低、增长较快，主要
原因系标的公司看好下游行业发展前景，为更好满足市场发展需求，在产能方面提前
进行合理规划布局，以应对销量的扩张。2024 年度，标的公司电子屏幕光学保护膜材
料的产量、销量分别较上期增长 14.52%、10.46%，增长势头良好。
经查询，同行业可比公司未披露其 2023 年、2024 年相关产品的产能利用率，无
法直接进行比较。从历史数据来看，不同可比公司之间的产能利用率、同一可比公司
不同期间的产能利用率均存在较大差异。
综上，标的公司产能利用率的计算方式符合标的公司的实际情况，标的公司电子
屏幕光学保护膜材料的实际生产情况与同行业可比公司激智科技、斯迪克、晶华新材
类似，符合行业惯例；报告期内标的公司产能利用率相对较低具有合理性。
八、说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、
客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等，以及报告期
内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂等客户进行采购的
情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真实性
（一）说明标的资产与报告期内主要客户的合作情况，包括但不限于合作时间、
客户类型、交易金额是否符合相关客户的主营业务范围和商业规模等
报告期内，标的公司与各期前十大客户的合作情况具体如下：
交易金额 最近一年
序 开始合作
客户名称 客户类型 主营业务范围 收入规模
号 2024 年度 2023 年度 时间
（万元）
手机保护膜、钢化
深圳市信合创科技 7,500~
有限公司 8,000
信合 发、销售，贸易等
模切厂/部
司 科技有限公司 机保护膜、钢化膜等 3,000
东莞市信合创电子 新型膜材料、光学材 1,300~
材料有限公司 料销售等 1,500
手机钢化 手机钢化膜生产、销 16,000
玻璃厂 售等 ~17,000
东莞市乐际电子科 新型膜材料制造、销 17,500
乐际 技有限公司 手机钢化 售等 ~18,500
公司 东莞市乐宏电子科 玻璃厂 新型膜材料制造、销 800~
技有限公司 售等 1,000
深圳市鑫旺源达科技有限公 5,500~
司 6,500
东莞市美博电子科 电子产品、塑料制品 9,000~
技有限公司 的生产、销售等 10,000
美博 河南万豪电子科技 手机钢化 电子产品、手机配件 1,500~
公司 有限公司 玻璃厂 的生产、销售等 2,000
东莞市万顺电子科 电子产品销售、塑料
技有限公司 制品制造等
广州英权电子有限 塑料制品制造、销售 4,000~
公司 等 5,000
公司 广州凯吉龙电子科 玻璃厂 新型光学材料销售，
技有限公司 电子专用材料制造等
安徽铧颍光电新材料有限公 手机钢化 光学玻璃制造，新型 8,500~
司 玻璃厂 膜材料销售等 9,500
湖南泉想湖智能科 5,000~
技有限公司 6,000
明意
湖南明意湖智能科 手机钢化 6,500~
技股份有限公司
注1
玻璃厂 7,500
司
衡阳明意湖新材料 新型膜材料制造、销 4,500~
科技有限公司 售 5,500
广东宏纳莱科技有 生产、加工、销售保 13,500~
宏钠 1,218.30 2,197.04 2020 年
限公司 手机钢化 护膜等 14,500
广东宏品智能科技 玻璃厂 新型膜材料制、销售 17,500~
司 438.51 - 2024 年
有限公司 等 18,500
广州市荣茂电子材 塑料保护膜制造，贸 2,500~
广州 1,420.70 1,725.11 2018 年
料有限公司
注2
模切厂/部 易等 3,500
佛山市荣茂电子材 分贸易 电子专用材料、塑料 900~
公司 461.12 - 2024 年
料有限公司 制品制造、销售等 1,200
手机钢化 光学玻璃制造、销售 12,000~
玻璃厂 等 13,000
安徽巨泰视显光电 塑料制品、光学玻璃 24,500~
巨泰 有限公司 手机钢化 制造、销售等 25,500
公司 太湖合众智造科技 玻璃厂 7,500~
有限公司 8,500
东莞市众福鑫光电 保护膜、离型膜的生
鸿昊 186.75 1,749.83 2023 年 700~800
材料有限公司 产、加工、销售
东莞市鸿昊达光电 玻璃纤维增强塑料制
司 230.89 - 2024 年 200~300
材料有限公司 品制造、销售
注 1：湖南明意湖智能科技股份有限公司的曾用名为江华明意湖智能科技有限公司；
注 2：广州市荣茂电子材料有限公司的曾用名为广州杰茂电子材料有限公司
由上表所知，报告期内标的公司与多数前十大客户的合作时间较长，前十大客户
主要为手机钢化玻璃厂和模切厂，交易金额符合相关客户的主营业务范围和商业规模。
安徽铧颍光电新材料有限公司主要负责人一直从事功能膜行业，受安徽地区招商引资
政策吸引在安徽成立公司，2023 年与标的公司开展业务合作，2024 年成为标的公司前
五大客户；鸿昊达公司主要负责人一直从事功能膜行业，此前主要向晶华新材采购相
关产品，2023 年起向标的公司采购产品。
如上述，报告期内标的公司前十大客户基本稳定，与标的公司供应商合作时间相
比，客户合作时间普遍较短，主要原因为：1、随着标的公司下游行业的发展，标的
公司客户类型由早期“以模切厂为主”逐步转变为“以手机钢化玻璃厂为主”，即标
的公司报告期内的客户类型较之前发生了变化；2、标的公司部分客户为了响应政府
招商引资政策，在其他地区投资设立新的主体，与标的公司继续开展合作，如明意湖
公司、巨泰公司、安徽铧颍光电新材料有限公司等；3、部分客户之前向标的公司竞
争对手采购相关产品，后转为向标的公司采购，如东莞市鑫铭泰科技有限公司、鸿昊
达公司。
（二）报告期内标的资产下游客户是否存在同时向标的资产、标的资产模切厂
等客户进行采购的情形，如是，说明相关交易的商业合理性以及相关销售收入的真
实性
报告期内，标的公司下游客户存在同时向标的公司、标的公司模切厂等客户采购
标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品的情形。报告期各期，标的公司前十大客户收
入合计数分别为 40,840.65 万元和 48,828.73 万元，占各期营业收入的比例分别为
标的公司前十大客户中，仅信合创公司与标的公司存在重叠客户的情形。报告期各
期，标的公司向前述重叠客户的销售金额分别为 276.84 万元和 410.76 万元，占各期
标的公司前十大客户收入合计数的比例分别为 0.68%和 0.84%，占比较低。
标的公司电子屏幕光学保护膜材料产品主要用于手机钢化膜制造，通常以卷膜形
式批量对外销售，标的公司不从事卷膜的模切业务。卷膜通过模切设备切分成条、切
割成片材，再贴合钢化玻璃形成手机钢化膜。报告期内，标的公司电子屏幕光学保护
膜材料产品客户类型为手机钢化玻璃厂、模切厂和贸易商。信合创公司以模切业务为
主，作为大型模切厂，其分条设备、模切设备产线齐全，分条、模切工艺和技术水
平较高，通常向无模切设备或模切设备不齐全的小型手机钢化玻璃厂出售模切后的
产品。此外，信合创公司存在向标的公司采购卷膜直接对外出售的情形（即贸易模
式），其周边客户综合产品采购种类、采购数量、采购频次、售后服务、信用账期
等因素选择向信合创采购标的公司卷膜。
标的公司与信合创公司存在客户重叠的情形，具体原因主要如下：
化玻璃厂客户通常拥有模切设备，具有一定的模切能力，该类客户通常向标的公司采
购卷膜自行模切成片材，再贴合钢化玻璃制成手机钢化膜对外销售；但针对特殊型号
的卷膜，该类客户由于不具备相应的模切能力，故向模切设备齐全、工艺水平较高的
信合创公司采购模切后的片材作为补充。
其部分卷膜型号货源不足的情况下，上述小型手机钢化玻璃厂会直接向标的公司采购
相应型号的卷膜，再由模切厂模切成片材后使用，该情况具有偶发性。
特点，标的公司销售人员较少，其营销能力无法全面覆盖下游中小客户。信合创公司
位于深圳、东莞等消费电子核心产业区域，通常具备专业的销售团队，深耕市场多年，
拥有一定客户资源，能够为客户及时提供相关服务，满足客户对产品多频次、多样化
的采购需求。同时，标的公司一般对采购量较小或新客户采取“先款后货”的信用政
策，信合创公司可以为该类客户提供信用结算方式。因此信合创公司与标的公司在销
售模式、售后服务等方面具有一定的互补性，报告期内，标的公司部分客户通常综合
产品采购种类、采购数量、采购频次、售后服务、信用账期等因素向信合创公司或标
的公司采购产品。市场上，公司客户与公司贸易商的客户存在重叠的情形较为普遍，
具有商业合理性。
报告期内，标的公司前十大客户中，仅信合创公司与标的公司存在重叠客户的
情形，具体情况如下：
标的公司客户 重叠客户情况
年度 客户 客户 开始合 主要交易 交易金额 重叠客户名 重叠客 开始合 主要交易 交易金额 重叠主要原因
名称 类型 作时间 产品类型 （万元） 称 户类型 作时间 产品类型 （万元）
原因 1。该客户具有一定的模切能力，向
东莞市德霖 手机钢
标的公司采购常用型号卷膜自行模切加
光电科技有 化玻璃 2023 年 防静电膜 273.05
工；针对特殊型号产品，向信合创公司
限公司 厂
采购模切加工后的产品作为补充
东莞市瀚宇 手机钢 原因 2。该客户主要向信合创公司采购模
电子科技有 化玻璃 2024 年 防静电膜 24.46 切加工后的产品；零星向标的公司采
限公司 厂 购，报告期内仅一笔订单，具有偶发性
东莞市富兆 手机钢 原因 2。该客户主要向信合创公司采购模
森电子科技 化玻璃 2023 年 防静电膜 4.45 切加工后的产品；零星向标的公司采
有限公司 厂 购，报告期内仅两笔订单，具有偶发性
东莞市明烁 原因 3。该客户主要向标的公司采购卷膜
防窥膜/防
模切 防静电 科技有限公 模切厂 2021 年 51.43 进行模切加工；基于信合创公司存在贸
信合 窥贴合
创公 10,003.79 深圳市拓腾 原因 3。基于信合创公司存在贸易模式，
年度 部分 年度 膜、防蓝
司 兴科技有限 模切厂 2018 年 防窥贴合 44.42 该客户向其采购卷膜；向标的公司采购
贸易 光膜
公司 其定制的防窥贴合产品
原因 3。基于信合创公司存在贸易模式，
深圳市竞力 该客户向其采购卷膜；由于信合创公司
光电科技有 模切厂 2024 年 防窥膜 7.42 没有相关产品，故直接向标的公司零星
限公司 采购，报告期内仅一笔订单，具有偶发
性
原因 3。基于信合创公司存在贸易模式，
深圳市立华
该客户向其采购卷膜；零星向标的公司
新材料科技 模切厂 2023 年 防窥贴合 5.53
采购，报告期内仅三笔订单，具有偶发
有限公司
性
小计 410.76 ——
东莞市德霖 手机钢
年度 创公 厂/ 年度 膜、高透
限公司 厂
司 部分 膜、防蓝 东莞市富兆 手机钢
贸易 光膜 森电子科技 化玻璃 2023 年 防静电膜 6.99 原因 2。具体同上
有限公司 厂
东莞市明烁
防窥膜/防
科技有限公 模切厂 2021 年 124.59 原因 3。具体同上
静电膜
司
深圳市拓腾
兴科技有限 模切厂 2018 年 防窥贴合 112.93 原因 3。具体同上
公司
深圳市立华
防静电膜/
新材料科技 模切厂 2023 年 5.84 原因 3。具体同上
防窥贴合
有限公司
小计 276.84 ——
标的公司与信合创公司不存在关联关系；上述重叠客户与标的公司、信合创公
司之间亦不存在关联关系。
针对标的公司向上述重叠客户的销售收入，独立财务顾问和会计师执行了相应的
收入真实性核查程序，详见本问询回复“问题 1：关于标的资产业绩和经营情况”之
“十二、中介机构核查程序及核查意见”相关内容。
综上，报告期内，标的公司下游客户存在同时向标的公司、标的公司模切厂等客
户进行采购的情形，相关交易具有商业合理性，相关销售收入真实。
九、说明标的资产与主要供应商的合作历史，除东丽国际以外，是否存在类似
获得供应商授权并约定最低采购数量的情况，如是，说明授权时间、内容、双方主
要权利义务及实际执行情况，并结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实
际采购数量、采购金额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获
得东丽国际授权，标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单
一供应商的重大依赖
（一）标的资产与主要供应商的合作历史
报告期内，标的资产与前十大供应商的合作历史情况如下：
序号 供应商名称 首次合作时间
陶氏（张家港）投资有限公司 2010 年
陶氏有机硅（上海）有限公司 2015 年
长兴化学工业（中国）有限公司 2010 年
长兴特殊材料（苏州）有限公司 2020 年
卫星化学股份有限公司 2017 年
浙江卫星化学实业有限公司 2024 年
苏州市贝特利高分子材料股份有限公司 2018 年
江西贝特利新材料有限公司 2024 年
序号 供应商名称 首次合作时间
从上表可知，标的公司与大部分前十大供应商均有较长的合作历史。标的公司采
用直涂工艺的防窥膜产品于 2022 年推出市场，故标的公司于 2022 年开始向慈溪市上
林电子科技有限公司采购防窥基膜产品，导致与其合作历史相对较短。
（二）除东丽国际以外，是否存在类似获得供应商授权并约定最低采购数量的
情况，如是，说明授权时间、内容、双方主要权利义务及实际执行情况
报告期内，除东丽国际贸易（中国）有限公司（以下简称“东丽国际”）外，标
的公司不存在获得其他供应商授权并约定最低采购数量的情况。
（三）结合标的资产报告期内与东丽国际的合同约定及实际采购数量、采购金
额，说明标的资产是否满足最低采购量要求，目前是否持续获得东丽国际授权
东丽国际除防蓝光基膜产品外，其他产品均不存在授权标的公司唯一使用以及约
定最低采购量的情形。2018 年，标的公司就防蓝光基膜产品与东丽国际签订采购备
忘录，对东丽国际每财年（当年 4 月 1 日-次年 3 月 31）的采购量等事项进行约定，
最后一次约定最低采购量的期间为 2020 年 4 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日。由于防蓝
光膜产品经过多年的市场推广和使用，其产品生命周期正从成熟期逐步向衰退期过渡，
市场竞争加剧，市场价格逐年下降，因此标的公司自 2021 年 4 月以后，未再与东丽
国际约定最低采购量。报告期内，标的公司与东丽国际不存在约定最低采购量的情形，
以市场价格按实际需求量采购。
标的公司自 2015 年首次取得东丽国际授权的“蓝光膜大中华地区唯一使用工厂”
证书，并持续保持授权状态。截至 2024 年 3 月 31 日，前述授权到期，此后标的公司
未再继续获取该授权。
（四）标的资产采购集中度相对较高是否符合行业惯例，是否存在对单一供应
商的重大依赖
（1）同行业可比公司产品品种、原材料种类、应用领域与标的公司对比情况
同行业可比公司产品品种、原材料种类、应用领域与标的公司对比如下：
名称 主要产品 主要原材料 应用领域
光学膜产品被广泛应用于电视、显
公司主要业务分四大板块：光电板块、光
示器、笔记本电脑、平板电脑、智
伏板块、汽车板块和电池板块。光电板块
能手机、导航仪、车载显示屏等各
主要生产光学膜产品，包括扩散膜、增亮
类显示应用领域。光伏背板、光伏
膜、量子点薄膜、COP、复合膜（DOP、 主要原材料为 PET 基
激智科 胶膜、间隙反光膜应用于光伏行
POP、DPP 等）、银反射膜、3D 膜、保护 膜、T 膜、溶剂、胶
技 （注 2） 业；车窗膜应用于汽车行业；聚碳
膜、手机硬化膜等。光伏板块主要生产光 水、粒子等
酸酯(PC)阻燃膜应用于电机、家用
伏背板、光伏胶膜、间隙反光膜；汽车板
电器、消费电子、医疗电子等线路
块主要生产车窗膜；电池板块主要生产聚
板的绝缘保护以及新能源电池、储
碳酸酯(PC)阻燃膜
能电池等原器件的绝缘外壳等
公司是功能性涂层复合材料的生产企业，
上游原材料供应商主
主要从事工业胶粘材料、电子胶粘材料、
要包括纸浆、聚酯
光学胶膜材料、特种纸的研发、生产和销
（PET）薄膜、聚酰亚
售。工业胶粘材料产品以美纹胶带为核 产品广泛应用于建筑装饰、汽车制
胺（PI）薄膜、聚氯
心，并逐步拓展至和纸胶带、布基胶带等 造与售后、消费电子、新型显示、
晶华新 乙烯（PVC)薄膜、绵
多种产品；电子级胶粘材包括结构粘接、 家电制造等产业，并为动力电池、
材 纸等基材生产企业，
导电材料、屏蔽材料、绝缘材料、高性能 医疗健康、航空航天、高铁等战略
以及橡胶、丙烯酸单
压敏胶制品等；光学胶膜材料包括 OCA、 性新兴产业提供配套材料
体、树脂、硅胶、离
OLED 支撑膜、折叠屏保护膜、硅凝胶、TPU
型液、聚氨酯单体等
等材料；特种纸产品主要为胶粘用纸和吸
化学产品的生产企业
水纸
公司是功能性涂层复合材料的生产企业，
公司产品分为功能性薄膜材料、电子级胶
上游原材料供应商主
粘材料、热管理复合材料、薄膜包装材
要包括双向拉伸聚丙 产品主要应用于光学、新能源汽
料、高分子薄膜材料五大类。功能性薄膜
烯薄膜（BOPP）、聚 车、微电子等市场，以实现智能手
材料包括功能保护材料、精密保护材料、
酯（PET）薄膜、聚酰 机、平板电脑、笔记本电脑、可穿
光学功能薄膜材料、标示材料、精密离型
斯迪克 亚胺（PI）薄膜等薄 戴设备、汽车电子等产品各功能模
膜；电子级胶粘材料包括光学级压敏胶制
膜基材生产企业，以 块或部件之间粘接、保护、防干
品、高性能压敏胶制品、导电材料、屏蔽
及亚克力胶、硅胶、 扰、导热、散热、防尘、绝缘、导
材料、绝缘材料；热管理复合材料包括人
丙烯酸丁酯等胶材料 电、标识等功能
工石墨散热材料；薄膜包装材料包括 BOPP
生产企业等
压敏胶带；高分子薄膜材料包括 PET 基
材、预涂膜
产品应用于汽车功能膜、消费电
公司是一家专注于功能性涂层复合材料研 子、偏光板、OCA 光学胶、MLCC 陶
主要原材料为 PET 基
发、生产与销售的高新技术企业，主要产 瓷电容等产品的大规模、自动化生
万润光 膜以及有机硅树脂、
品为功能性离型膜，包括汽车功能离型 产制备过程，具有制程保护、加工
电 非硅树脂、溶剂等化
膜、消费电子离型膜、偏光板离型膜、OCA 隔离、精密剥离、胶水转涂、流延
工原料
光学胶离型膜、MLCC 离型膜 承载等关键作用，为下游产品的品
质与良率提供有力保证
公司主营业务为功能性涂层复合材料的研
电子屏幕光学保护膜材料主要用于
发、生产和销售，主要包括电子屏幕光学
智能手机、平板电脑、笔记本电
保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。
主要原材料包括 PET 脑、液晶电视等产品电子显示屏外
标的公 光学保护膜材料包括防静电膜、防窥膜、
薄膜、UV 胶和有机硅 的光学保护；电子制程精密功能膜
司 防蓝光膜、高透膜；电子制程精密功能膜
胶等 材料主要应用于消费电子、新型显
材料包括偏光板离型膜、偏光板保护膜、
示、半导体领域关键部件的大规
OLED 保护膜、OCA 光学胶、大规模集成电
模、自动化生产制备过程
路保护膜等
注 1：激智科技、晶华新材、斯迪克的上述内容来源于其 2024 年年报；万润光电上述内容来源于
其 2024 年公开转让说明书；
注 2：激智科技主要原材料描述来源于其《2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》
（2）同行业可比公司与标的公司向前五大供应商采购情况对比
报告期内，标的公司与同行业可比公司前五大供应商采购金额及占比情况如下：
单位：万元
公司简称
采购额 占比 采购额 占比
激智科技 48,973.29 32.55% 52,591.57 33.71%
斯迪克 68,046.46 40.71% 55,118.51 43.16%
晶华新材 31,287.08 24.81% 21,660.20 21.59%
万润光电 14,342.87 59.78% 13,412.42 60.97%
平均值 40,662.43 39.46% 35,695.68 39.86%
标的公司 28,757.07 62.83% 27,108.45 65.97%
报告期内，标的公司前五大供应商采购占比高于激智科技、斯迪克和晶华新材，
与万润光电接近，高于同行业可比公司平均值，主要原因系标的公司聚焦于功能性涂
层复合材料的研发、生产和销售，报告期各期电子屏幕光学保护膜材料收入占主营业
务收入的比例分别为 95.52%和 95.99%，占比较高，该类产品的主要原材料为 PET 薄
膜、UV 胶和有机硅胶等，原材料种类较为集中；同行业可比公司中，激智科技、斯
迪克和晶华新材产品类型较多、应用领域较广，生产所需原材料的种类相对分散，且
采购规模高于标的公司，因此标的公司供应商集中度相对较高，符合行业惯例。
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
序 采购金额 占采购总额
供应商名称 主要采购内容
号 （万元） 比例
其中：陶氏（张家港）投资有限公司 有机硅胶 2,708.37 5.92%
陶氏有机硅（上海）有限公司 其他化学品 84.2 0.18%
合计 28,757.07 62.83%
序 采购金额 占采购总额
供应商名称 主要采购内容
号 （万元） 比例
长兴材料 3,784.56 9.21%
长兴化学工业（中国）有限公司 其他化学品 214.56 0.52%
合计 27,108.45 65.97%
从上表可知，报告期内，标的公司向第一大供应商采购占比分别为 25.21%和
多，市场供应充足，采购途径较多，因此标的公司不存在对单一供应商重大依赖的情
形。
十、结合同类产品市场价格、标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价、
江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况等，分析并
说明标的资产向江苏东材采购价格的公允性。
报告期内，标的公司向江苏东材采购的原材料主要系高透光学基膜，具体细分产
品情况如下：
产品
产品类别 采购金额 采购数量 平均单价 采购金额 采购数量 平均单价
型号
（万元） （吨） （元/kg） （万元） （吨） （元/kg）
光学基膜（PET） GM10A 835.85 740.32 11.29 507.41 422.91 12.00
GM81 6.66 4.56 14.60 - - -
偏光板离型基膜
GM81A 102.95 77.71 13.25 - - -
（PET）
GM81J 133.26 93.08 14.32 - - -
GM13B 7.12 9.28 7.67 445.39 519.85 8.57
离型基膜（PET）
PM12 4.97 6.87 7.24 134.34 147.42 9.11
产品类别 产品 2024 年度 2023 年度
型号
合 计 1,090.82 931.82 11.71 1,087.14 1,090.18 9.97
（一）同类产品市场价格
报告期内，标的公司采购光学基膜（PET）、偏光板离型基膜（PET）、离型基
膜（PET）的均价情况如下：
单位：元/kg
产品类别 2024 年度 2023 年度
光学基膜（PET） 11.43 12.49
偏光板离型基膜（PET） 12.84 12.45
离型基膜（PET） 8.03 8.32
因光学级 PET 薄膜无统一公开的市场价格，故采用 PET 薄膜生产主要原材料聚
酯切片的市场行情报价作为参考。报告期内，标的公司采购 PET 薄膜价格变动趋势
和聚酯切片价格变动趋势对比如下：
注：聚酯切片市场价格根据 wind 数据整理
从上图可以看出，报告期内，标的公司采购光学基膜（PET）、离型基膜（PET）
的均价呈下降趋势，与华东地区聚酯切片的市场价格变动趋势一致；偏光板离型基膜
（PET）均价走势不一致的原因主要是 2024 年新增向江苏东材采购该产品，由于其
均价较高因此拉高了该产品总体均价。
（二）标的资产向其他供应商采购同种原材料的均价
标的公司 PET 薄膜供应商主要为江苏东材、东丽国际、合肥乐凯科技产业有限
公司（以下简称“合肥乐凯”）、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双
星新材”）等厂商，且各家供应商不存在完全相同规格型号，不同产品在厚度、透光
率、雾度、拉伸强度、断裂伸长率、热收缩率等技术指标方面存在差异。报告期内，
标的公司除了向江苏东材采购 PET 薄膜外，同时还主要向东丽国际、合肥乐凯、双
星新材等供应商采购同类产品，采购均价对比情况如下：
产品 供应商
类别 名称 采购金额 采购数量 平均单价 采购金额 采购数量 平均单价
（万元） （吨） （元/kg） （万元） （吨） （元/kg）
东丽国际 1,811.85 1,469.62 12.33 335.06 197.58 16.96
光学基膜 合肥乐凯 923.81 763.75 12.10 1,582.12 1,310.60 12.07
（PET） 双星新材 915.15 951.97 9.61 9.82 10.43 9.42
江苏东材 835.85 740.32 11.29 507.41 422.91 12.00
偏光板离型 东丽国际 146.41 127.71 11.46 532.70 427.79 12.45
基膜（PET） 江苏东材 242.88 175.35 13.85 - - -
东丽国际 4,961.34 5,952.14 8.34 4,064.87 4,684.67 8.68
离型基膜 双星新材 3,242.59 4,322.55 7.50 3,091.46 3,965.26 7.80
（PET） 合肥乐凯 273.27 283.97 9.62 203.12 225.39 9.01
江苏东材 12.09 16.15 7.49 579.83 667.27 8.69
从上表可以看出，报告期内标的公司向江苏东材采购光学基膜（PET）、离型基
膜（PET）的均价，与其他供应商相比处于合理区间；2024 年度，标的公司向江苏东
材采购偏光板离型基膜（PET）的均价略高于东丽国际，主要是江苏东材供应的偏光
板离型基膜（PET）产品的小分子析出及 AOI 指标检测值较好，基膜（PET）瑕疵点
较少，质量较好，有助于提高标的公司产品性能。整体来看，受不同规格型号 PET
薄膜的技术指标差异影响，不同厂商的供货单价略有差异， 具有相应的合理性。
（三）江苏东材向标的资产和其他客户销售同种产品的均价和毛利率差异情况
根据江苏东材出具的说明，江苏东材向金张科技和其他客户销售同种产品的均价
（不含税）明细如下：
单位：元/kg
产品型号 销售给其他客 销售给其他客
销售给金张科技 销售给金张科技
户 户
GM10A（光学基膜（PET）） 11.29 11.24-12.39 12.00 11.50-13.27
GM81（偏光板离型基膜（PET）） 14.60 14.16-15.93 - -
GM81A（偏光板离型基膜（PET）） 13.25 13.27-17.70 - -
GM81J（偏光板离型基膜（PET）） 14.32 14.16-17.70 - -
GM13B（离型基膜（PET）） 7.67 无 8.57 无
PM12（离型基膜（PET）） 7.24 7.08-8.85 9.11 8.85-9.73
注：江苏东材仅提供上述产品价格区间，未提供毛利率情况
从上表可以看出，除 GM13B 外，江苏东材销售给标的公司的其他型号产品与销
售给其他客户相比不存在重大差异。根据江苏东材出具的说明，GM13B 系金张科技
定制化开发产品，其采用成本加成的方式定价，价格公允；江苏东材与金张科技的相
关交易均具有合理的商业背景，采取市场化方式定价，与其他客户销售同种产品的均
价和毛利率不存在重大差异，价格公允。
综上所述，标的公司向江苏东材采购的价格与其他供应商不存在重大差异，采购
价格公允。
十一、说明标的资产 2024 年向四川东材销售离型膜金额为负的原因，标的资产
报告期内产品销售是否存在大额销售退回情况，如是，说明退货所涉及的具体事项、
金额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等
（一）标的资产 2024 年向四川东材销售离型膜金额为负的原因
标的公司 2024 年度向四川东材销售离型膜金额为负，主要原因为：标的公司
双方协商，标的公司 2024 年度针对前述事项给予 0.92 万元的销售折让，且 2024 年
度标的公司未与四川东材发生其他销售业务，因此，标的公司 2024 年向四川东材销
售离型膜的最终金额呈现为负数。
（二）标的资产报告期内产品销售退回情况，说明退货所涉及的具体事项、金
额、占当期营业收入比例、会计处理是否符合会计准则的有关规定等
报告期内，标的公司退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比例情况具
体如下：
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度
退货金额 1,225.39 969.82
其中：产品适配性问题 378.99 257.99
产品质量问题 762.05 697.59
物流损坏 81.21 2.55
其他 3.13 11.68
营业收入 65,609.70 57,478.60
退货部分占营业收入的比例 1.87% 1.69%
报告期内，标的公司退货金额分别为 969.82 万元、1,225.39 万元，占各期销售收
入的比例分别为 1.69%、1.87%，整体退货率较低，且涉及单笔退货金额较小，退货
产品类别、时间较为分散，具有不可预期性。
报告期内，标的公司销售退货的主要原因系产品适配性和产品质量问题。退货产
品经检验后为适配性问题的，可直接对外销售，报告期内该部分金额分别为 257.99
万元和 378.99 万元。退货产品经检验后为质量问题的，大部分可通过切割、拼接等
二次加工后对外销售，报告期内可对外销售的金额为 525.11 万元和 556.61 万元，不
可二次加工的予以报废处理，报告期内报废金额分别为 172.48 万元和 205.44 万元。
单位：万元
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
退货金额 1,225.39 969.82 652.45 837.60 561.70
营业收入 65,609.70 57,478.60 37,565.05 45,648.77 56,582.60
退货金额占营业收入的比例 1.87% 1.69% 1.74% 1.83% 0.99%
货金额较小。标的公司 2020 年至 2024 年单笔退货的退货金额情况具体如下：
单位：次
项 目 2024 年度 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
单笔退货金额 30 万元以上的发生频次 4 4 0 1 2
单笔退货金额 10-30 万元的发生频次 17 15 13 19 15
单笔退货金额 10 万元以内的发生频次 311 225 228 171 104
由上表可知，标的公司 2020 年至 2024 年单笔退货主要集中在 10 万元以内，单
笔退货金额较小，单笔退货金额在 30 万元以上的退货相关情况具体如下：
年度 退货单日期 退货金额（万元） 产品类型 涉及主要型号 退货原因 问题整改情况 问题解决情况 后续处理情况
涂布辊损伤导致的产品
大规模集成电 换涂布辊
路保护膜 2、离型剥离难度大，更换
配导致的物性不良问题
离型剂配方
涂布头或胶水存在异
辊，定期清洁辊面
问题
滤精度
使用层基膜厚度较薄，
层容易发生位移
增加两端包胶，切口位置 处在优化过程
朝下，减小切口压力 中
注：2022 年度不存在单笔退货金额超过 30 万元的情形
综上，标的公司销售退货的主要原因为：因客户需求变动导致的产品不适配，
产品因存在管压、外观等方面的质量问题及物流损坏等；上述退货产品涉及的质量
问题后续已经基本得到解决及改善，退货产品经检验后为适配性问题的，可直接对
外销售，退货产品经检验后为质量问题的，大部分可通过切割、拼接等二次加工后
对外销售，不可二次加工的予以报废处理。2020 年至 2024 年，标的公司未发生大额
销售退货情况。
报告期内，标的公司于收到客户退货后开具红字发票，按原确认收入金额冲减退
回当期的销售收入和对应的应交增值税销项税额，同时按原结转成本金额冲减退回当
期的销售成本。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十二条规定：对于附有销售退回条
款的销售，企业应当在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有
权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期
因销售退回将退还的金额确认负债。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，如果与或有事项相关
的义务同时符合以下条件，应当将其确认为预计负债：该义务是本公司承担的现时义
务；该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与
或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负
债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按
照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
标的公司发生退货涉及的因素通常为：因客户需求变动导致的产品不适配，产品
因存在管压1、外观等方面的质量问题，物流损坏等，具有不确定性特征，标的公司
与客户约定的质量保证相关条款产生的、因未收到客户退货要求而未在当期冲回收入、
成本的现时义务金额亦无法可靠准确计量。因此，标的公司未计提预计负债，在实际
管压通常是指在薄膜类产品收卷过程中，由于产品的片头在轴芯表面形成一条凸起，随着薄膜的继续缠绕，这
条凸起会导致产品相应部位因重力和张力作用产生几何形变，如可能会使产品表面出现硌印、褶皱等。
发生退货时冲减当期收入和成本。同行业可比公司中，激智科技、斯迪克和晶华新材
均未就退货事项计提预计负债。
综上，标的公司 2024 年向四川东材销售离型膜金额为负系销售折让所致，标的
公司报告期内存在产品销售退回的情形，主要系产品适配性、产品质量和物流损坏等
问题所致，占当期营业收入比例较小，相关会计处理符合会计准则的有关规定。
十二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
展情况、下游市场规模、行业竞争情况，了解同行业可比公司主要细分产品情况；
分析标的公司 2020 年以来财务状况和经营业绩是否发生较大变动，量化分析变动原
因及合理性，并与行业发展趋势、同行业可比公司进行对比；访谈标的公司相关人员，
获取标的公司研发费用明细表、专利权明细和固定资产台账，了解标的公司防窥膜
和防静电膜产品的研发及生产历程、产线建设情况、客户验证情况、技术参数、与
同行业同类产品的对比情况以及竞争优势情况；访谈标的公司相关人员，查阅防窥
膜、防静电膜和高透厚膜产品的主要客户清单和销售合同，了解标的公司防窥膜、
防静电膜应用领域、主要销售客户、销售模式、信用政策与原有高透厚膜等产品的
异同，分析防静电膜和防窥膜产品收入增长原因等情况及与同行业可比公司对比情
况；访谈标的公司相关人员，查阅标的公司 2020 年至 2022 年的采购台账，了解 PET
基膜在原材料成本及原材料采购金额中的占比和 PET 基膜采购价格的变动情况，分
析 PET 基膜采购价格变动的原因；
光学保护膜材料销售结构和销售单价的变化情况，查阅同行业可比公司公开信息，了
解其同类型产品销售收入及变动情况，分析标的公司 2024 年电子屏幕光学保护膜材
料收入增长的原因及合理性；
产品的销售单价和数量、主要原材料的采购价格和数量、细分产品的收入结构变化分
析标的公司电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料两类产品 2024 年毛
利率上升的原因及合理性，分析标的公司防静电膜、防窥膜成本构成与原有产品异
同，分析防静电膜毛利率较高、防窥膜毛利率较低的原因及合理性；查阅市场价格、
同行业可比公司公开信息，分析标的公司主要材料变动趋势与市场价格变动、同行
业可比公司采购单价情况是否存在差异及合理性；
公司是否存在差异及合理性；
告、财务费用明细表、有息负债台账及和借款合同，了解报告期内有息负债的发生时
间、借款期限、利率及利息费用等情况，分析 2024 年借款增加但财务费用减少的原
因及合理性；
销售费用明细表、工资表等，查阅同行业可比公司定期报告及公开信息，结合标的公
司销售模式、客户结构、销售费用具体构成、同行业可比公司等情况，分析销售费用
占营业收入比例较低、2024 年销售费用与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性；
产能利用率的计算方式，分析产能利用率较低的原因及合理性，查询同行业可比公司
公开信息，了解同行业可比公司产能利用率情况；
分实地走访等核查程序，了解报告期各期前十大客户基本信息、主营业务范围、商业
规模、与标的公司的合作情况、所属客户类型等，判断前述客户的交易金额是否符合
相关客户的主营业务范围和商业规模等，核查是否存在下游客户同时向标的公司、标
的公司模切厂等客户进行采购的情形，并分析相关交易的商业合理性；
说明等程序，了解重叠客户类别、开始合作时间、各方之间是否存在关联关系等；
抽取并检查相关收入的销售合同、客户签收单、物流结算单、销售发票和银行回单等
资料，核实相关收入的真实性；
销售回款进行了核查与比对，核实销售收入的真实性、准确性；
位人员的个人银行账户流水，通过“云闪付”APP“一检查卡”功能、中介机构陪同
相关人员前往 6+9 银行和本地银行打印、银行账户交叉检查以及相关人员出具《关于
使用的银行账户的声明》等方式确保个人流水的完整性，核查相关人员流水是否与标
的公司主要客户存在资金往来、是否存在其他异常往来；
购数量的相关情况；
内前十大供应商出具的相关说明，核查标的公司与前述供应商的授权情况；
要类型，分析标的公司向其他供应商采购同类原材料的均价是否存在差异，获取江苏
东材向标的公司和其他客户销售同种产品的均价，查询市场同类产品市场价格，分析
标的公司向江苏东材采购原材料价格的公允性；
让协议及对应的合同、签收单等资料，分析标的公司 2024 年向四川东材销售离型膜
金额为负的原因；
原始凭证，了解相关产品退货的原因、产品类别、具体型号、问题解决措施以及相关
产品的后续生产经营情况，走访标的公司主要客户，核查标的公司报告期内产品销售
是否存在大额销售退回情况，分析退货所涉及的具体事项、金额、占当期营业收入比
例，检查退货事项的会计处理、涉及的会计科目及金额，是否符合企业会计准则的规
定。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
变动较大，变动原因具有合理性，与行业发展趋势、同行业可比公司的整体变动趋势
不存在较大差异；
年毛利率上升的原因具有合理性；
收益增加所致，具有合理性；
入变动趋势不一致的原因具有合理性；
生产情况与同行业可比公司激智科技、斯迪克、晶华新材类似，符合行业惯例；报告
期内标的公司产能利用率相对较低具有合理性；
户的主营业务范围和商业规模；标的公司下游客户存在同时向标的公司、标的公司模
切厂客户进行采购的情形，相关交易具有商业合理性，相关销售收入真实；
的情况；报告期内，标的公司与东丽国际不存在约定最低采购量的情形，2024 年 3
月 31 日，东丽国际授权到期后，标的公司未再继续获取授权；标的公司采购集中度
相对较高符合行业惯例，不存在对单一供应商重大依赖的情形；
采购价格公允；
司报告期内存在产品销售退回的情形，主要系产品适配性、产品质量和物流损坏等问
题所致，占当期营业收入比例较小，相关会计处理符合会计准则的有关规定。
问题 2、关于标的资产财务数据
申请文件显示：（1）报告期各期末，标的资产应收账款账面价值分别为 1.07
亿元和 1.27 亿元，2024 年末应收账款账面金额增长 18.37%，主要系 2024 年度销售
规模上升所致，应收账款周转率分别为 6.11 次/年和 5.60 次/年，应收账款坏账准
备期末余额分别为 2027.26 万元和 980.82 万元。（2）报告期各期末，标的资产存
货的账面价值分别为 7801.97 万元和 8708.99 万元，2024 年末标的资产存货账面金
额增长 11.63%，主要系库存商品增加。
请上市公司：（1）结合标的资产主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后
回款情况、坏账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明 2024 年末应收账款账
面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性。（2）结合标的资产报告期各
期细分产品的销售结构、在手订单情况、标的资产生产销售计划、存货跌价准备计
提情况等，说明 2024 年末库存商品同比增加的原因及合理性，以及存货跌价准备计
提是否充分。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后回款情况、坏
账准备计提政策及同行业可比公司情况等，说明 2024 年末应收账款账面价值同比上
升但坏账准备余额下降的原因及合理性
（一）标的资产主要客户变化情况、应收账款账龄结构、期后回款情况、坏账
准备计提政策及同行业可比公司情况
报告期各期，标的公司主要客户情况如下：
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
信合创公司 10,003.78 15.25%
其中：深圳市信合创科技有限公司 6,557.11 9.99%
东莞市信合创光学科技有限公司 2,274.13 3.47%
东莞市信合创电子材料有限公司 1,172.55 1.79%
乐际公司 4,846.65 7.39%
东莞市乐宏电子科技有限公司 714.71 1.09%
合计 31,984.58 48.75%
序号 客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例
信合创公司 7,217.51 12.56%
其中：深圳市信合创科技有限公司 5,918.89 10.30%
东莞市信合创光学科技有限公司 917.97 1.60%
东莞市信合创电子材料有限公司 380.66 0.66%
明意湖公司 2,902.07 5.05%
湖南明意湖智能科技股份有限公司 554.60 0.96%
合计 29,534.74 51.38%
报告期内，标的公司向前五名客户的销售收入合计占同期营业收入的比例分别为
报告期内标的公司前五大客户整体变化较小。安徽铧颍光电新材料有限公司主要负责
人一直从事功能膜行业，受安徽地区招商引资政策吸引在安徽成立公司，2023 年与
标的公司开展业务合作，2024 年成为标的公司前五大客户。
报告期内，标的公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 占比（%） 坏账准备 账面余额 占比（%） 坏账准备
单项计提 155.59 1.14 155.59 1,364.47 10.69 1,364.47
按组合计提 13,535.82 98.86 825.23 11,400.39 89.31 662.79
其中：1 年以内 12,128.13 88.58 606.41 10,571.82 82.82 528.59
账面余额合计 13,691.41 100.00 980.82 12,764.86 100.00 2,027.26
账面价值合计 12,710.59 10,737.60
注：2024 年末，标的公司单项计提的应收账款余额为 155.59 万元，主要系深圳市煋煌腾达科技有限
公司无力偿还货款，标的公司于 2022 年提起诉讼且胜诉，申请强制执行后仅收回部分货款，该公司
及其主要股东已被列为失信被执行人、限制高消费，因此于 2022 年底对其全额单项计提坏账
标的公司与淮南铂众光电科技有限公司历史交易情况如下：
单位：万元
销售金额 各期末应收账款余
年度 交易内容 回款金额
（含税） 额
与淮南铂众的业务往来。后续淮南铂众涉及多起法律诉讼，部分已判决案件显示其无
财产可供执行，被法院列为失信被执行人。鉴于上述情况，标的公司于 2021 年底对
淮南铂众应收账款全额单项计提坏账。
经营异常名录。截至 2024 年末，淮南铂众 1,164.89 万元应收账款尚未偿还，标的公
司虽多次进行催收，但淮南铂众一直未履行还款义务，该笔账款已逾期多年。同时淮
南铂众、其全体股东均被列为失信被执行人和限制高消费。因此，标的公司于 2024
年 12 月召开董事会并审议通过淮南铂众应收账款的核销事项。
此外，标的公司 2024 年末按组合计提的应收账款余额与应收账款坏账准备余额
较 2023 年末均有所增长，报告期各期末，应收账款账龄主要集中在 1 年以内，应收
账款账龄结构较为合理。
截至 2025 年 7 月 31 日，标的公司期后回款情况如下：
单位：万元
时间 应收账款余额 期后回款金额 期后回款率（%）
注：2023 年末应收账款余额已扣除 2024 年应收账款核销金额 1,205.44 万元
由上表可知，报告期各期末，应收账款期后回款率分别为 95.06%和 81.99%，回
款情况较好，符合标的公司经营情况。
报告期各期末，标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济
状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用
损失，标的公司应收账款预期信用损失率确定方式合理，符合公司实际情况与《企业
会计准则》规定。
标的公司按组合计提的坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
预期信用损失率 激智科技 斯迪克 晶华新材 万润光电 金张科技
由上表可知，标的公司应收账款坏账计提比例与晶华新材一致。
（二）说明 2024 年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及
合理性
标的公司 2024 年末应收账款账面价值较 2023 年末上升主要原因系 2024 年度销
售规模扩大；2024 年末坏账准备余额下降，主要原因系标的公司 2024 年度核销了部
分单项计提的应收账款，剔除单项计提部分的影响，报告期各期末标的公司组合部分
应收账款坏账准备分别为 662.79 万元和 825.23 万元，呈增长趋势，与应收账款变动
趋势一致。
综上，标的公司 2024 年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降具有
合理性。
二、结合标的资产报告期各期细分产品的销售结构、在手订单情况、标的资产
生产销售计划、存货跌价准备计提情况等，说明 2024 年末库存商品同比增加的原因
及合理性，以及存货跌价准备计提是否充分
（一）报告期各期细分产品的销售结构、在手订单情况、标的资产生产销售计
划、存货跌价准备计提情况等，说明 2024 年末库存商品同比增加的原因及合理性
报告期各期细分产品的销售结构详见本问询函回复之“问题 1：关于标的资产业
绩和经营情况”之“三、结合电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料的
销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化、同行业可
比公司选取标准的合理性以及对比情况等，说明两类产品 2024 年毛利率上升的原因
及合理性”相关回复。
标的公司 2024 年度收入较上年度增加 8,063.40 万元，主要系电子屏幕光学保护
膜材料细分产品防静电膜销售收入增加所致。
报告期内，标的公司产品为电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。
目前，客户通常与标的公司签订年度框架合同约定年度意向采购数量，再根据自身近
期实际采购需求以订单、邮件、微信、传真等方式发出采购订单，约定近期实际采购
数量，并结合实际下单时的实际采购价格向标的公司进行结算。标的公司截至 2024
年末已签订的主要产品年度框架合同、2025 年生产销售计划情况如下：
单位：万平方米
年度框架合同销 2025 年生产销
产品类别 库存商品数量 覆盖率
售数量 售计划数量
电子屏幕光学保护膜材料 642.30 4,957.30 771.81% 5,564.07
电子制程精密功能膜材料 127.99 44.00 34.38% 3,664.90
合计 770.28 5,001.30 649.28% 9,228.97
由上表可知，根据标的公司截至 2024 年末已签署的电子屏幕光学保护膜材料
率较高；根据标的公司截至 2024 年末已签署的电子制程精密功能膜材料 2025 年度框
架合同，合同约定的年度意向采购数量较少，随着标的公司持续推进下游客户的洽谈、
送样、验证、导入工作，市场开拓已取得突破性进展，2025 年初已实现对无锡三星、
维信诺等头部厂商的批量供货，未来在手订单和产品销售将逐步放量。
报告期各期末，标的公司主要产品的库存商品余额及存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
产品类型
库存商品余额 跌价准备余额 库存商品余额 跌价准备余额
防静电膜 2,345.20 94.56 1,150.06 5.06
高透厚膜 1,075.80 70.05 820.75 9.47
防窥膜 395.19 23.63 556.30 11.84
电子屏幕
光学保护 防蓝光膜 309.66 41.82 453.51 52.43
膜材料
高透薄膜 302.45 19.91 257.64 5.33
其他 361.50 58.37 373.76 103.49
小计 4,789.81 308.33 3,612.02 187.62
保护膜 202.12 36.69 189.15 26.22
OLED 保护膜 75.10 71.92 12.02 10.80
电子制程
精密功能 大规模集成电路膜 68.86 12.75 45.45 15.39
膜材料
其他 364.33 88.47 166.24 63.79
小计 710.40 209.84 412.85 116.19
其他主营产
其他 27.86 7.84 15.75 1.22
品
合计 5,528.07 526.01 4,040.62 305.03
报告期各期末，标的公司库存商品余额分别为 4,040.62 万元和 5,528.07 万元，
增幅为 36.81%，主要系电子屏幕光学保护膜材料细分产品防静电膜销售增长，增加
备货所致。
（二）库存商品存货跌价准备计提是否充分
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的
目的资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过
程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基
础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般
销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予
以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
计提比例
公司名称
激智科技 25.87% 18.04%
斯迪克 9.70% 4.81%
晶华新材 3.30% 2.02%
万润光电 5.91% 9.13%
平均 11.19% 8.45%
金张科技 9.52% 7.55%
注：同行业可比公司财务数据取自其披露的年度报告，计提比例=期末库存商品存货跌价准备金
额/期末库存商品余额
由上表可知，标的公司库存商品跌价准备计提情况与同行业可比公司平均水平
相当。
综上，标的公司 2024 年末库存商品同比增加主要系电子屏幕光学保护膜材料细
分产品防静电膜销售增长，增加备货所致，具有合理性；标的公司 2024 年末主要产
品框架合同销售数量覆盖库存商品数量的比率较高，标的公司库存商品存货跌价准备
计提充分，标的公司库存商品跌价准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例相
当。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
计提政策，复核标的公司应收账款账龄划分与坏账准备计算，检查坏账核销资料，分
析 2024 年末应收账款账面价值同比上升但坏账准备余额下降的原因及合理性；
品的销售情况，分析 2024 年末库存商品同比增加的原因及合理性；
是否覆盖报告期末的库存商品；
备计提的具体计算方法、可变现净值的确定依据和计算过程及相关假设和参数；
指标，确认相关指标口径是否合理，复核计算过程，确认库存商品存货跌价准备计提
的充分性；
库存商品跌价准备计提情况分析标的公司库存商品跌价准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
余额因单项计提的坏账核销而下降，变动原因具有合理性；
品防静电膜销售增长，增加备货所致，具有合理性，存货跌价准备计提充分。
问题 4、关于内部控制
公开信息显示：标的资产申请首次公开发行股票并在创业板上市时（以下简称
前次申请）存在内部控制瑕疵等问题，独立财务顾问国元证券存在保荐执业质量问
题。
请上市公司补充说明前次申请以来标的资产内部控制瑕疵的整改情况，内部控
制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、
准确性、可靠性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并请独立财务顾问补充说明针
对前次申请存在的执业质量问题的整改情况，并就项目执行过程中是否严格遵守依
法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有
效保证执业质量等进行说明。
【回复】
一、请上市公司补充说明前次申请以来标的资产内部控制瑕疵的整改情况，内
部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证合法合规运营和财务报告的真实
性、准确性、可靠性
（一）前次申请以来标的资产内部控制瑕疵的整改情况
根据标的公司前次申请第四轮问询及回复，前次申请时存在的瑕疵或问题，发
生原因，整改情况等具体如下：
序 整改情 本次核查是否
前次申请存在的瑕疵或问题 发生原因
号 况 有类似问题
前次申请，标的公司与收入相关
的内部控制存在一定瑕疵，主要
主要系前次申请标的公司纸质出库单精细
为销售合同、业务系统和出库单
化管理程度不够和在销售相关信息录入方 见下文
面存在疏忽及产品存在新老编号所致等原 1
户签收或未见签收日期、出库单
因
送货地址与物流结算单地址非同
一城市等
标的公司客户向其他供应商采购可能未全
部取得增值税专用发票；客户对标的公司
标的公司向部分主要客户的销售 报告期内主要
的采购比例系访谈或客户提供的大概数
金额与依据客户增值税纳税申报 客户未提供增
表进项税额及相应客户向标的公 值税纳税申报
未取得增值税专用发票对应的采购金额，
司采购占比推算的金额存在差异 表
而推算过程仅考虑了取得增值税专用发票
的情形，导致推算出来的客户从标的公司
采购额要比实际采购金额小；增值税专用
发票抵扣的时间性差异
不同文件所盖公章不同，系相关客户、供
标的公司部分客户、运输服务 应商因生产经营需要刻有两枚公章或公章
商、在建工程设备供应商等主体 更换所致，相关主体均认可不同公章均具
在不同时点涉及的合同、访谈记 有同等效力。
录签字笔迹与以前的访谈记录签 前往单位，故委托其单位员工代签后用印
字笔迹不一致 盖章寄给中介机构，访谈者均确认访谈记
录内容真实无异议
前次申请，标的公司对部分客户的信用期
标的公司实际执行的信用政策与 为 6 个月内，而实际签订合同时，标的公 见下文
合同约定不一致 司考虑尽快收回货款，一般在合同签订时 2
约定款到发货或者月结 30 天等
前次申请标的公司披露“主要原
因系 2018 年下半年开发了……及
标的公司 2018 年向江华明意湖智能科技
手机钢化膜厂客户明意
有限公司销售集中在下半年，占全年比例
为 76.34%，考虑到相关表述不够严谨，前
司已与江华明意湖智能科技有限
次申请已修改相关表述
公司发生销售往来，与信息披露
不一致
明意湖实际控制人李洪梅用个人 报告期内主要
因产能及生产的临时需求，李洪梅向明意
账户对明意湖转账后，明意湖将 客户未提供公
相关资金支付给标的公司另外两 司及实际控制
户采购钢化玻璃和模切后的片材等材料
家客户 人银行流水
标的公司主要产品以卷材形式对外销售， 报告期内存在
不从事卷材的模切业务，亦不销售电子玻 少量客户重叠
前次申报标的公司部分客户同时
璃等原材料，故客户在向标的公司采购卷 情况，详见问
向标的公司及标的公司其他客户
采购产品，即“客户”与“客户
户采购部分模切后的片材以及其他原材 题 1”之
的客户”存在重叠的情形
料，该情形系正常的商业行为，符合商业 “八”相关内
逻辑 容
前次申请江苏东材向标的公司销
售的价格，明显低于销售给其他 差异主要原因系抽取的样本不一致，从整 详见问询回复
客户的价格，且江苏东材销售给 体交易情况看，江苏东材向标的公司和其 之“问题 1”
其他客户的价格，明显高于标的 他客户销售同种产品的平均价格不存在重 之“十”相关
公司反馈回复中披露的江苏东材 大差异 内容
销售给其他客户的价格
标的公司在与供应商签订采购合同和下达
订单后，因供应商生产损耗、双方生产销
部分采购订单的实际入库数量与 见下文
约定采购数量不一致 3
应商实际发货入库数量与订单约定数量亦
存在差异，商业逻辑合理
前次申报招股说明书披露的标的 前次申请，标的公司按应付账款贷方发生 报告期内，标
公司向东丽国际采购金额包含了 额统计向东丽国际的采购额，含记入贷方 的公司与东丽
期各期披露的采购金额大于实际 金额仅影响披露数据，不影响财务报表数 结算，不存在
采购金额，信息披露不准确 据 汇兑损益
前次申请中，标的公司因纸质出库单精细化管理程度不够和在销售相关信息录入
方面存在疏忽等原因，导致销售相关的内部控制存在销售合同、业务系统与出库单存
在信息不一致、纸质出库单未见签收日期、出库单送货地址与物流结算单地址非同一
城市等瑕疵。
针对标的公司前次申请中存在的与销售相关的内部控制瑕疵，整改情况如下：
（1）完善销售内控流程
前次申请后，标的公司建立了以 ERP 业务系统为核心的销售流程，对销售业务
关键节点进行修改、完善。标的公司销售主要流程均在业务系统中完成，从而避免销
售合同、业务系统与出库单存在信息不一致的情形。
市场部客服接收客户订单信息，在业务系统中录入销售订单。销售订单审批后，
若仓库有相关产品库存，则市场部在业务系统下推出库通知单，仓库、品质部按要求
备货，产品备货完成后市场部在业务系统下推至销售出库单，物流司机按销售出库单
地址将产品运至客户处。销售订单审批后，若仓库无相关产品库存，则下发生产计划
并回复客户交货时间，然后按照上述步骤进行。
（2）建立客户信息库
前次申请后，标的公司建立了客户信息库，信息库含客户注册地址和收货地址等
基本信息，若客户临时变更或修改收货地址，则需在客户信息库系统中及时维护客户
收货信息。销售出库单的收货地址，只能在客户信息库的地址中选择，物流司机按照
销售出库单记载的地址送货。通过前述措施，标的公司对出库单送货地址与物流结算
单地址非同一城市的情形进行了有效整改。
（3）加强原始凭证管理
前次申请后，标的公司加强了收入相关原始凭证的日常管理，对纸质出库单无签
收日期等情形进行有效整改。
标的公司销售出库单一式五联，其中两联随货发给客户，销售出库单经客户签字
或盖章后形成签收单，即时拍照或扫描回执给标的公司销售人员，对于存在问题的验
收单据及时与客户沟通。签收单客户自留一联，另外一联由物流司机带回物流公司暂
时保管，市场部每月向物流公司集中收回纸质签收单，财务部依据每月销售台账，核
实纸质签收单的完整性，待当月纸质签收单完全收齐后，按记账凭证编号建档保存。
（4）组织相关人员培训
标的公司加强对相关人员的培训与管理，强化岗位职责，要求相关人员熟悉销售
业务的所有流程，加强专岗复核力度。
经整改，报告期内前次申报存在的与销售相关的内部控制瑕疵问题已有效解决，
不存在销售合同、业务系统与出库单存在信息不一致、纸质出库单未见签收日期、
出库单送货地址与物流结算单地址非同一城市等情况。
报告期内，标的公司存在部分客户合同约定的信用政策与实际执行不一致的情
形。标的公司结合与客户交易的整体规模、合作时间、历史回款情况、资信状况、
经营状况等因素，确定客户实际执行的信用政策。为避免客户拖延回款和进一步增
加账期，标的公司与客户合同约定的信用政策一般为款到发货或者月结 30 天等，部
分客户合同约定的信用政策短于实际执行的信用政策。
前次申请后，标的公司加强了应收账款管理：
（1）建立客户信息库，对新增客户信用进行统一管理
标的公司建立了客户信息库，对新增客户信用进行统一管理。针对新增客户，
市场部根据客户背景调查情况填写新增客户调查表并申请信用政策，信用政策经市
场部负责人、分管销售领导和分管财务领导共同审批后录入客户信息库，标的公司
据此与客户订立合同。
（2）对客户回款实施专项管理，及时催收
标的公司对客户回款情况及计划进行跟踪登记，市场部根据应收账款明细清单
定期与客户进行款项的对账及催收工作。对于欠款时间较久、欠款金额较大、资信
和经营状况变差等客户重点关注，市场部将针对性制定客户回款计划并及时催收。
（3）对销售人员设定回款目标，列入考核指标
标的公司按月根据收入回款情况对市场部门及相关人员进行考核，结合考核情
况发放绩效奖金。
标的公司通过上述方式完善应收账款管理，报告期内，标的公司应收账款周转
率与同行业可比公司比较情况如下：
应收账款周转率（倍） 2024 年度 2023 年度
激智科技 300566.SZ 2.99 3.70
斯迪克 300806.SZ 2.63 2.42
晶华新材 603683.SH 6.12 6.12
万润光电 874622.NQ 5.55 5.82
可比公司平均值 4.32 4.51
标的公司 5.60 6.11
报告期内，标的公司应收账款周转率优于同行业可比公司平均值，应收账款周
转天数分别为 60 天和 65 天，整体回款情况较好。
标的公司前次申请与采购相关的内部控制主要问题为标的公司部分采购订单的实
际入库数量与约定采购数量不一致。
标的公司产品生产所需的主要原材料为高透光学基膜、防窥基膜、防蓝光基膜，
主要供应商为 PET 薄膜生产商。标的公司细分产品种类较多，对生产所需的基膜尺
寸需求不同。供应商生产的 PET 薄膜通常为基膜母卷，宽幅较大且为固定值，供应
商需根据标的公司采购合同中约定的实际采购需求，将基膜母卷裁切成约定尺寸的卷
膜后才能成为标的公司生产所需的原材料基膜。基膜供应商在前述裁切过程中因存在
材料损耗等问题，导致基膜母卷最终裁切出的实际卷膜数量与标的公司的实际采购需
求存在一定合理误差，标的公司按照最终裁切出的实际卷膜数量与 PET 薄膜生产商
进行结算。因此，标的公司采购的基膜实际入库数量与采购合同约定的采购数量有所
出入。
上述过程如图所示：
此外，标的公司在与供应商签订采购合同和下达订单后，因双方生产销售计划发
生变更和产能等因素导致部分供应商实际发货入库数量与订单约定数量亦存在差异。
上述情形符合标的公司实际生产经营情况和行业特征，商业逻辑合理。前次申请
后，标的公司与主要供应商签订的采购合同均已注明采购数量以实际到货数量为结算
依据，结算价格以合同和发票单价为准，对上述情形进行明确约定。
（二）内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证合法合规运营和财
务报告的真实性、准确性、可靠性
标的公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章以及规范性文件
的要求，逐步建立健全了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《财务管理制度》《销售管理制度》《采购管理制度》等基本制
度，建立了较为完善的内部控制体系。
标的公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定建立了
内部控制管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构，具
有良好的法人治理结构。
标的公司根据实际需求设置了财务部、营销中心、资材部、品质部等相应职能部
门，各部门职责分工明确，相互协作，制衡机制有效运作。标的公司股东大会、董事
会决策程序及议事规则透明、清晰、有效，标的公司监事会按照公司章程的规定对董
事、高级管理人员执行职务的行为进行监督。报告期内，相关机构和人员能够依据法
律法规和标的公司内部控制制度的规定履行职责，内部控制制度得到有效执行。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具了《审计报告》，
认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了金
张科技 2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年
度、2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
综上，标的公司目前内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的
真实性、准确性、可靠性。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
结算单、销售发票等资料，检查销售相关内部控制执行的有效性，核实收入确认真实
性、准确性；
一致的合理性，选取样本并检查标的公司与采购相关的采购合同、入库单、发票等资
料，检查采购相关内部控制执行的有效性，核实采购真实性、准确性；
销售、采购回款进行了核查与比对，核实销售、采购的真实性、准确性；
进行函证，核查销售与采购的真实性、准确性；
行走访，了解其与标的公司的交易背景，确认其与标的公司是否存在关联关系，交易
商业理由是否合理等，核查销售与采购的真实性、准确性；
位人员的个人银行账户流水，通过“云闪付”APP“一检查卡”功能、中介机构陪同
相关人员前往 6+9 银行和本地银行打印、银行账户交叉检查以及相关人员出具《关于
使用的银行账户的声明》等方式确保个人流水的完整性，核查相关人员流水是否与标
的公司主要客户、供应商存在资金往来、是否存在其他异常往来；
况，并测试销售、采购和资金等重要循环的内部控制运行有效性；
申请审批表中审批日期与合同签订日期，核查设备购置相关内部控制的有效性；
进口货物报关单、付款申请单、付款回单、承兑汇票等原始单据，核查在建工程采
购的真实性、准确性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
前次申请以来标的公司内部控制瑕疵已得到有效整改，内部控制制度健全且被有
效执行，能合理保证合法合规运营和财务报告的真实性、准确性、可靠性。
问题 6、关于员工持股平台
申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称
金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现 15 次合伙企业份额转
让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询权益份额。
（2）2022 年 1 月，标的资产以 12.031 元/股价格增资，增资后估值约 10.12 亿元；
交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激励，回购价格价格按 6
亿元估值计算；2024 年 9 月，标的资产以库存股通过另一员工持股平台太湖鑫张企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，激励对象取得股权激励计划项下
权益对应股份价格不低于 3.57 元/股，股权激励计划分三年进行授予。（3）金张科
技注销库存股为本次重组实施的前提之一。
请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议
中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨
询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合最近一次增资
的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及
出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理性，以及苏璿在本次交
易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权激励计划的执行进展情况，
是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股
份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及
对标的资产财务报表的影响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他
股东放弃优先购买权等的完成情况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于合伙份
额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询合伙人变动
的具体原因，受让人、交易作价的确定依据
（一）员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形
经核查，截至本回复出具日，离职后仍保留金张咨询权益份额的员工仅有陈晓东，
其已于 2022 年 8 月离职。自金张咨询 2017 年 4 月设立起，陈晓东持有的金张咨询
组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的公司股权结构及产权控制关系”
之“（二）标的公司控股股东及实际控制人”。
（二）合伙协议中关于合伙份额变动的具体约定
经核查，金张咨询 2023 年 10 月财产份额转让完成后，合伙人及其出资额未再变
更。根据全体合伙人签署的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议
书》，关于合伙份额变动的约定如下：
条款
具体约定
序号
（一）新的合伙人入伙时，须经普通合伙人同意后，并依法订立书面入伙协议。订立书面协
议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
第十
（二）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入
三条
伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙
前的合伙企业债务承担责任。
有限合伙人以满足如下条件为前提，可转让出资份额及合伙权益：
第十 （一）向现有普通合伙人转让，并通知其他合伙人；
六条 （二）经普通合伙人同意向其他人转让。
在全体合伙人对出资份额转让另有约定的情况时，还应遵守该等约定。
金张科技设立时，全体合伙人于 2017 年 3 月 31 日签署《<太湖金张企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，约定：
序号 具体约定
一、设立金张咨询是为了投资金张科技。股份来源是施克炜、孙建、陈晓东分别持有并转让
给合伙企业的金张科技股份。施克炜、孙建、陈晓东是金张科技的一致行动人、实际控制
人。三人转让所持金张科技部分股份给合伙企业的目的是为了让金张科技员工共享公司发展
成果，继续与公司共同发展。
二、除施克炜、孙建、陈晓东之外的人（下称“其他人”）持有金张咨询份额应当遵守：
（一）其他人须自持有合伙企业份额之日起在金张科技继续工作满 5 年。如不满 5 年而离职
的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。转让价格为该其他人
技工作至金张科技 IPO 上市之日起满 3 年，但中国证监会或其他机构有严于此的股份锁定要
求时应遵守该等要求。如在此期间离职的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克
炜或其指定的人。转让价格为该其他人对合伙企业原始出资金额。
因此，陈晓东作为金张科技的实际控制人之一，其离职后仍保留金张咨询权益，
符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。
（三）金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据
金张咨询设立于 2017 年 4 月，金张咨询设立时的合伙人均为标的公司员工，具
体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 - 1279.00 100.0000
经核查，金张咨询历次合伙人变动的情况、具体原因、受让人和交易作价依据如
下：
受让方是否 转让出资额 转让价格 转让定价
事项 转让方 转让原因 受让方
为公司员工 （万元） （万元） 依据
吕华开 离职 施克炜 是 5.00 5.00
财产份额转让
周志焱 施克炜 是 10.00 10.00
财产份额转让 需求 员工对合伙
吴青云 离职 施克炜 是 5.00 5.00
财产份额转让 出资金额
个人资金
需求
财产份额转让
王宝国 离职 吴文庸 是 20.00 20.00
增资方是否 认缴出资额 实缴出资 增资定价
事项 增资方 增资原因
为公司员工 （万元） （万元） 依据
苗泽生 是 17.391304 20.00
李朋 是 13.043478 15.00 月，苏璿将
其未实缴的
汪兵 是 8.695652 10.00 金张科技
边俊彦 是 8.695652 10.00 22.7612 万
增资 杨明 是 4.347826 5.00 给金张咨
朱锦 是 8.695652 10.00 询，金张咨
询按苏璿增
何运校 是 8.695652 10.00 资价格承担
实缴义务
刘勇 是 4.347826 5.00
骆小虎 是 7.826087 9.00
李显龙 是 4.347826 5.00
王伟强 是 7.826087 9.00
吴传锋 是 4.347826 5.00
张家敏 是 8.695652 10.00
周钰丹 是 8.695652 10.00
受让方是否 转让出资额 转让价格 转让定价
事项 转让方 转让原因 受让方
为公司员工 （万元） （万元） 依据
周胜贤 个人原因 孙建 是 20.00 20.00
财产份额转让
边俊彦 离职 胡明亮 是 8.695652 10.00
次财产份额转让
杨明 离职 何运校 是 4.347826 5.00
次财产份额转让
朱锦 离职 施克炜 是 8.695652 10.00
财产份额转让
个人资金
刘巍 5.00 5.00
需求
甘小道 离职 施克炜 是 5.00 5.00
财产份额转让
个人资金
周钰丹 8.695652 10.00
需求
胡章磊 贾培安 是 5.00 5.00
次财产份额转让 需求
刘丹 离职 施克炜 是 20.00 20.00
次财产份额转让
宋蛟 离职 施克炜 是 7.00 7.00
程文祥 离职 30.00 30.00 员工对合伙
企业的原始
孙建 是 出资金额
次财产份额转让
个人资金
陈声银 10.00 10.00
需求
孙建 还原 周胜贤 是 20.00 20.00
个人资金 施克炜 是 8.695652 10.00
胡明亮 需求，部
三次财产份额转让 孙建 是 10.00 10.00
分退出
甘伟伟 离职 10.00 10.00
施克炜 是
次财产份额转让
个人资金
王胜波 10.00 10.00
需求
贾培安 离职 施克炜 是 30.00 30.00
个人资金
查日红 5.00 5.00
五次财产份额转让 个人资金
姜耀飞 孙建 是 5.00 5.00
需求
个人资金
张家敏 8.695652 10.00
需求
经核查，金张咨询历次合伙人变更不违反合伙协议的约定，变动原因及交易作价
依据合理。
二、结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款
的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的
合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因
（一）回购价格较增资价格存在较大差异的合理性
海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有
限公司投资协议》，约定：太湖海源以 1,200.0011 万元认购金张科技新增股本
太湖海源本次增资的估值依据主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条款等因
素，综合协商而定，具体情况如下：
根据《太湖金张科技股份有限公司投资建议书》、太湖海源执行事务合伙人合肥
海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）投资总裁的《访谈笔录》，太湖海源因看好
金张科技未来业务发展，拟获取投资收益，并参考同期同行业上市公司 PE 倍数，通
过承接老股和增资方式投资金张科技。同时，根据 2018 年 7 月，金张科技、施克炜、
孙建、陈晓东与苏商创投签署的《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合
伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之增资协议》《施克炜、孙建、
陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公
司之股东协议》（以下合称“《投资相关协议（苏商创投）》”）以及金张科技、施
克炜、孙建、陈晓东与安庆同安签署的《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》《安庆市同安产业
招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投
资协议之附属协议》（以下合称“《投资相关协议（安庆同安）》”），约定苏商创
投和安庆同安的增资价格为 12.031 元/股，投前估值为 8 亿元；本次增资入股后，如
果标的公司再次增加注册资本，认缴新增注册资本的新股东认缴新增注册资本之前对
标的公司的估值不应低于本次投资完成后的标的公司估值（即投后估值 10 亿元），
且新股东认购标的公司新增股份的每股单价不得低于苏商创投和安庆同安取得标的公
司股份的每股价格（即 12.031 元/股）。
因此，2022 年 1 月太湖海源增资的投前估值为 10 亿元，增资价格为 12.031 元/股。
金张科技为充分调动经营管理团队成员的积极性，提高核心员工的归属感、认同
感和凝聚力，吸引和保留公司长期发展所需要的经营管理人员，2023 年 12 月 20 日，
金张科技召开 2023 年第二次临时股东大会，决议同意以自有资金回购股东孙建波、
赵贺、苏璿持有的金张科技股份用于股权激励。
考虑到本次收购系由金张科技回购股份用于股权激励，本次回购价格系根据出
售股东的原始投资成本及合理收益、标的公司 2023 年度经营状况、财务状况、市场
估值水平等综合因素协商确定，最终以当时预计 2023 年度净利润 5,000 万元为基础，
按 12 倍 PE 协商确定估值为 6 亿元。
本次出售方出售股权的价格及原始投资成本具体情况如下：
出售股权的原始
序 出售股权数 历次分红款 转让价款（万 累计投资回款
出售方 投资成本（万
号 量（万股） （万元） 元） （万元）
元）
经核查，本次出售方与金张科技或股东不存在对赌协议或其他特殊性投资条款，
三人同意转让金张科技股份的具体情况及转让原因如下：
转让股数 转让价款
序号 出售方 转让价格 转让原因
（万股） （万元）
已实现较好的投资收益以及个人资
金需求
同意转让
经核查，孙建波、赵贺、苏璿三人对本次回购事宜不存争议及纠纷。
综上，2022 年 1 月太湖海源的增资价格主要是基于市场原则及前轮投资者反稀
释条款等因素综合协商确定。2024 年 1 月股份回购系标的公司拟进行股权激励自行
回购公司股份，回购价格主要是根据出售股东的原始投资成本及合理收益、标的公司
股时间较早，取得股权时的价格相对较低，通过本次股份出售已取得了合理的投资
回报，同时未与金张科技或股东签署对赌协议或其他特殊性投资条款。因此金张科
技最近一次增资价格和 2024 年 1 月股份回购价格存在较大差异具有合理性。
（二）苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公
司拟向施克炜、苏璿等 11 名交易对方购买其合计持有金张科技 46,263,796 股股份，
其中苏璿拟将其持有的金张科技 40 万元股份出售至上市公司。
自本次交易预案披露以来，上市公司与苏璿保持良好沟通，虽然苏璿作为本次交
易对方的身份适格，但在本次交易过程中，其出于对个人信息披露的考虑，经沟通确
认，决定退出本次交易，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议的
解除协议》，双方同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司不再购
买苏璿持有的金张科技股权，并且互不追究对方因解除协议产生的任何违约责任。
三、说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份
公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理
（一）股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止
权激励计划的议案》，并授权董事会及董事长负责具体实施股权激励计划的相关事项。
根据《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》，金张科技以 2024 年 1 月从部分
个人股东处回购的用于股权激励的库存股（合计 5,449,334 股，占标的公司总股本的
下权益对应的标的公司股份的价格不低于 3.57 元/股。服务期为自股权激励计划项下
权益授予之日起 5 年。股权激励计划将分三年进行授予。
根据金张科技股权激励计划，股权激励持股平台鑫张咨询于 2024 年 9 月成立。
询，并完成工商变更登记。本次股权激励参考激励对象的职位级别、在标的公司的任
职时间及贡献情况等因素确定授予权益的数量，具体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 授予价格（元/股） 授予数量（万股） 出资额（万元）
合计 —— 65.00 232.05
根据本次交易方案，金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在
过渡期内注销其全部库存股，故金张科技未授予的 479.93 万股库存股将在本次重组
实施前完成注销，上述股权激励已经授予的出资份额不会因本次交易而终止。
（二）股份公允价值等参数的确定依据
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值的确
定方法：（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；（2）不存在活跃市场
的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等。
报告期内，由于标的公司为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，无法
取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，标的公司股东
未进行股权相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有其他可以参考
的公允交易价格。因此，本次股权激励的公允价值系标的公司结合当年预期净利润和
同行业可比公司市盈率等因素确定。
（三）说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理
本次股份支付具体计算过程如下：
受让时 转让价格 公允价格（元 转让数量（万 财产份额（万 股份支付费用总
受让对象
/股）
注
间 （元/股） 股） 元） 额（万元）
序号 A B C D=A*C E=B*C-D
施克炜 2024.9 3.57 15.13 1.00 3.57 11.56
受让时 转让价格 公允价格（元 转让数量（万 财产份额（万 股份支付费用总
受让对象
/股）
注
间 （元/股） 股） 元） 额（万元）
序号 A B C D=A*C E=B*C-D
卢冠群 2024.9 3.57 15.13 30.00 107.10 346.78
王梅生 2024.9 3.57 15.13 9.00 32.13 104.03
李朋 2024.9 3.57 15.13 15.00 53.55 173.39
吴传耀 2024.9 3.57 15.13 10.00 35.70 115.59
合计 —— —— —— 65.00 232.05 751.35
注：本次公允价值确认的股份总额为实收资本股数扣除拟注销库存股股数，即公允价格（元/股）
=120,000.00 /（8,411.60-479.93）=15.13（元/股）。
等待期依据系股权激励协议约定的服务期，即股权激励计划项下权益授予之日
起 5 年。金张科技分别在各期等待期内分摊确认上述股份支付费用，各期确认或拟确
认股份支付费用金额情况如下：
单位：万元
年度 2024 年 10-12 月 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年 1-9 月
各期分摊股份
支付费用总额
截至 2024 年 12 月 31 日累计摊销的股份支付费用为 50.09 万元。相关股份支付费
用已计入经常性损益，金张科技股份支付费用的确认准确、合理。
四、说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并
说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情
况
（一）说明注销库存股尚需履行的相关程序
《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”
金张科技注销库存股需按上述规定履行如下程序：（1）编制资产负债表及财产
清单；（2）召开董事会、股东会审议公司注销库存股暨减资事项；（3）通知债权人
并公告；（4）办理工商变更登记。
（二）注销库存股对标的资产财务报表的影响
标的公司注销库存股具体会计分录为：
借：股本
资本公积
贷：库存股
库存股在资产负债表中作为所有者权益的备抵项目，注销库存股事项的会计处理
均为权益类科目内部的增减变动，对标的公司净资产无影响，对标的公司财务报表无
其他影响。
（三）除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的
完成情况
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除注销库存股外，本次
重组实施的前置条件及完成情况如下：
序号 事项 完成情况
（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的公司及/或
本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经
营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不
利影响的事件；
（2）转让方未实质违反其于本协议项下应在本次交易交割日 一般性承诺事项，截至本回复出
前履行的义务和责任； 具日，未发生违约情形
（3）本协议签署后，转让方未发生不符合相关承诺、陈述和
保证的情形，相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、
完整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无
误导的；
已完成，金张科技已召开股东
标的公司所有现有股东书面放弃本次交易的优先购买权或任何
阻碍本次交易完成的任何权利（如有）；
意放弃优先购买权（如有）
各方已签署解除协议，具体见本
标的公司和/或标的公司股东之间或与任何第三方签署的关于股
回复之“问题 7：关于特殊股东权
权及股东权利的历史交易文件（包括但不限于股东协议、附属
利与差异化定价”之“一、说明
协议等）不可撤销的终止并自始无效，且公司股东或任何第三
与各财务投资人签署的各类特殊
方已豁免标的公司和/或标的公司股东在历史交易文件中截至交
割日存在的违约行为所引致的违约责任和/或其他任何责任，并
之“（三）相关方是否签署补充
不可撤销地放弃其根据任何交易文件向标的公司和/或标的公司
协议对相关安排予以约定，截至
股东主张行使的任何权利（包括但不限于对赌触发、反稀释、
目前各类特殊股东权利的生效及
视同清算事件等）；
解除情况”
经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项
（如需）；
除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案/ 各转让方已履行其内部必要决策
变更登记手续外，转让方已取得为完成本次交易所必需的由第 程序
序号 事项 完成情况
三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案
均已适当取得且有效；
金张科技拟于本次交易交割前办
理
上市公司指定的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，且上
方案无异议。
经核查，本次交易其他前置条件均按照各方签署的发行股份及支付现金购买资产
协议约定正常履行。
（四）结合债务情况说明注销库存股是否存在潜在的债务偿还压力
截至 2025 年 5 月末，金张科技主要经营性债务合计 11,716.90 万元。除经营性
债务外，金张科技的其他债务主要为中国建设银行股份有限公司太湖支行、中国农
业银行股份有限公司太湖县支行的借款，合计 12,400 万元。
元和 9,475.35 万元 ，流动比率 分别 为 1.45 倍和 1.99 倍，利息 保障倍数分别为
良好。金张科技目前经营情况良好，持续按照合同约定情况履行付款或偿债义务，
未来经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障，不存在短期偿债压力及
流动性风险。
中国农业银行股份有限公司太湖县支行的《<关于公司股权转让及减资的通知函>的
回函》，同意金张科技本次交易涉及的股权转让及后续减资、变更公司组织形式事
宜；确认本次交易不违反金张科技与中国建设银行股份有限公司太湖支行、中国农
业银行股份有限公司太湖县支行签署的相关贷款合同；同意金张科技按原相关贷款
合同的约定归还本息，相关担保措施不变。
因此，目前金张科技经营情况良好，持续按照合同约定情况履行经营性债务的
付款义务，具有较强偿债能力，不存在短期偿债压力及流动性风险；同时，金张科
技已就本次交易涉及的股权转让及后续减资事宜、变更公司组织形式等事项取得主
要债权人银行关于标的公司股权转让及减资事项的同意函。注销库存股事项不会对
金张科技的债务偿还压力造成重大不利影响。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，了解协议中关于
合伙份额变动的具体约定；
的银行转账凭证、金张咨询的银行流水等资料，了解金张咨询历次合伙人变动情况；
咨询设立以及后续合伙份额变动所涉及各合伙人的劳动合同，分析金张咨询各合伙人
的在职情况；
工，了解其在金张咨询所持合伙份额变动的相关情况；
况尽职调查表》，了解其在标的公司的任职时间、职务等情况；
议》，了解标的公司控股股东和实际控制人情况；
文件，了解太湖海源增资的背景、增资价格及定价依据等情况；
技出具的说明，了解其转让股权的背景、原因、转让价格及定价依据等情况；
议、支付的投资价款，了解三人入股的具体情况；
红款的银行转账凭证，了解金张科技的分红情况；
与苏璿签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》；
司股权激励计划》、标的公司与各激励对象签署的《股权激励授予协议》，了解标的
公司 2024 年 9 月股权激励的授予价格、激励对象、授予数量等情况；
划的执行情况；
等待期等情况；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号—股
份支付》及其他相关规定；
了解本次重组实施的前置条件等情况；
次交易内部审议程序；
股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安产业招商投
资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》《关于太
湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除
协议书》以及苏商创投、安庆同安、太湖海源就本次交易作出的决策文件，了解外部
投资机构特殊约定条款的解除情况。
账款明细表、银行借款明细表，了解标的公司的主要债务情况；
内金张科技借款的发生时间、借款期限及利息费用等情况，并分析金张科技的偿债
能力；
湖县支行出具的《<关于公司股权转让及减资的通知函>的回函》。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
金张咨询权益，不存在其他员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形；金张咨询合
伙人变动的具体原因主要为个人资金需求、离职退出以及新增股权激励等原因，历次
合伙份额变动的受让人及新增激励对象均为金张科技及其子公司员工，历次合伙份额
转让的定价依据为员工对合伙企业的原始出资金额，2019 年 2 月新增股权激励的定
价依据为苏璿转让的出资义务所对应的出资价格，金张咨询历次合伙人变更不违反合
伙协议的约定，变动原因、受让人及交易作价具有合理性；
款等因素综合协商确定，2024 年 1 月股份回购价格主要是根据部分股东的原始投资
成本及合理收益、标的公司 2023 年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因
素协商确定，最近一次增资价格和股份回购价格存在较大差异具有合理性；苏璿作为
本次交易对方的身份适格，但在本次交易过程中，其出于对个人信息披露的考虑经沟
通确认，决定退出本次交易，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议的解除协议》，双方同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司不
再购买苏璿持有的金张科技股权，并且互不追究对方因解除协议产生的任何违约责任；
终止，未授予的 479.93 万股库存股将在本次重组实施前完成注销，结合股份公允价
值等参数的确认依据，标的公司股份支付费用的确认准确、合理；
股东会、通知债权人并公告、办理工商变更登记等手续；标的公司注销库存股事项仅
涉及报表所有者权益科目内部变动，对标的公司财务报表无其他影响；本次交易其他
前置条件均按照各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定正常履行；注销库
存股事项不会对金张科技的债务偿还压力造成重大不利影响。
问题 10、关于商誉
申请文件显示：根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司将新增商誉 3.56
亿元。
请上市公司补充披露备考财务报表中商誉的确认依据，结合商誉减值对上市公
司净利润、净资产和总资产的影响情况，充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值
风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露备考财务报表中商誉的确认依据，结合商誉减值对上市公司净利
润、净资产和总资产的影响情况，充分提示本次交易完成后潜在的商誉减值风险
（一）备考财务报表中商誉的确认依据
根据《备考合并资产负债表》，截至 2024 年 12 月 31 日上市公司商誉账面价值
为 35,617.05 万元，其中包括本次交易前上市公司账面商誉及本次交易形成的商誉。
本次交易形成的商誉情况及确认依据具体如下：
上市公司于 2011 年收购芜湖国风塑胶科技有限公司股权，将合并成本超过被合
并企业可辨认净资产公允价值的差额 263.65 万元确认为商誉，已于 2014 年全额计提
减值，账面价值为 0。
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定：对于非同一控制下企
业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值
计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉。
本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本公司在编制备考
财务报表时，备考合并报表之商誉假设为：2023 年 1 月 1 日的金张科技可辨认净资
产公允价值与合并对价之间的差额。标的公司管理层对金张科技可辨认净资产公允价
值进行了测算。
商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
项 目 序号 金额
经审计的合并归母净资产 A 45,471.24
测算增值（注 1） B 17,031.51
购买股权比例（注 2） D 55%
合并对价（注 3） F 69,993.56
商誉 G=F-E 35,617.05
注 1：表中测算增值为无形资产、固定资产等资产评估增值
注 2：表中购买股权比例时点为 2023 年 1 月 1 日，当时未回购库存股，故未考虑注销库存股事项，
购买股权比例=46,263,796 /84,115,992=55%
注 3：合并对价依据于双方约定的交易价格
标的公司管理层对各类资产测算过程如下：
法确定评估值。本次评估中的销售收入分成法，即首先预测技术类资产生产的技术产
品在技术资产剩余的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的销售收入分成率；
再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和
即为委托评估技术类资产的评估值，其基本计算公式为：
n
Ri ? K
P ? ?
i ?1 (1 ? r ) i
其中：P——无形资产测算结果
K——无形资产销售收入分成率
Ri——技术产品第 i 期的销售收入
n——收益期限
r——折现率
单位：万元
账面价值 测算价值 增减值
项 目
A B C=B-A
固定资产 35,980.48 41,551.18 5,570.70
无形资产-土地使用权 2,129.82 4,166.75 2,036.93
无形资产-专利权及非专利技术 - 9,300.00 9,300.00
无形资产-其他 3.64 127.52 123.88
合计 38,113.94 55,145.45 17,031.51
固定资产采用重置成本法，房屋建筑类固定资产以基准日重建或者重置成本确
定房屋建筑物重置全价，扣除相关贬值，贬值按房屋建筑物的使用年限和对房屋建
筑物现场勘察的情况综合确定的成新率计量，以此测算房屋建筑物价值；设备类固
定资产按持续使用假设，结合机器设备的特点和收集资料情况，以基准日现行市场
价为依据，确定重置价格，并通过实地勘察，确定成新率，以此测算设备价值。
无形资产中，土地使用权采用市场法和成本逼近法确定测算价值。专利权及非
专利技术类无形资产，采用销售收入分成法测算价值，本次测算中的分成法，即首
先预测技术类资产生产的技术产品在技术资产剩余的经济年限内各年的销售收入；
然后再乘以适当的销售收入分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年
的分成收入进行折现，得出的现值之和即为专利权及非专利技术类资产的测算值，
其基本计算公式为：
n
Ri ? K
P ? ?
i ?1 (1 ? r ) i
其中： P —— 无形资产测算值
n —— 收益期限：综合考虑标的公司专利技术的可替代性和局限性，
确定其剩余经济寿命年限为 7 年，即至 2031 年底止。
K —— 无形资产销售收入分成率：本次测算参考联合国贸易和发展组
织统计数据以及《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》中对标
的公司所在行业计算机、通信和其他电子设备制造业的技术提成率的分析，确定标
的公司的收入提成率。随着时间的推移以及行业竞争的加剧，现有技术的先进性和
获利能力也将随着更新技术的推出而不断下降，逐渐进入衰退期，因此,本次考虑技
术贡献率在寿命期内逐渐下降。具体如下：
项目/年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度
衰减率 / 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%
收入分成率 4.00% 2.80% 1.96% 1.37% 0.96% 0.67% 0.47%
Ri—— 技术产品第 i 期的销售收入：本次测算采用的销售收入数据与
本次收益法评估的预测收入一致。
r —— 折现率：本次测算采用加权平均资本成本（WACC）加无形资产
特有风险调整值作为无形资产专利及技术价值的折现率。其中，加权平均资本成本
（WACC）与本次收益法评估一致，为 11.32%；无形资产特有风险调整值系标的公司
对无形资产的技术风险、市场风险、资金风险、管理风险、政策风险等进行分析后
综合确定风险调整值 3.5%，综上折现率测算结果为 14.82%。
根据增值部分对应的资产预计可使用年限及摊销年限，测算 2023 年至 2027 年
资产增值部分对利润总额的影响如下：
单位：万元
项 目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度
折旧影响金额 952.43 718.84 663.20 443.74 333.47
摊销影响金额 1,970.11 1,937.46 1,926.29 1,907.43 1,906.33
利润总额合计影响金额 2,922.54 2,656.30 2,589.49 2,351.17 2,239.80
由上表可知，增值部分后续折旧、摊销对利润总额金额逐年减少，对业绩的影
响逐渐下降。
以上内容已在重组报告书“第十节 财务会计信息”之“二、上市公司备考财务
资料”之“（一）备考合并资产负债表”部分进行了补充披露。
（二）商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响情况
假 设 以 2024 年 12 月 31 日 为 合 并 日 进 行 测 算 ， 上 市 公 司 预 计 将 形 成 商 誉
末净资产的比例为 9.35%。为测算上述商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况
的影响，假设商誉减值比例分别为 1%、5%、10%、15%和 20%，不同比例下对上市
公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析如下：
单位：万元
假设商誉减值比例 -1% -5% -10% -15% -20%
减值前 35,617.05 35,617.05 35,617.05 35,617.05 35,617.05
商誉
减值后 35,260.88 33,836.20 32,055.35 30,274.49 28,493.64
减值前 -3,767.22 -3,767.22 -3,767.22 -3,767.22 -3,767.22
净利润 减值后 -4,123.39 -5,548.07 -7,328.92 -9,109.78 -10,890.63
变动率 -9.45% -47.27% -94.54% -141.82% -189.09%
减值前 380,795.22 380,795.22 380,795.22 380,795.22 380,795.22
净资产 减值后 380,439.05 379,014.37 377,233.52 375,452.66 373,671.81
变动率 -0.09% -0.47% -0.94% -1.40% -1.87%
减值前 570,341.76 570,341.76 570,341.76 570,341.76 570,341.76
总资产 减值后 569,985.59 568,560.91 566,780.06 564,999.20 563,218.35
变动率 -0.06% -0.31% -0.62% -0.94% -1.25%
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之
“（五）商誉减值的风险”及“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”
之“（五）商誉减值的风险”中就本次交易完成后潜在的商誉减值风险进行了充分提
示。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
商誉计算过程的合理性，分析商誉减值对上市公司净利润、净资产和总资产的影响。
算表，分析标的公司可辨认净资产公允价值测算的合理性，测算和分析增值部分后
续折旧、摊销等预计对业绩的影响。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
上市公司备考财务报表中商誉的确认依据合理，并已在重组报告书中充分提示本
次交易完成后的商誉减值风险。
问题 11、关于上市公司经营情况
申请文件显示：报告期内，上市公司营业收入分别为 22.35 亿元和 23.14 亿
元，净利润分别为-2863.42 万元和-6972.25 万元，毛利率分别为 5.52%和 4.57%。
请上市公司补充说明：结合行业周期变动、市场发展变化、产业政策、公司
收入结构变化、各细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购价格、同行业可
比公司情况，分析最近两年毛利率、净利润持续下滑且持续亏损的主要原因及合
理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，如存在差异，说明差异原因及合理
性，上市公司自身生产经营是否出现不利变化。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合行业周期变动、市场发展变化、产业政策、公司收入结构变化、各
细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购价格、同行业可比公司情况，分析
最近两年毛利率、净利润持续下滑且持续亏损的主要原因及合理性，与同行业可
比公司变动趋势是否一致，如存在差异，说明差异原因及合理性，上市公司自身
生产经营是否出现不利变化
（一）行业周期变动、市场发展变化及产业政策
上市公司主要从事高分子功能膜材料、光电新材料、聚酰亚胺材料、绿色环
保木塑新材料、新能源汽车轻量化材料等的研发、生产与销售，主要产品包括双
向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP 薄膜）、双向拉伸聚酯薄膜（BOPET 薄膜）、电子级
聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰件轻量化材料、新型绿色环保木塑材料等，相关
产品广泛应用于电子信息、柔性显示、集成电路、新能源汽车、中高端印刷包装、
复合、涂布、建筑节能等领域。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造
业”之“C29 橡胶和塑料制品”之“C291 塑料制品业”之“塑料薄膜制造”，行
业代码为 C2921。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行
业统计分类指引》（2023 年修订），公司所处行业为“制造业”之“橡胶和塑料
制品业”，行业代码为 C29。
（1）高分子功能膜材料
高分子功能膜材料是指用聚丙烯（PP）、聚酯（PET）等树脂材料制成的、
厚度在 250μm 以下的平整、光亮或哑光、透明或不透明、相对硬挺或柔软的薄膜
制品，可广泛用于印刷包装、食品饮料、日化用品以及建筑、电子领域等领域，
主要的薄膜产品包括：BOPP 薄膜、BOPET 薄膜等。随着全球经济的发展和人口
的增长，各行业对薄膜材料的需求将不断增加。特别是在食品、医药、电子、建
筑等领域，薄膜材料将发挥越来越重要的作用。
近些年，随着新型显示、新能源汽车、电子信息等下游行业的快速发展，作
为高端功能膜材料的光学级聚酯基膜产品得到广泛应用。受下游行业对透光率、
平整度等特殊性能要求极高的影响，光学级聚酯基膜产品技术壁垒和附加值进一
步提高。随着下游行业的快速发展以及光学级聚酯基膜产品品质和性能的不断提
升，产品应用领域日益扩大，行业发展空间大。
经过数十年的发展，目前我国高分子功能膜产业链较为完备，在电子、光电、
新能源等新兴领域的需求驱动下，形成了覆盖原料供应、设备制造、产品加工等
环节的完整产业链。近些年，薄膜行业正在经历新一轮行业周期。自 2018 年开
始，薄膜市场行情整体触底反弹，并在 2020 年愈演愈烈，产品价格居高不下，
保持了较好的价差盈利水平。在高收益的驱动下，行业产能投放步入一个新的扩
张周期。近两年，行业新增产能集中快速释放，叠加市场需求低于预期等因素的
影响，供需失衡矛盾凸显，市场竞争异常激烈，行业整体普遍亏损。
注：数据来源于卓创资讯
未来，高分子功能膜产业将呈现“规模扩张与结构优化并行”的发展态势，
一方面传统薄膜产能过剩导致价格竞争白热化，另一方面高性能、特种薄膜仍依
赖进口，产业层级亟待提升。随着新型显示、半导体等领域国产化进程加速，新
型显示用光学级聚酯薄膜、晶圆制造所需的聚酰亚胺薄膜等产品国产替代加快，
产学研协同创新体系正在形成。
（2）电子级聚酰亚胺材料
聚酰亚胺薄膜，也称 PI 薄膜，是一种新型的耐高温高分子聚合物薄膜，是由
PAA 溶液流涎成膜后，再经亚胺化制成。PI 薄膜呈琥珀色，具有优良的力学性能、
介电性能、化学稳定性以及很高的耐辐照、耐腐蚀、耐高低温性能，是目前世界
上性能最好的超级工程高分子材料之一，被誉为“黄金薄膜”，与碳纤维、芳纶
纤维并称为制约我国发展高技术产业的三大瓶颈性关键高分子材料之一。聚酰亚
胺薄膜广泛应用于柔性线路板、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G 通信、
柔性显示、航天航空等下游领域，是各工业领域的关键基础材料之一，属于我国
加快培育和重点发展的战略性新兴产业。
从全球 PI 薄膜的产业化进程看，PI 薄膜全球产能主要集中在美国、日本、韩
国等国家和地区，我国 PI 薄膜起步较晚，产业化进程发展较慢，在高性能 PI 薄
膜应用领域产业化能力较弱，主流市场仍较为依赖进口。随着近年来国际形势的
变化，各种“卡脖子”技术短板问题凸显，国内厂商快速推进高性能聚酰亚胺薄
膜的研发及产业化进程，行业发展中心快速向国内转移，国产替代速度正在呈加
速态势，市场前景良好。
（3）新型绿色环保木塑材料
新型绿色环保木塑材料是一种新型复合材料，是由木、竹、农作物秸秆等生
物质粉末和环保材料组成的复合材料，实现了生物质材料循环再利用，在多种应
用领域替代实木材料，兼具木材和塑料特点，是节材代木的环境友好型绿色材料。
木塑材料作为一种环保、可再生利用的产品，可广泛应用于市政园林、户外
设施、建筑装饰等领域，受到了国内外消费者喜爱，目前我国木塑产品约 70%出
口国外，中国引领木塑技术发展的趋势正在加速。近年来，随着全球环保意识的
日益增强以及我国生态文明建设和美丽中国建设的大力推进，我国城市园林绿化
的规划设计、建设和管理进一步加强，对城市园林绿化建设投资额也逐年保持在
一个较高的水平。与欧美成熟市场相比，木塑产品在国内市场还有着相当大的市
场增长空间。随着木塑生产工艺的不断提升与改进，未来中国木塑市场预期将迎
来快速增长，国内市场规模预计将从 2019 年的 40 亿元增长到 2030 年的 80 亿元
左右，年均增长率约为 7.6%。
（4）新能源汽车轻量化材料
新能源汽车外饰件轻量化材料是指通过使用密度低、强度高、耐腐蚀性好的
材料，替代传统金属材料（如钢板、铝合金等），以减轻车身重量，从而提升燃
油效率、续航里程和驾驶性能。汽车外饰件可分为车辆前后外饰件（如前后保险
杠、包围套件、中网等），车辆侧方外饰件（侧杠、车身饰条等）和车辆顶部外
饰件（如行李架、行李框、顶边梁等），用于保护车身和美化车体，兼具防护与
美观功能。
近些年，国内新能源汽车行业发展态势迅速且多元。根据 Wind 金融终端数
据显示，2020 年至 2024 年，国内新能源汽车年产销量由 136.73 万辆增长至
升。为尽可能提升车辆续航里程，除了在动力电池能量密度、电机的能量转换效
率等方面追求技术创新与突破外，新能源汽车整车厂商和产业链上游零部件厂商
陆续在汽车轻量化方向投入大量技术研发，汽车轻量化材料行业迎来良好的发展
机遇。
注：数据来源于 Wind 金融终端
（1）国家政策
进口税收政策的通知》，指出自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对新型
显示器件（即薄膜晶体管液晶显示器件、有源矩阵有机发光二极管显示器件、
Micro-LED 显示器件）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生
产性（含研发用）原材料、消耗品和净化室配套系统、生产设备（包括进口设备
和国产设备）零配件，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、
掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求
的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税，为新型显示材料相关企业提供进
口退税支持。
原材料工业发展规划》，要求实施关键短板材料攻关行动，采用“揭榜挂
帅”“赛马”等方式，支持材料生产、应用企业联合科研单位，开展宽禁带半导
体及显示材料、集成电路关键材料、生物基材料、碳基材料、生物医用材料等协
同攻关。
录（2021 年版）》包含了新型显示和集成电路用 PI 先进材料、PET 聚酯薄膜材
料等的性能要求。
《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，要求加快绿色安全发展，明确绿色
低碳技术发展工程包括生物质基复合制品短流程制造、塑料薄膜高值化利用等技
术，全生物降解地膜、智能温控贴膜等多功能塑料制品，可循环、易回收的包装
材料，超高阻氧透明膜，高阻隔食品收缩膜，环保型塑料添加剂。
年本）》，提出轻工类第 10 项“功能性聚酯（PET）薄膜、无溶剂复合或热复合
节能低碳聚丙烯薄膜，塑木复合材料”、石化化工类第 7 项“功能性膜材料，光
刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料，电子级聚
酰亚胺”、汽车类第 2 项“轻量化材料应用”为国家产业政策鼓励发展的行业。
（2）安徽省及合肥市相关政策
在“十四五”规划纲要指导下，安徽省和合肥市围绕“芯屏汽合”、“急终
生智”相关产业陆续出台相关产业规划与支持政策，助力新型显示等产业实现高
质量发展。
发展规划》，将新材料产业列为“十四五”时期重点发展的十大新兴产业之一，
旨在加快发展新材料产业，促进传统产业转型升级。
市“十四五”新一代信息技术发展规划》，提出要提升产业链现代化水平，引进
和培育一批重点配套项目，进一步提升基板材料、液晶材料、有机发光材料、电
子化学品、光学膜、偏光片、显示芯片、掩膜版、靶材等研发生产能力，并围绕
“芯屏汽合、急终生智”布局理念，大力推动芯片、新型显示、新能源汽车、高
端装备制造、集成电路、智能终端、生物医药以及人工智能等产业融合发展。
市“十四五”新材料产业发展规划》，明确要求 2025 年，全市形成新型显示材
料、高性能磁性材料、新能源电池材料、功能高分子材料、新型化工材料、先进
半导体材料、生物医用材料、镁基新材料 8 个国内领先的产业集群；到 2025 年，
全市新材料产业规模达到 1,000 亿元，力争 1,200 亿元，成为全国特色明显、核心
竞争力强的产业发展高地。
从产业政策角度来看，近年来薄膜行业产业政策主要围绕产业升级，鼓励高
端薄膜生产制造等方面。上市公司主要产品包括 BOPP 薄膜、BOPET 薄膜、电子
级聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰件轻量化材料、新型绿色环保木塑材料等。尽
管上市公司聚酰亚胺薄膜、新能源汽车外饰件轻量化材料以及环保木塑材料等产
品行业发展状况良好，但上市公司 BOPP 薄膜、BOPET 薄膜收入占比超过 70%，
受薄膜行业周期影响，行业供需失衡矛盾凸显，市场竞争异常激烈，进而导致公
司薄膜业务毛利率和盈利能力持续下滑，净利润出现亏损。
（二）收入结构变化情况
单位：万元
项 目
销售收入 销售占比 销售收入 销售占比 销售收入 销售占比
薄膜材料 136,163.60 58.84% 134,607.95 60.23% 1,555.65 -1.39%
新能源汽车配套
材料
新型木塑材料 11,422.10 4.94% 9,013.86 4.03% 2,408.24 0.91%
其他 42,906.39 18.54% 50,549.58 22.62% -7,643.19 -4.08%
合计 231,429.51 100.00% 223,505.27 100.00% 7,924.24 -
从产品结构变化来看，新能源汽车配套材料收入增长显著，销售收入增幅达到
新能源汽车领域积极进行业务拓展。
（三）细分产品销售单价及数量情况
报告期内，上市公司主要细分产品销售单价及数量情况如下：
项目 细分产品
销售数量变动率 平均单价变动率 收入金额（万元） 收入金额（万元）
BOPP 薄膜 -0.94% -2.55% 66,207.75 68,583.95
薄膜材料 BOPET 薄膜 -6.00% -1.07% 33,523.36 36,050.66
聚酰亚胺膜 55.51% -3.12% 9,885.27 6,561.25
新能源汽车配套材料 -2.86% 43.66% 40,937.42 29,333.88
新型木塑材料 34.79% -5.99% 11,422.10 9,013.86
由上表可知，2024 年度，新能源汽车配套材料产品平均销售单价较 2023 年同
期上涨 43.66%，主要原因为：新能源汽车车型以及配置档次不同，相应的配套材料
的价格有所差异，2024 年度公司销售的汽车配套材料中单价较高的总成件占比较上
年度提升。公司的其他产品平均销售单价较 2023 年同期基本保持稳定。
受薄膜市场供需平衡影响，2024 年度公司 BOPP 薄膜，BOPET 薄膜的销售数量
较上年有所下降；聚酰亚胺膜销量较上年增加 55.51%主要系受聚酰亚胺新产线投产，
销售数量增加；新型木塑材料销量较上年增加 34.79%主要系公司增强营销策略，国
外大型建材超市采购量增加。
（四）原材料采购价格情况
上市公司 2023 年度及 2024 年度主要原材料的采购情况具体如下：
单位：万元
项目/类别
金额 占比 金额 占比
PP 原料 141,284.89 74.94% 144,516.52 75.35%
PET 原料 28,771.81 15.26% 29,763.96 15.52%
添加剂 11,801.35 6.26% 11,536.75 6.01%
五金备件 2,051.64 1.09% 1,152.31 0.60%
包装材料 4,629.37 2.46% 4,831.40 2.52%
合计 188,539.05 100.00% 191,800.95 100.00%
上市公司 2024 年度原材料构成占比基本保持稳定。其中，部分主要原材料平
均采购单价情况如下：
分类 原材料名称
平均单价变动率 金额（万元） 金额（万元）
中安 T03 -0.95% 18,478.27 26,879.41
HP550J 0.29% 16,266.74 6,051.57
PP 宁煤 1103K -2.98% 8,052.29 4,415.66
中景 T36F -3.69% 7,402.16 8,313.60
安庆 T03 -0.95% 6,784.04 5,774.76
YS01 -1.21% 11,879.23 9,246.68
PET
Q701-1 -3.25% 5,428.22 9,117.38
添加剂 FG610 -2.27% 3,011.00 2,083.85
（五）毛利率变动分析
报告期内，上市公司主要产品为薄膜产品，上市公司年度综合毛利率的变动
受薄膜产品毛利率变动影响较大，报告期内，上市公司薄膜产品的毛利率情况具
体如下：
单位：万元
项目 毛利率 毛利率 动（百分
收入 成本 收入 成本 点）
（%） （%）
BOPP 薄膜 66,207.75 63,657.63 3.85 68,583.95 64,024.68 6.65 -2.80
BOPET 薄膜 33,523.36 33,988.61 -1.39 36,050.66 36,618.41 -1.57 0.18
聚酰亚胺膜 9,885.27 9,482.16 4.08 6,561.25 6,387.47 2.65 1.43
其他薄膜 26,547.22 25,238.40 4.93 23,412.09 22,281.62 4.83 0.10
薄膜产品合计 136,163.60 132,366.80 2.79 134,607.95 129,312.18 3.93 -1.14
综合毛利率 —— —— 4.57 —— —— 5.52 -0.95
上市公司 2024 年度薄膜产品毛利率较 2023 年度下降 1.14 个百分点，主要系
BOPP 薄膜产品毛利率下降所致，具体情况为：报告期内，上市公司 BOPP 薄膜
产品收入占薄膜产品总收入的比例分别为 50.95%、48.62%，占比较高，最近两年，
由于薄膜市场竞争激烈，BOPP 薄膜产品销售价格下降，导致 BOPP 薄膜产品
因此，上市公司综合毛利率下降具有合理性。
（六）净利润变动分析
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 变动金额 变动率（%）
营业收入 231,429.52 223,505.27 7,924.25 3.55
减：营业成本 220,842.09 211,158.98 9,683.11 4.59
营业毛利 10,587.43 12,346.29 -1,758.86 -14.25
减：期间费用 21,334.49 18,817.93 2,516.56 13.37
加：其他损益 3,493.84 2,910.24 583.60 20.05
减：所得税费用 -280.97 -697.98 417.01 -59.75
净利润 -6,972.25 -2,863.42 -4,108.83 -143.49
上市公司 2024 年度净利润较 2023 年度下降 4,108.83 万元，主要系营业毛利减
少 1,758.86 万元和期间费用增加 2,516.56 万元所致，营业毛利变动主要系产品毛利
率下降导致，毛利率变动原因具体详见本题之“（五）毛利率变动分析”；期间费
用变动具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 同比增减
销售费用 3,840.61 3,063.42 25.37%
管理费用 8,316.92 7,384.00 12.63%
财务费用 -15.08 -924.12 98.37%
研发费用 9,192.04 9,294.63 -1.10%
合计 21,334.49 18,817.93 13.37%
上市公司 2024 年度销售费用较上年度增长 25.37%，主要系上市公司新能源汽
车配套材料收入增加，相关销售人员薪酬增加所致；管理费用较上年度增长 12.63%，
主要系未投产的厂房仓库、电子级项目办公楼转固导致折旧金额增加，同时 2024
年度管理人员薪酬费用增加；财务费用较上年度增长 98.37%，主要系利息收入减少
所致。
（七）同行业可比公司情况
报告期内，上市公司与同行业可比公司毛利率变动情况如下：
公司名称
毛利率（%） 变动率（百分点） 毛利率（%）
瑞华泰 19.00 -7.56 26.56
裕兴股份 -9.70 -17.60 7.90
双星新材 -0.18 -4.56 4.38
行业平均 3.04 -9.91 12.95
上市公司 4.57 -0.95 5.52
报告期内，上市公司与同行业可比公司归属于母公司所有者净利润变动情况如
下：
公司名称 2024 年度 2023 年度
净利润（万元） 同比变动率（%） 净利润（万元）
瑞华泰 -5,727.49 -192.17 -1,960.30
裕兴股份 -35,767.16 -4,208.42 870.58
双星新材 -39,795.39 -137.49 -16,756.65
行业平均 -27,096.68 -1,512.69 -5,948.79
上市公司 -6,972.25 -143.49 -2,863.42
由上表可知，同行业可比公司的毛利率和净利润均呈现下降趋势，与上市公司
毛利率和净利润变动趋势一致。
综上，受行业周期、市场供需失衡、市场竞争加剧等因素影响，上市公司最近
两年毛利率、净利润持续下滑且持续亏损具有合理性，与同行业可比公司变动趋势
一致，上市公司自身生产经营未出现重大不利变化。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
政策等情况；
合各项费用支出的变动情况，分析净利润持续亏损的原因；
明文件，结合各细分产品的销售价格、销售数量、原材料采购价格，分析最近两
年毛利率、净利润持续下滑且持续亏损的主要原因及合理性；
损与同行业可比公司是否存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
受行业周期、市场供需失衡、市场竞争加剧等因素影响，上市公司最近两年毛
利率、净利润持续下滑且持续亏损具有合理性，与同行业可比公司变动趋势一致，
上市公司自身生产经营未出现重大不利变化。
（此页无正文，为国风新材容诚专字[2025]230Z1795 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 沈童
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