证券代码：600114 证券简称：东睦股份 上市地点：上海证券交易所
东睦新材料集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、钟伟、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）、
发行股份及支付现金购买资产
宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波富精企业
管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年八月
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如
因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法
承担个别及连带的法律责任。
本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书
及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待
获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。本报告书及其摘要所述事项并不代表中
国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确
认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，
承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其
向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事
会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董
事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公
司或相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券
服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
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四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......... 18
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四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
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五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
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根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司备考财务报表情况
一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....... 364
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东或其他关联
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案 指
预案》
本报告书/重组 《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
指
报告书 报告书（草案）（修订稿）》
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
摘要 指
报告书（草案）摘要（修订稿）》
上市公司、本
公司、公司、 指 东睦新材料集团股份有限公司
东睦股份
深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、钟伟、上海创
交易对方 指 精投资咨询合伙企业（有限合伙）、宁波华莞企业管理合伙企业（有限合
伙）、宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
上海富驰、标
的公司、被评 指 上海富驰高科技股份有限公司
估单位
富驰有限 指 上海富驰高科技有限公司，系标的公司的前身
标的资产 指 上海富驰 34.75%股权
本次交易、本 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权，并募
指
次重组 集配套资金
本次发行股份
及支付现金购 指 东睦股份向交易对方发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股权
买资产
主要股东 指 睦金属、宁波金广、宁波新金广
睦金属 指 睦特殊金属工业株式会社
宁波金广 指 宁波金广投资股份有限公司
宁波新金广 指 宁波新金广投资管理有限公司
远致星火 指 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
创精投资 指 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名“宁波梅山保税港区华
宁波华莞 指
莞投资合伙企业（有限合伙）”
宁波富精 指 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
上海十三冶金建设有限公司，于 2013 年以吸收合并方式并入中冶天工上海
十三冶金 指
十三冶建设有限公司（于 2016 年更名为“上海二十冶建设有限公司”）
方广创投 指 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
尚颀投资 指 台州尚颀汽车产业并购成长投资合伙企业（有限合伙）
源星秉胜 指 苏州工业园区源星秉胜股权投资合伙企业（有限合伙）
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钟于公司 指 上海钟于企业管理有限公司
百川投资 指 石河子市百川股权投资有限合伙企业
富优驰 指 深圳市富优驰科技有限公司
香港富驰 指 富驰高科技（香港）有限公司
上海驰声、驰
指 上海驰声新材料有限公司
声新材料
东莞华晶 指 东莞华晶粉末冶金有限公司
连云港富驰 指 连云港富驰智造科技有限公司
广东劲胜智能集团股份有限公司，曾用名“东莞劲胜精密组件股份有限公
广东劲胜 指
司”
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2025 年 6 月 30 日
报告期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月
最近两年 指 2023 年度、2024 年度
天健 会计 师事 务所 （特殊 普通 合伙 ）出具 的《 天健 审〔2025〕 16086
审计报告 指
号审 计报告 》
备考审阅报 天健 会计 师事 务所 （特殊 普通 合伙 ）出具 的《 天健 审〔2025〕 16111
告、备考报告 号备 考审阅 报告》
评估报告、资 坤元资产评估有限公司出具的《上海富驰高科技股份有限公司股东全部权
指
产评估报告 益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕551 号）
《发行股份及
有限公司发行股份购买资产协议》以及上市公司与钟伟、创精投资、宁波
支付现金购买 指
华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支
资产协议》
付现金购买资产协议》
《发行股份及支 2025 年 6 月 6 日，上市公司与远致星火签署的《关于东睦新材料集团股份
付现金购买资产 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》以及上市公司与钟伟、创精
指
协议之补充协 投资、宁波华莞、宁波富精签署的《关于东睦新材料集团股份有限公司发
议》 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下即标的公司出具新的股东名
交割 指
册之行为
交易对方将标的资产变更登记至上市公司名下之日即标的公司出具新的股
交割完成日 指
东名册当日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
发改委、国家
指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
发改委
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》、《重组
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办法》
《发行注册管
指 《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
《26 号准则》 指
大资产重组》及其不时修订
《监管指引第 6
指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
号》
独 立 财 务 顾
指 中国国际金融股份有限公司
问、中金公司
法律顾问、锦
指 上海市锦天城律师事务所
天城
审计机构、天
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
健
评估机构、坤
指 坤元资产评估有限公司
元
Powder Metallurgy（简称 PM）统指产业或学科，包括但不限于铁/铜基结构
零件、多孔材料、磁性材料、硬质合金、精密陶瓷、电工合金、金刚石等
PM、粉末冶金 指 原料和制品；按照制备工艺，包括但不限于压制成形+烧结、注射成形+烧
结、铺粉+烧结等；粉末冶金产业包含粉体制备、专用装备以及以粉体为原
料所获得的制品及材料
P&S 、 粉 末 冶
Press and Sinter（ 简 称 P&S） ， 特 指 粉 末 压 制 成 形 并 经 烧 结 获 得 的
金压制成形、 指
制品或材料
压制成形
SMC 、 软 磁 复
Soft Magnetic Composites（ 简 称 SMC） ， 特 指 由 软 磁 性 粉 体 、 绝 缘
合材料、软磁
指 体和高分子等复合而成的粉体，经压制成形并热处理后获得的具有
金属粉芯、软
软磁性能的复合材料
磁材料
金 属 注 射 成 型 （ Metal Injection Molding， 简 称 MIM） ， 特 指 由 金 属
粉体与有机粘结剂混炼、造粒，并在加热塑化状态下用注射成形机
MIM 指
注入模腔内进行固化成形，再经脱除粘结剂并烧结后获得的制品或
材料
块 体 非 晶 合 金 （ Bulk Metal Glass， 简 称 BMG， 俗 称 液 态 金 属 ） ，
BMG 指 特指金属溶液在冷却过程中通过快速凝固而来不及发生结晶，是一
种长程无序，短程有序的微观组织结构
陶 瓷 注 射 成 形 （Ceramic Injection Molding， 简 称 CIM） ， 特 指 将 陶
CIM 指 瓷粉末和塑胶粘结剂结合，通过注射成型得到某种强度和致密度零
件的制造工艺
Computer Numerical Control（ CNC， 计 算 机 数 字 控 制 ） 是 一 种 在 数
控机床上进行零件加工的一种工艺方法，是解决零件品种多变、批
CNC 指
量小、形状复杂、精度高等问题和实现高效化和自动化加工的有效
途径。
Physical Vapor Deposition（ PVD， 物 理 气 相 沉 积 ） 是 指 在 真 空 条 件
下，采用低电压、大电流的电弧放电技术，利用气体放电使靶材蒸
PVD 指
发并使被蒸发物质与气体都发生电离，利用电场的加速作用，使被
蒸发物质及其反应产物沉积在工件上。
Metal Powders ， 特 指 尺 寸 小 于 1mm 的 金 属 颗 粒 群 ， 包 括 纯 金 属 粉
金 属 粉 体 材
指 体、合金粉体以及具有金属性质的某些难熔化合物粉体。通常按制
料、金属粉体
备的方式分为机械法和物理化学法
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元、万元、亿
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
元
除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入所致。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精
交易方案简介 投资、宁波华莞、宁波富精共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富
驰 34.75%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含募集配套
资金金额）
名称 上海富驰高科技股份有限公司 34.75%股权
设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组
主营业务
件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品
交易 所属行业 金属制品业
标的
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
其他（如为拟购买资
属于上市公司的同行业或上下游 ?是 □否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 ?是 □否
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的重大资
交易性质 □ 是 ?否
产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说明的事项 无其它需特别说明的事项
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（二）标的资产评估情况
单位：万元
评估 评估结果 本次拟交易的 其他
交易标的名称 基准日 增值率 交易价格
方法 （100%股权） 权益比例 说明
上海富驰高科技
股份有限公司 收益法 193,800.00 105.44% 34.75% 73,462.54 -
月 31 日
注：评估结果考虑了长期应付款调整，具体参见“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
交易标的名称及 支付方式 向该交易对方支
序号 交易对方
权益比例 现金对价 股份对价 其他 付的总对价
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第八届董事会第十四次会
定价基准日 发行价格 120 个交易日的上市公司股票交易
议决议公告日
均价的 80%
例为 5.71%（不考虑募集配套资金）。
最终发行数量尚需经上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
发行数量
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发
行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项需作
相应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
□是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
是否设置发行价
本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上
格调整方案
交所的相关规则进行相应调整）
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金
购买资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。自本
锁定期安排
次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上
交所上市之日）起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本
次交易中认购股份的 60%。
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上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成
后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份
因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承
诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
注：根据上市公司 2024 年度利润分配方案，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由
（五）募集配套资金的具体情况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
募集配套资金金额 交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
资产完成后上市公司总股本的 30%，不超过 54,782.33 万元
发行对象 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次重组现金对价 18,680.21 34.10%
募集配套资金用途 高强轻质 MIM 零件及模
组生产线技术改造及增产 36,102.12 65.90%
项目
合计 54,782.33 100.00%
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%；最终发行价
格将在本次交易经上交所审核通过并经
本次募集配套资金的发 中国证监会注册后，按照相关法律、法
定价基准日 发行价格
行期首日 规的规定和监管部门的要求，由董事会
及董事会授权人士根据股东会的授权与
本次发行的独立财务顾问（主承销商）
根据市场询价的情况协商确定
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资
发行数量 金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并
经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会
及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定
是否设置发行价 □是 ?否
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格调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的股份，自
发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配
锁定期安排 套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原
因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律和上交所的规则办理
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属
注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材
料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的
公司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产
工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生
产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强
优势。
本次交易后，上市公司预计将持有标的公司 99%的股权，上市公司的主营业务范
围不会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技
术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未
来发展打开广阔的发展空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 616,383,477 股。根据本次重组标的资
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产
拟发行数量为 37,292,260 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 653,675,737
股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如
下：
本次重组后
本次重组前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
睦金属 65,467,200 10.62% 65,467,200 10.02%
宁波金广 51,111,016 8.29% 51,111,016 7.82%
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重组后
本次重组前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宁波新金广 29,968,000 4.86% 29,968,000 4.58%
远致星火 - - 22,817,767 3.49%
钟伟 - - 9,018,410 1.38%
创精投资 - - 2,818,743 0.43%
宁波华莞 - - 2,236,646 0.34%
宁波富精 - - 400,694 0.06%
其他上市公司股东 469,837,261 76.22% 469,837,261 71.88%
合计 616,383,477 100% 653,675,737 100%
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
三、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策过程
稿）；
稿）；
通过本次交易相关的正式方案；
案；
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（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股
东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如
下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广已出具承诺：“自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意
向，本企业无减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次
重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在
减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《监管指引第 6 号》及《26 号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义
务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法
律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项
时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
上市公司股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和
评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权
属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的
合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，
定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专
门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全
体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东
大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表
决。
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（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他
中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节 本次
交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上
市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上
述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调
整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
财务指标
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.42 0.48 0.64 0.70
由上表可知，本次交易前后，上市公司 2024 年度基本每股收益分别为 0.64 元/股
和 0.70 元/股，2025 年 1-6 月基本每股收益分别为 0.42 元/股和 0.48 元/股。因此，
本次交易后，上市公司 2024 年度和 2025 年 1-6 月的每股收益将有所增加，上市公司
不存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈
利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者
利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
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（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，
全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范
经营管理风险，提升经营效率。
（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展
据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，于 2025
年 6 月 23 日召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会并
修订公司章程及相关制度的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事
会审计委员会行使。
上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分
明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框
架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的
决策提供科学、专业的意见。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会
审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利
益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。
（3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报
上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效
的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和
决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成
后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东利益。
同时，上市公司主要股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报
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采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一节 本次交易概况”之
“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批
准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请
广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、中国证监会予以注册
决定等，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序和尚需履行的
程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关
批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交
易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
在暂停、中止或终止的风险。
（三）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
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机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司
万元，增值率为 105.44%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境
等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的
评估值与实际情况不符的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注
册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原
因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案
发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案
的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易
后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰
的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充
分发挥双方的协同效应的整合风险。
二、标的公司有关风险
（一）国际政治与经济环境变化的风险
随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强
大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国
内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻
变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的
不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出
现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
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（二）市场需求变化风险
标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性
能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导
致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游
行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者
标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎
缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术创新和研发风险
随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准
日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、
装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发
方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影
响。
（四）大客户依赖风险
报告期各期，标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为
不利变化，或者产品结构调整，或者标的公司主要产品涉及的核心技术更新迭代不及
竞争对手，导致该产业链客户对标的公司产品的需求量减少或者采购份额下降，将直
接影响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（五）业绩波动风险
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 净 利 润 分 别 为 -5,561.63 万 元 、 16,696.16 万 元 和
务毛利率在报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务
价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务
毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
（六）部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未办理综合竣工验收及尚未取得
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权属证书的情形。截至目前，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但仍不排除可能
因部分房产尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应
保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，根据企业会
计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据天健出具的《备考审阅报
告》，截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易完成后上市公司商誉为 57,587.06 万元，占
总资产、净资产的比例分别为 7.69%、16.45%。如本次拟收购标的公司未来经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
向
标的公司产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具锁具等行业领域，产
业链关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促
进产业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多
项政策支持相关产业发展。
随着国内 MIM 技术的不断成熟与产品应用的日益广泛，从通讯互联终端的精密部
件到汽车工业的复杂结构件，再到医疗器械的高精度组件，MIM 产品正逐步向高端领
域渗透，不断提升在全球市场的占比，有效降低对外部供应链的依赖，增强国家产业
链的韧性。通过技术创新与工艺优化，MIM 为保障高端制造领域供应链自主可控提供
技术支撑，为推动我国制造业的转型升级和高质量发展贡献力量。
MIM 技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何
形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM
工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游
领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM 产品的应用领域将不
断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。
近年来，国务院及其他相关部门陆续出台和修订了包括《国务院关于促进企业兼
并重组的意见》《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》等一系列鼓励、支持企业并购重组的政策文件，鼓励上市公司进行市场化重组。
在国家一系列政策文件鼓励上市公司通过资本市场进行重组和配套融资以促进企业优
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化整合这一大背景下，上市公司进行本次重组，符合资本市场的发展方向，同时也将
进一步增强经营能力，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
力方向转型升级
上市公司主要利用金属（或非金属）粉末成形工艺，从事新材料及其制品的研
发、生产、销售和增值服务，营业收入主要来自“P&S、SMC”两大业务板块。2020
年收购上海富驰实际控制权后，上市公司快速切入 MIM 领域，完成对新技术、新工艺
的战略布局，顺势将公司的业务领域拓展到通讯互联终端、医疗器械等行业，迅速切
入通讯互联终端主流品牌供应链，并通过原有汽车行业客户关系增加 MIM 产品的供
给，进一步加强与主要客户的业务深入绑定。
本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局的优化举措，有助于进一
步夯实并深入上市公司在 MIM 领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链
拓链补链”，积极向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导
者的愿景。
行业内的综合实力，丰富了公司产品组合；同时，通过与上海富驰的资源整合，有效
发挥了 MIM 产品与公司原有主营业务的互补性和协同性，提升了公司整体的技术壁垒
和核心竞争力，对公司长远健康发展具有重大的战略意义，并有利于巩固公司的行业
龙头地位。
本次交易有利于进一步加强上市公司对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上
市公司与上海富驰的业务协同效应，做强做大创新载体，提升自主创新能力，构建核
心技术自主可控的产业创新体系。
上海富驰是上市公司合并范围内的重要子公司，上海富驰报告期内分别实现营业
收 入 103,573.25 万 元 、 197,743.88 万 元 和 121,011.70 万 元 ， 分 别 实 现 净 利 润 -
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盈，主要系大客户新产品上市以及上海富驰折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，
生产量和销售量均有大幅提升，对应主营业务收入同比增加 92.23%。未来，上海富驰
的收入规模、盈利能力预计将持续稳定增长。
本次交易前上市公司已持有上海富驰 64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持
有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈
利水平，增强上市公司整体盈利能力。
同时，从长远发展看，此次交易将加速公司“研发-量产-迭代”的创新闭环构
建，通过技术协同效应提升产品附加值，巩固公司在高端制造领域的竞争优势，为公
司高质量发展注入新动能。
本次交易中远致星火将通过取得股份对价，从而将其在上海富驰层面的 14%持股
上翻为在上市公司层面的持股。远致星火作为优质战略股东，将与上市公司建立更为
稳定的利益共享、风险共担机制，增强其与上市公司战略利益的深度绑定，促进公司
长期稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资
金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买远致星火、钟伟、创精投资、宁
波华莞、宁波富精共 5 名交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。本次交易前，上
市公司持有标的公司 64.25%股份，标的公司为上市公司控股子公司；本次交易完成
后，上市公司持有标的公司 99%股份，对标的公司的控制力进一步增强。
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据评估报
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告，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论，并结合评估基准日后长期应付
款调整事项对评估结论进行调整。截至 2024 年 12 月 31 日，上海富驰股东全部权益评
估值为 164,800.00 万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富
驰的股东全部权益价值至 193,800.00 万元，与合并报表口径归属于母公司的股东权益
账面价值 94,335.03 万元相比，评估增值 99,464.97 万元，增值率为 105.44%。经交易
各方参考评估值协商确定，标的资产上海富驰 34.75%股权的整体交易价格为 73,462.54
万元，对应 100%股权作价为 211,397.95 万元。
结合对于标的公司的业务赋能贡献、股份锁定期满后的减持限制等因素，交易对
方转让标的公司股权采取差异化定价，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公
司及中小股东的利益，具体情况如下：
单位：万元
出售标的公司 向该交易对方支付的 协商确定的标的公司
序号 交易对方
股权比例 总对价 100%股权作价
合计 34.7508% 73,462.54 211,397.95
注：上表中合计的“协商确定的标的公司 100%股权作价”系基于本次交易支付的总对价与本次交
易收购标的公司的股权比例计算得到。
上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：
金对价，而是通过全部选择股份对价，进一步加强与上市公司之间的深度战略绑定关
系。远致星火未来可进一步挖掘向上市公司及标的公司的资源赋能机会，在多维度上
发展战略协同。因此本次交易中与远致星火所协商确定的标的公司 100%股权的作价较
评估值溢价约 23.54%，具备合理性。
波华莞及宁波富精协商确定的标的公司 100%股权的作价较评估值折价约 5.00%，系与
上市公司友好协商确定。
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司考虑长期应付款调整后的评估结果 193,800.00 万元溢价率为 9.08%，系考虑到本次
交易对于上市公司在战略规划、业务发展、盈利能力上均有所提升而确定，溢价率水
平整体相对较低，具备合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。募
集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产的交易对价的 100%，且发行股份
数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以
经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上
限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关
法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权
和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支
付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资
金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金
出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司以自筹资金支付，并根
据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及
具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及
自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金
到位后予以置换。
如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波
华莞、宁波富精共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰 34.75%股权，本次交易
中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
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支付方式 向该交易对方
出售标的公司 出售标的公司
序号 交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
股数（股） 股权比例
（万元） （万元） （万元）
合计 30,572,485 34.7508% 18,680.21 54,782.33 73,462.54
（一）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进
行认购。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十
四次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 14.69 元/股（原发行价格为 14.99 元/股，上市
公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 14.69 元/股），不低于定价基准日前 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调
整。具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
年 度 利 润 分 配 的 预 案 》议 案 ， 上 市 公 司 拟 以 权 益 分 派 方 案 实 施 前 的公 司 总 股 本
向交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99 元/股调整为 14.69 元/股，即 14.69 元/
股＝14.99 元/股－0.30 元/股。
若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股
份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后
确定。
（四）发行数量及交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对
价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式
支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为
式向交易对方支付的交易对价为 54,782.33 万元，发行价格为 14.69 元/股（原发行价格
为 14.99 元/股，上市公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 14.69 元/股），根据
上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资
产的股份发行数量预计为 37,292,260 股。具体如下：
支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
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支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
合计 73,462.54 54,782.33 37,292,260 18,680.21
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经上交所审核并经中国证
监会准予注册后确定。
（五）上市地点
本次发行的股份将在上交所上市。
（六）股份锁定期
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。自本次发行结
束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之
日）起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股
份的 60%。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交
易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司
送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共
同享有。
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（八）过渡期损益归属
交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产
部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按
照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价
格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
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A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资
者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格
投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次重组中发行股份方式购买资产的交易价格的
后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的
募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及
董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）协商确定。
发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资
金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量
也将相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式
直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股
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本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本
次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况
如下：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金金额
合计 54,782.33
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司
以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市
公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套
资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股
东按照股份比例共享。
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五、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买上海富驰 34.75%股
权。
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监
会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其
规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让协
议》，公司以 675.00 万元受让百川投资持有的上海富驰 0.50%的股份（以下简称“前次
收购”）。公司已于 2025 年 2 月 21 日全额支付 675.00 万元转让价款，上海富驰已出
具了最新的股东名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交
易标的公司，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算
的范围。
上述前次收购上海富驰 0.50%股份以及本次发行股份及支付现金购买上海富驰
入占上市公司 2024 年经审计的合并财务报表相关指标及交易作价的比例如下：
单位：万元
资产总额及交易金额 资产净额及交易金额
项目 营业收入
孰高 孰高
收购上海富驰0.5%股权 1,284.62 675.00 986.88
收购上海富驰34.75%股权 89,449.77 73,462.54 68,717.64
合计 90,734.39 74,137.54 69,704.51
上市公司
占比 12.02% 26.41% 13.55%
注：资产净额为归属于母公司股东的净资产。
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如上表所述，累计计算后，本次交易拟购买资产相关指标占上市公司 2024 年度相
关财务指标的比例未超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易不构成中国证监会规
定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东
宁波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精
为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。因此，根据《重组
管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交
易。
上市公司董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决。上市公司股东
会审议本次交易相关事项时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制
权结构未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属
注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材
料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的
公司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产
工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生
产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强
优势。
本次交易后，上市公司将持有标的公司 99%的股权，上市公司的主营业务范围不
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会发生变化，将进一步提升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与
粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发
展打开广阔的发展空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司总股本为 616,383,477 股。根据本次重组标的资
产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产
拟发行数量为 37,292,260 股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至 653,675,737
股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如
下：
本次重组后
本次重组前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
睦金属 65,467,200 10.62% 65,467,200 10.02%
宁波金广 51,111,016 8.29% 51,111,016 7.82%
宁波新金广 29,968,000 4.86% 29,968,000 4.58%
远致星火 - - 22,817,767 3.49%
钟伟 - - 9,018,410 1.38%
创精投资 - - 2,818,743 0.43%
宁波华莞 - - 2,236,646 0.34%
宁波富精 - - 400,694 0.06%
其他上市公司股东 469,837,261 76.22% 469,837,261 71.88%
合计 616,383,477 100% 653,675,737 100%
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见本
报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。
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七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
稿）；
稿）；
通过本次交易相关的正式方案；
案；
（二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或
同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其主要股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供资料 一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
上市公司
真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对上述信
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
整之承诺函 息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
三、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
四、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披
露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上
述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
一、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺
对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
三、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露
与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司全体 关于所提供资料
四、如因本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
董事、高级管 真实、准确、完
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
理人员 整之承诺函
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转
让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公
司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述
承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。
一、本公司系中华人民共和国境内合法存续的股份有限公司/本人
系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。
二、本公司/本人因 2020 年 1 月上市公司与相关主体签署的《东睦
新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于
立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科
上市公司及董 技股份有限公司的股份转让协议》中存在部分条款未及时披露，而
关于守法及诚信
事、高级管理 被中国证券监督管理委员会宁波监管局采取出具警示函的行政监管
情况的说明
人员朱志荣 措施，被上海证券交易所作出通报批评的纪律处分。
三、本公司/本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处
罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
四、除上述情况外，本公司/本人最近五年诚信情况良好，不存在
未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以及
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
五、本公司/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
六、本公司/本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处
罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重
大失信行为。
一、本人系中华人民共和国公民，具备参与本次交易的主体资格。
二、本人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到
过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、
上市公司全体 未履行在证券交易市场做出的承诺，以及被中国证券监督管理委员
董事（除朱志 关于守法及诚信 会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
荣）、高级管 情况的说明 情形。
理人员 四、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
五、本人最近三年未受到中国证券监督管理委员会行政处罚，最近
十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行
为。
一、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违
法活动。
关于不存在不得
二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
参与任何上市公
上市公司 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月
司重大资产重组
内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
情形的声明
会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本公司
及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
一、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密
义务；本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
信息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活
动。
关于不存在不得
上市公司全体 二、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
参与任何上市公
董事、高级管 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因
司重大资产重组
理人员 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
情形的声明
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本人及本人
控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市
上市公司全体 公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无
关于无减持计划
董事、高级管 减持上市公司股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律
的承诺函
理人员 约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到
损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
上市公司全体 关于本次重组摊 一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
董事、高级管 薄即期回报采取 权益。
理人员 填补措施的承诺 二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
函 益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
四、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
五、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、如公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执
行情况相挂钩。
七、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管
部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
八、若本人未能履行上述承诺并给公司或投资者造成损失的，本人
愿意依法承担相应的法律责任
九、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：（1）本承诺人不再作为公司的董事/高级管理人员；（2）
公司股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上
述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
三、本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时向
上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确
和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
关于所提供资
睦金属、宁波 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责
料真实、准
金广、宁波新 任。
确、完整之承
金广 四、如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定，
如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授权上市
公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，本
企业同意授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本企业愿意依法承担相应的法
律责任。
一、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保
密义务；本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高
级管理人员及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信
息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在不 二、本企业、本企业的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管
睦金属、宁波 得参与任何上 理人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
新金广、宁波 市公司重大资 立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌
金广 产重组情形的 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
声明 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况，本企业、本企业
的实际控制人及本企业的董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有
睦金属、宁波 的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计
关于无减持计
金广、宁波新 划。本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，若因本企业
划的承诺函
金广 违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业将
依法承担相应赔偿责任。
本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方
睦金属、宁波 关于重大资产
案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要
金广、宁波新 重组的原则性
求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
金广 意见
的利益，本企业原则性同意本次交易。
一、本企业不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公
司利益。
二、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
关于本次交易 的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上
睦金属、宁波
摊薄即期回报 海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管
金广、宁波新
及公司采取的 理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
金广
措施的承诺函 三、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
四、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司
股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。
一、在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控制的其他主体将
尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易。对
于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、
公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法
律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等履行
睦金属、宁波 关于减少和规
关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市
金广、宁波新 范关联交易的
公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
金广 承诺函
二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司
股票终止在上海证券交易所上市。
睦金属、宁波 关于避免同业 一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业的主
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
金广、宁波新 竞争的承诺函 营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
金广 二、在持有上市公司股份期间，本企业将采取积极措施避免从事与
上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本企业控制的
其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公
司主营业务构成同业竞争的业务。
三、在持有上市公司股份期间，如本企业及本企业控制的其他企业
获得从事新业务的机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业
竞争时，本企业将在条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机
会按照合理和公平的条款和条件让与上市公司。
四、在持有上市公司股份期间，本企业承诺不利用大股东地位损害
上市公司及上市公司其他股东的利益。
五、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担相应的法律责任。
六、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司
股票终止在上海证券交易所上市。
本企业将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关
规定及《东睦新材料集团股份有限公司章程》等相关规定依法行使
股东权利、履行股东义务，不利用主要股东身份影响上市公司的独
立性，保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立
睦金属、宁波 关于保持上市 于本企业以及本企业控制的其他企业，保持上市公司在业务、资
金广、宁波新 公司独立性的 产、人员、财务和机构方面的独立性。
金广 承诺函 若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本
企业愿意依法承担相应的法律责任。
本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：（1）本企业不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司
股票终止在上海证券交易所上市。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本企业/本人在本次交易中认购/取得的上市公司发行的股份，自
本次发行结束之日（即该等股份登记在本企业/本人名下且经批准在
上海证券交易所上市之日）起十二个月内不得转让。
二、在上述股份锁定期限内，本企业/本人通过本次交易取得的股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦
应遵守上述股份锁定安排。
远致星火、钟
三、股份锁定期届满后，本企业/本人转让和交易上市公司股份将依
伟、创精投 关于股份锁
据届时有效的法律法规以及上海证券交易所的规则办理。
资、宁波华 定的承诺函
四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
莞、宁波富精
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将不转让在上市公司拥
有权益的股份。
五、若上述股份锁定期与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意
见或要求不相符，本企业/本人同意按照与中国证监会或上海证券交
易所的最新监管意见或要求对上述锁定期安排进行调整并予以执行。
远致星火、钟 关于守法及 一、本企业系中华人民共和国境内合法存续的合伙企业，截至本说明
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
伟、创精投 诚信情况的 签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终
资、宁波华 说明 止的情形，拥有与上市公司签署本次交易相关协议及履行该等协议项
莞、宁波富精 下权利义务的合法主体资格。/本企业系中华人民共和国境内合法存
续的合伙企业，截至本说明签署之日，本企业不存在根据相关法律法
规或合伙协议的规定需要终止的情形，拥有与上市公司签署协议及履
行协议项下权利义务的合法主体资格。/本人系中华人民共和国公
民，截至本说明签署之日，本人具有完全民事行为能力，拥有与上市
公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
二、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年内未受到过与证券
市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年诚信情况良好，不
存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺，以
及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
四、本企业/本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
五、本企业/本人最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法
行为，不存在严重的证券市场失信行为。
六、本企业/本人不存在法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
一、本企业持有的上海富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不
存在任何争议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业
作为股东所应当承担的义务及责任的情形。/本企业/本人持有的上海
富驰股份权属清晰，相关出资已全额缴足，不存在任何争议或潜在争
议，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本企业/本人作为
股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在影响或可能影响上海富
驰合法存续的情况。
二、本企业/本人持有的上海富驰股份权属清晰，股权合法、完整，
本企业/本人不存在受任何他方委托持有上海富驰股份的情形，未被
远致星火、钟 设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，不存在尚未
关于标的资
伟、创精投 了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，亦不存在被国家司法、行政机关
产权属情况
资、宁波华 冻结、扣押或执行等强制措施的情形，本企业/本人持有的上海富驰
的说明
莞、宁波富精 股份依照上市公司将与本企业/本人签署的发行股份购买资产协议的
约定完成过户不存在法律障碍。且在本次交易终止或完成之前，本企
业/本人承诺将不会就本企业/本人所持的上海富驰股份设置抵押、质
押等任何第三方权利。
三、本企业/本人以持有的上海富驰股份认购本次交易中上市公司发
行的股份，不会违反本企业合伙协议及其他内部管理制度的规定，也
不会受到本企业或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制。/不会受到本人或上海富驰此前签署的任何协议、承诺、保证的
限制。如上述说明内容与实际情况不符，本企业/本人将依法承担相
应的法律责任。
一、本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准
远致星火、钟 关于所提供 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。/本企业/本人
伟、创精投 资料真实、 保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不
资、宁波华 准确、完整 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实
莞、宁波富精 之承诺函 性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
二、本企业/本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
三、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务。/本企业/本人保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
四、本企业/本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及
时向上市公司披露与本次交易有关的信息，并保证该等信息真实、准
确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔
偿责任。
五、如本企业/本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定，如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本企业/本人的身份信
息和账户信息的，本企业/本人同意授权证券交易所和登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本
人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。如违反上述承诺，本
企业/本人愿意依法承担相应的法律责任。
一、本企业/本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务；本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人
及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人
及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本
次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
关于不存在
二、本企业、本企业的实际控制人、本企业执行事务合伙人及其委派
远致星火、钟 不得参与任
代表及上述主体控制的机构、本企业的主要管理人员/本人及本人控
伟、创精投 何上市公司
制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
资、宁波华 重大资产重
案侦查的情形，亦不存在最近三十六个月内因涉嫌与重大资产重组相
莞、宁波富精 组情形的声
关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机
明
关依法追究刑事责任的情况。本企业、本企业的实际控制人、本企业
执行事务合伙人及其委派代表及上述主体控制的机构、本企业的主要
管理人员/本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形。
一、本次交易完成后，在持有上市公司股份期间，本企业及本企业控
制的其他主体将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生
关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公
关于减少和
宁波华莞、宁 正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按
规范关联交
波富精 相关法律、法规以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》的规定等
易的承诺函
履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上
市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。
二、若本企业未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本企业愿意依法承担相应的法律责任。
三、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为
准）：（1）本企业不再持有上市公司股份；（2）上市公司股票终止
在上海证券交易所上市。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过与证券市场相关的行政处罚，未受到过刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年诚信
情况良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在证券交易市场做
出的承诺，以及被中国证券监督管理委员会或其他监管机构采取行政
关于守法及诚
标的公司 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
信情况的说明
三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情形。
四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员最近三年不存
在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失
信行为。
一、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证所披露或
提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。
二、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易
中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关于所提供资
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不
料真实、准
标的公司 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整之承
三、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了
诺函
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项。
四、本公司及本公司的全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法
律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交易有关的信息，
并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，本公司及本公司的全体
董事、监事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 东睦新材料集团股份有限公司
英文名称： NBTM New Materials Group Co., Ltd.
统一社会信用代码： 91330200610271537C
企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本： 61,638.3477 万人民币
法定代表人： 朱志荣
股票上市地： 上交所
证券简称： 东睦股份
证券代码： 600114.SH
成立时间： 1994 年 7 月 11 日
上市日期： 2004 年 5 月 11 日
住所： 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
办公地址： 浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
电话： 86-574-87841061
传真： 86-574-87831133
公司网址： www.pm-china.com
mailto:yanfm@pm-china.com ； tangym@pm-china.com ； johnway@pm-
电子信箱：
china.com；ir@pm-china.com
粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服
经营范围： 务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、股本结构及公司前十大股东情况
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 占总股本比例（%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 占总股本比例（%）
国寿安保基金－中国人寿保险股份有限
公司－分红险－国寿安保基金国寿股份
均衡股票型组合单一资产管理计划（可
供出售）
招商银行股份有限公司－南方中证
招商银行股份有限公司－易方达品质动
能三年持有期混合型证券投资基金
注：在上述股东中，宁波金广投资股份有限公司、宁波新金广投资管理有限公司是由部分上市公
司时任或现任骨干人员投资成立，两者为关联方和一致行动人。
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司无控股股东和实际控制人，上市公司股权结构
如下：
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广持股
比例均 处于较低 水平，且主要股东持 股比例较为接近，均无法对公司股东会决议
产生决定性影响，上市公司无控股股东和实际控制人。
四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月均无控股股东和实际控制人。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
（一）最近三年主营业务发展情况
上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属注射成形
MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方
案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管理等方面的协
同优势，制造的产品能广泛为新能源和高端制造领域，如光伏逆变器、新能源汽车及
充电设施、电力电子、电机等领域提供储能及能源转换方案，为智能手机、可穿戴设
备、计算机、现代通信、医疗器械、传统汽车、高效节能家电、工具、锁具等领域提
供高精度、高强度粉末冶金结构零部件和材料工艺综合解决方案。最近三年，上市公
司的主营业务为粉末压制成形产品、软磁复合材料和金属注射成形产品的研发、生产
和销售。
最近三年及一期，上市公司主营业务收入分别为 367,995.12 万元、382,398.87
万 元 、 510,374.91 万 元 和 291,190.79 万 元 ， 占 营 业 收 入 比 重 分 别 为 98.76% 、
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 749,532.90 754,662.30 676,906.95 648,243.50
负债合计 410,308.69 428,512.08 385,099.21 361,050.29
所有者权益合计 339,224.20 326,150.21 291,807.74 287,193.21
归属于母公司所有者
权益合计
收入利润项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 292,974.05 514,298.65 386,108.19 372,634.19
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
利润总额 34,195.10 47,874.55 20,011.88 15,431.60
净利润 32,580.58 46,853.87 19,416.49 16,945.29
归属于母公司所有者
的净利润
现金流量项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
-7,675.81 -22,679.37 -24,408.07 -34,342.20
流量净额
筹资活动产生的现金
-33,405.89 -8,696.76 -10,891.01 -3,880.12
流量净额
现金及现金等价物净
增加
主要财务指标
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（%） 54.74 56.78 56.89 55.70
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益
率（%）
注：2022-2024 年财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内，
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚的情形。
因 2020 年 1 月上市公司与相关主体签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海
钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关
于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》中存在部分条款未及时披露，2025
年 6 月 3 日，中国证券监督管理委员会宁波监管局出具《行政监管措施决定书》，对东
睦股份及公司时任董事长兼总经理朱志荣、时任董事会秘书严丰慕采取出具警示函的
行政监管措施；2025 年 6 月 6 日，上交所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》，
对东睦股份及公司时任董事长兼总经理朱志荣、时任董事会秘书严丰慕作出通报批评
的纪律处分。上述警示函不属于行政处罚行为，上述纪律处分不属于受到证券交易所
公开谴责，不会导致本次交易不符合《重组管理办法》及《发行注册管理办法》等有
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关法律法规的要求。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。本次交易对上市公司股权结构的影响详见本报告书
“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市
公司股权结构的影响”。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为远致星火、钟
伟、创精投资、宁波华莞和宁波富精。
（一）远致星火
企业名称 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4009 号投资大厦 14C1
执行事务合伙人 深圳市远致创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5GX4PU68
成立日期 2021 年 07 月 29 日
营业期限 2021 年 07 月 29 日至无固定期限
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
经营范围
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
截至本报告书签署日，远致星火的执行事务合伙人为深圳市远致创业投资有限公
司，其基本情况如下：
名称 深圳市远致创业投资有限公司
统一社会信用代码 91440300342787085F
注册地址 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14C1
法定代表人 石澜
注册资本 15,000.00万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2015年6月12日
一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业
经营范围
投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
照依法自主开展经营活动）
截至本报告书签署日，远致星火的产权控制关系如下：
远致星火主要以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动，最近三年
主营业务未发生变化。远致星火已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，
基金编号为：SQZ967。
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,323,646.83 535,979.99
负债总额 20.72 -
所有者权益 1,323,626.11 535,979.99
营业收入 - -
净利润 57,740.62 31,698.78
注：上述财务数据已经审计
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，除上海富驰外，远致星火下属企业如下：
企业名称 行业 持股比例
济南晶正电子科技有限公司 制造业 9.54%
芯栋微（上海）半导体技术有限公司 制造业 9.30%
深圳芯源新材料有限公司 制造业 9.07%
若名芯半导体科技（苏州）有限公司 科学研究和技术服务业 8.25%
诚联恺达科技有限公司 科学研究和技术服务业 7.20%
荣耀电子材料（重庆）有限公司 制造业 7.17%
浙江荣泰科技企业有限公司 制造业 7.09%
深圳市路远智能装备有限公司 制造业 6.82%
厦门云天半导体科技有限公司 科学研究和技术服务业 6.75%
赛莱克斯微系统科技（深圳）有限公司 制造业 6.67%
东莞市鸿盈电子科技有限公司 科学研究和技术服务业 6.02%
武汉拓材科技有限公司 科学研究和技术服务业 4.74%
苏州向至科技有限公司 科学研究和技术服务业 5.13%
成都嘉纳海威科技有限责任公司 科学研究和技术服务业 5.00%
江苏三月科技股份有限公司 科学研究和技术服务业 5.00%
河南百合特种光学研究院有限公司 制造业 5.00%
上海心芯相连半导体技术有限公司 科学研究和技术服务业 38.10%
福建至期光子科技有限公司 科学研究和技术服务业 37.04%
湖南浩威特科技发展有限公司 科学研究和技术服务业 24.55%
安徽亦高光电科技有限责任公司 制造业 20.13%
郑州中瓷科技有限公司 制造业 18.75%
河北灵禾科技有限公司 制造业 18.39%
长沙埃福思科技有限公司 科学研究和技术服务业 17.50%
广东富信热电器件科技有限公司 制造业 16.67%
安徽华础特种光源有限公司 制造业 16.13%
四川易冲科技有限公司 科学研究和技术服务业 4.80%
信息传输、软件和信息技术
重庆鑫景特种玻璃有限公司 14.87%
服务业
海普瑞（常州）洁净系统科技有限公司 科学研究和技术服务业 13.58%
绍兴镭纳激光科技有限公司 科学研究和技术服务业 11.11%
长春禹衡光学有限公司 制造业 10.79%
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名称 行业 持股比例
至微半导体（上海）有限公司 科学研究和技术服务业 10.00%
信息传输、软件和信息技术
厦门优迅芯片股份有限公司 10.00%
服务业
长春永固科技有限公司 制造业 10.00%
常州威图流体科技有限公司 制造业 10.00%
成都睿宝电子科技有限公司 批发和零售业 10.00%
浙江赛瑾半导体科技有限公司 科学研究和技术服务业 6.00%
山东东岳高分子材料有限公司 制造业 2.86%
云南鑫耀半导体材料有限公司 批发和零售业 8.33%
赛迈科先进材料股份有限公司 制造业 2.63%
东莞优邦材料科技股份有限公司 制造业 4.72%
江苏容导半导体科技有限公司 制造业 4.02%
山东东岳未来氢能材料股份有限公司 制造业 0.66%
兰溪致德新能源材料有限公司 制造业 3.80%
浙江戈尔德智能悬架股份有限公司 制造业 1.89%
苏州锦艺新材料科技股份有限公司 科学研究和技术服务业 0.91%
有研金属复合材料（北京）股份公司 制造业 3.49%
中科艾尔（北京）科技有限公司 科学研究和技术服务业 2.33%
上海唐锋能源科技有限公司 科学研究和技术服务业 3.18%
青禾晶元半导体科技（集团）有限责任公司 科学研究和技术服务业 1.52%
上海先普科技股份有限公司 科学研究和技术服务业 1.69%
费勉仪器科技（上海）有限公司 科学研究和技术服务业 4.88%
广东科雷明斯智能科技有限公司 制造业 10.00%
武汉楚兴技术有限公司 科学研究和技术服务业 7.88%
山东圣泉电子材料有限公司 制造业 5.00%
（二）钟伟
姓名 钟伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
身份证号码 510304197408******
住所 上海市静安区平型关路 1083 弄****
是否拥有其他国家或者地
否
区的居留权
序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
注 1：钟伟已向上海富驰递交辞去董事职务的书面辞职报告，根据《公司法》的规定，董事辞任的
应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。2025 年 6 月 13 日，上海富驰已办理完成
变更董事的工商备案手续。
注 2：香港富驰为上海富驰全资子公司
截至本报告书签署日，除持有上海富驰 13.6719%股份外，钟伟其他直接对外投资
情况如下：
注册资本/出资 出资
序号 企业名称 经营范围
总额（万元） 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；增材制造装备销售；机械
上海必捷增材 零件、零部件销售；机械设备研发；金属材料销售；
公司 （不含许可类租赁服务）；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；
化工程；金属材料、塑料制品的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
上海佳昱朗科技 流、技术转让、技术推广；增材制造装备销售；增材
（有限合伙） 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
上海钛冠新材 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
公司 金属功能材料销售；有色金属合金销售；有色金属压
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本/出资 出资
序号 企业名称 经营范围
总额（万元） 比例
延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属
铸造；金属结构制造；锻件及粉末冶金制品制造；锻
件及粉末冶金制品销售；金属材料制造；金属材料销
售；金属制品研发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；3D打印基础材料销售；有
色金属合金制造；金属材料销售；金属材料制造；新
上海钛川科技
型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销
售；金属制品销售；金属结构销售；有色金属合金销
（有限合伙）
售；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品销售；技
术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）创精投资
企业名称 上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市宝山区沪太路 2999 弄 28-29 号 2 层 222 室
主要办公地点 上海市宝山区罗泾镇潘泾路 3998 号
执行事务合伙人 钟伟
出资额 315.00 万元
统一社会信用代码 91310230324282147L
成立日期 2014 年 12 月 16 日
营业期限 2014 年 12 月 16 日至 2034 年 12 月 15 日
投资管理、咨询；商务咨询；企业管理；电子科技专业领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询和技术服务；展览展示服务；模具设计；自动
经营范围
化设备设计；电气自动化工程；金属材料、塑料制品的销售。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
创精投资自设立以来历次产权结构变动如下：
（1）2014 年 12 月，创精投资设立
精投资设立时的出资额为 315.0000 万元，其中钟伟为普通合伙人，以货币认缴出资
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资 126.0000 万元，持有创精投资 40.0000%的出资额。
照》。
创精投资设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 315.0000 100.0000 --
根据交易对方提供的相关资料及钟伟、于立刚出具的书面确认，上述唐飞持有的
创精投资全部合伙份额系替于立刚代为持有。
（2）2015 年 12 月，第一次合伙份额转让
阳吉云、周鹰、王小军、周大军、梁军辉、韩善东共 8 名有限合伙人；同意如下合伙
份额转让：
转让方 受让方 转让合伙份额比例（%） 对应出资额（万元）
钟伟 于立刚 38.3645 120.8482
于立刚 7.1873 22.6400
柴连璧 13.0430 41.0854
阳吉云 2.6869 8.4637
周鹰 2.4426 7.6942
唐飞
王小军 4.8234 15.1937
周大军 1.2213 3.8471
梁军辉 0.4885 1.5388
韩善东 3.7103 11.6875
同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协
议》。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 315.0000 100.0000 --
根据交易对方提供的相关资料及钟伟、于立刚出具的书面确认，上述转让中唐飞
转让给于立刚的 7.1873%合伙份额系代持还原，还原为于立刚实际持有；唐飞转让给
柴连璧、阳吉云、周鹰、王小军、周大军、梁军辉、韩善东 7 人的合伙份额，系根据
于 立 刚 的 指 示 向 该 等 人员 转 让 作 为 股 权 激 励 ； 本 次 转 让 完 成 后 唐 飞持 有 的 剩 余
资层面的代持已全部解除。
（3）2016 年 9 月，第二次合伙份额转让
邓声志、易勇、罗宏兴、王勇军共 7 名有限合伙人；同意如下合伙份额转让：
转让方 受让方 转让合伙份额比例（%） 对应出资额（万元）
段满堂 0.6080 1.9151
薛晓 0.5404 1.7023
钟伟 张军 0.4729 1.4895
邓声志 0.0739 0.2327
易勇 0.0739 0.2327
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转让方 受让方 转让合伙份额比例（%） 对应出资额（万元）
罗宏兴 0.0462 0.1454
王勇军 0.0185 0.0582
同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协
议》。
本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 315.0000 100.0000 --
（4）2017 年 12 月，第三次合伙份额转让
人由 17 名变为 15 名；同意韩善东将其持有 1.8552%的财产份额转让给钟伟，对应出
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资额 5.84375 万元；同意韩善东将其持有 1.8552%的财产份额转让给于立刚，对应出资
额 5.84375 万元；同意薛晓将其持有 0.5404%的财产份额转让给钟伟，对应出资额
同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协
议》。
本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 315.0000 100.0000 --
（5）2020 年 4 月，第四次合伙份额转让
由 15 名变为 13 名；同意张军将其持有 0.4729%的财产份额转让给钟伟，对应出资额
万元。
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同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协
议》。
本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 315.0000 100.0000 --
（6）2022 年 7 月，第五次合伙份额转让
创精投资，同意新增钟于公司 1 名有限合伙人，合伙人由 13 名变为 10 名；同意邓声
志将其持有 0.0739%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额 0.2327 万元；同意易勇
将其持有 0.0739%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额 0.2327 万元；同意罗宏兴
将其持有 0.0462%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额 0.1454 万元；同意王勇军
将其持有 0.0185%的财产份额转让给钟于公司，对应出资额 0.0582 万元。
同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协
议》。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次合伙份额转让完成后，创精投资的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 315.0000 100.0000 --
本次变更完成后，截至本报告书签署日，创精投资的产权结构未再发生变动。
最近三年，创精投资的出资额总额未发生变化。
截至本报告书签署日，创精投资的执行事务合伙人为钟伟，其基本情况详见本报
告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”
之“（二）钟伟”。
截至本报告书签署日，创精投资的产权控制关系如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
创精投资的主营业务为投资管理咨询服务。最近三年，创精投资的主营业务未发
生变更。
（1）主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 15,595,531.15 15,634,238.35
负债总额 0.00 0.00
所有者权益 15,595,531.15 15,634,238.35
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -38,736.00 -23,808.04
利润总额 -38,707.20 -23,808.24
净利润 -38,707.20 -23,808.04
注：上表财务数据均未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 11,836,126.15
非流动资产 3,759,405.00
总资产 15,595,531.15
流动负债 0.00
非流动负债 0.00
总负债 0.00
净资产 15,595,531.15
营业收入 0.00
营业利润 -38,736.00
利润总额 -38,707.20
净利润 -38,707.20
经营活动产生的现金流量净额 0.00
投资活动产生的现金流量净额 0.00
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2024 年 12 月 31 日
筹资活动产生的现金流量净额 0.00
现金及现金等价物净增加额 -38,707.20
注：上表财务数据均未经审计。
截至本报告书签署日，创精投资无控制的下属企业。
截至本报告书签署日，创精投资穿透后的最终出资人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别
创精投资的最终出资人中，钟伟为本次交易的交易对方。除上述情况外，创精投
资的最终出资人与参与本次交易的上市公司和其他交易对方之间不存在关联关系。
（四）宁波华莞
企业名称 宁波华莞企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 A0471
主要办公地点 宁波鄞州工业园区景江路 1508 号
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
执行事务合伙人 宁波新金广投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206MA2AHK7016
出资额 2,281.59 万元
成立日期 2018 年 3 月 19 日
营业期限 2028 年 3 月 19 日至长期
一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）。
宁波华莞自设立以来历次产权结构变动如下：
（1）2018 年 3 月，宁波华莞设立
的认缴出资额为 948.00 万元。
照》。
宁波华莞设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 948.0000 100.0000 --
（2）2018 年 6 月，第一次合伙份额变更
有限合伙人；黄丹丹以货币认缴出资 30.0000 万元，持有宁波华莞 3.2362%的出资额；
唐水平以货币认缴出资 20.0000 万元，持有宁波华莞 2.1575%的出资额；同意刘景峰、
谢庆丰、谭伟、李政、黄煜、张晓敏、李小康 7 位有限合伙人退出宁波华莞；同意彭
毅萍以货币方式增加认缴出资额 247.0000 万元，由 10.0000 万元增至 257.0000 万元；
同意庞前列以货币方式增加认缴出资额 90.0000 万元，由 50.0000 万元增至 140.0000
万元；同意减少合伙企业认缴出资总额，由原 948.0000 万元减至 927.0000 万元；同意
麦嘉瑜以货币方式减少认缴出资额 3.0000 万元，由 48.0000 万元减至 45.0000 万元。
同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额
序号 合伙人姓名 出资比例（%） 出资方式
（万元）
合计 927.0000 100.0000 --
（3）2019 年 5 月，第二次合伙份额变更
业（有限合伙）、宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）、程新民、刘景峰、
谢庆丰、张夏青、张文清、黄煜、张晓敏、谭伟共 10 名有限合伙人，其中宁波保税区
华育企业管理合伙企业（有限合伙），以货币方式认缴出资 265.0000 万元，持有宁波
华莞 9.1727%的出资额；宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙），以货币方式
认缴出资 674.0000 万元，持有宁波华莞 23.3299%的出资额；程新民，以货币方式认缴
出资 200.0000 万元，持有宁波华莞 6.9228%的出资额；刘景峰，以货币方式认缴出资
万元，持有宁波华莞 2.4922%的出资额；张晓敏，以货币方式认缴出资 66.0000 万元，
持有宁波华莞 2.2845%的出资额；谭伟，以货币方式认缴出资 65.0000 万元，持有宁波
华莞 2.2499%的出资额；同意庞前列、麦嘉瑜、周添森、赵林、伍志斌、张俊林、于
树强、许小永、向生东、黄丹丹、戴建辉、唐水平、郭文财、冯沛廷共 14 位有限合伙
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人退出合伙企业；同意彭毅萍以货币方式增加认缴出资额 410.0000 万元，由 257.0000
万元 增至 667.0000 万元 ；同意夏通以货币方 式增加认缴出资额 46.0000 万元，由
元，由 50.0000 万元增至 77.0000 万元；同意增加合伙企业认缴出资额 1,962.0000 万
元，由原 927.0000 万元增加至 2,889.0000 万元。
同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
宁波保税区华翰企业管理
合伙企业（有限合伙）
宁波保税区华育企业管理
合伙企业（有限合伙）
合计 2,889.0000 100.0000 --
（4）2020 年 5 月，第三次合伙份额变更
业，以货币方式认缴出资 41.5000 万元，持有宁波华莞 1.7559%的出资额；同意苟炯
奇、程新民、夏通、谢庆丰、张夏青、张文清共 6 名合伙人退出合伙企业；同意彭毅
萍以货币方式减少认缴出资额 11.0000 万元，由 667.0000 万元减少至 656.0000 万元；
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同意宁波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式减少认缴出资额
缴出资额 25.0000 万元，由 190.0000 万元减少至 165.0000 万元；同意黄煜以货币方式
减少认缴出资额 9.0000 万元，由 72.0000 万元减少至 63.0000 万元；同意张晓敏以货
币方式减少认缴出资额 8.5000 万元，由 66.0000 万元减少至 57.5000 万元；同意谭伟
以货币方式减少认缴出资额 8.5000 万元，由 65.0000 万元减少至 56.5000 万元；同意
宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式增加认缴出资额 418.5000
万元，由 674.0000 万元增加至 1,092.5000 万元；同意合伙企业认缴出资总额变更为
同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2,363.5000 100.0000 --
（5）2023 年 7 月，第四次合伙份额变更及第一次执行事务合伙人变更
意如下合伙份额转让：
转让方 受让方 转让合伙份额比例（%） 对应出资额（万元）
彭毅萍 唐佑明 26.6554 630.0000
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
转让方 受让方 转让合伙份额比例（%） 对应出资额（万元）
黄煜 1.7770 42.0000
张晓敏 1.5020 35.5000
谭伟 1.4597 34.5000
唐会红 0.8462 20.0000
唐会红 彭毅萍 0.9097 21.5000
同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协
议》。
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2,363.5000 100.0000 --
（6）2023 年 9 月，第五次合伙份额变更及第二次执行事务合伙人变更
税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）退出宁波华莞；同意执行事务合伙人变更为
谭伟。
同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 277.5000 100.0000 --
（7）2023 年 10 月，第六次合伙份额变更及第三次执行事务合伙人变更
保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴出资 1,092.5000 万元入
伙 ； 同 意 宁 波 保 税 区 华育 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 以 货 币 方式 认 缴 出 资
元入伙。
同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
续。
本次合伙份额变更后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2,363.5000 100.0000 --
（8）2023 年 11 月，第七次合伙份额变更及第四次执行事务合伙人变更
广；同意宁波金盛广利贸易有限公司将其持有的 32.2403%的财产份额转让给宁波新金
广，对应出资额 762.0000 万元。
同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2,363.5000 100.0000 --
（9）2025 年 1 月，第八次合伙份额变更
万元减少至 2,281.5900 万元；同意宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有限合伙）将
其持有的 25.6399%的财产份额转让给宁波新金广，对应出资额 606.0000 万元；同意宁
波保税区华育企业管理合伙企业（有限合伙）将其持有的 4.6791%的财产份额转让给
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宁波新金广，对应出资额 110.5900 万元；同意宁波保税区华翰企业管理合伙企业（有
限合伙）以货币方式减少认缴出资额 74.5000 万元；同意宁波保税区华育企业管理合
伙企业（有限合伙）以货币方式减少认缴出资额 7.4100 万元。
同日，转让各方分别签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协
议》。
本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2,281.5900 100.0000 --
（10）2025 年 2 月，第九次合伙份额变更
将其持有的 2.0819%的财产份额转让给宁波新金广，对应出资额 47.5000 万元。
同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波华莞的合伙人出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名/名称 出资方式
（万元） （%）
合计 2,281.5900 100.0000 --
本次变更完成后，截至本报告书签署日，宁波华莞的产权结构未再发生变动。
最近三年，宁波华莞的出资额总额发生如下变化：
年份 变更前（万元） 变更后（万元）
截至本报告书签署日，宁波华莞的执行事务合伙人为宁波新金广，其基本情况如
下：
名称 宁波新金广投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330206079203897J
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区C0293
法定代表人 庄小伟
注册资本 8,903.4956万元
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013年9月26日
投资管理、实业投资、房地产投资、投资咨询；金属制品、金属材料的
批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务（除国家限定公
经营范围 司经营或禁止进出口的货物及技术）（未经金融等监管部门批准不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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截至本报告书签署日，宁波华莞的产权控制关系如下：
宁波华莞的主营业务为企业管理。最近三年，宁波华莞的主营业务未发生变更。
（1）主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 20,283,155.49 20,988,546.90
负债总额 299,521.32 999,394.27
所有者权益 19,983,634.17 19,989,152.63
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -5,518.46 -21,043.70
利润总额 -5,518.46 -21,043.70
净利润 -5,518.46 -21,043.70
注：上表财务数据尚未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 -63,329.47
非流动资产 20,346,484.96
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项目 2024 年 12 月 31 日
总资产 20,283,155.49
流动负债 299,521.32
非流动负债 0.00
总负债 299,521.32
净资产 19,983,634.17
营业收入 0.00
营业利润 -5,518.46
利润总额 -5,518.46
净利润 -5,518.46
注：上表财务数据尚未经审计，报告期内宁波华莞未编制现金流量表。
截至本报告书签署日，宁波华莞无控制的下属企业。
截至本报告书签署日，宁波华莞穿透后的最终出资人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别
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序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别
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序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别
宁波保税区华翰企业管理合伙企业
（有限合伙）
宁波保税区华育企业管理合伙企业
（有限合伙）
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序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别
宁波华莞的执行事务合伙人宁波新金广系上市公司主要股东，同时也是本次交易
的交易对方之一宁波富精的执行事务合伙人；宁波金广和宁波新金广互为关联方和一
致行动人，宁波华莞为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方；
上市公司董事长及总经理朱志荣之子女、职工董事及总经理助理郭灵光、副总经理何
灵敏之子女、副总经理/董事会秘书/财务总监肖亚军之子女、总经理助理刘宁凯、总
经理助理闫增儿是宁波华莞的最终出资人。除前述情形外，宁波华莞的最终出资人与
参与本次交易的上市公司和其他交易对方之间不存在其他关联关系。
（五）宁波富精
企业名称 宁波富精企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼二十一号 224 室
主要办公地点 宁波鄞州工业园区景江路 1508 号
执行事务合伙人 宁波新金广投资管理有限公司
出资额 580.446 万元
统一社会信用代码 91330206MA2J7H1W0N
成立日期 2021 年 06 月 11 日
营业期限 2021 年 06 月 11 日至长期
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一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
开展经营活动）。
宁波富精自设立以来历次产权结构变动如下：
（1）2021 年 6 月，宁波富精设立
议》，宁波富精设立时的认缴出资额为 580.4460 万元，其中，刘景峰、姚霞丽为有限
合伙人；陈展为普通合伙人。
登记手续。
宁波富精设立时的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 580.4460 100.0000 --
（2）2022 年 10 月，第一次合伙份额变更
份额转让给刘景峰，对应出资额 193.4820 万元。
同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 580.4460 100.0000 --
（3）2023 年 10 月，第二次合伙份额变更
元，同意刘景峰以货币方式减少认缴出资额，由 574.6415 万元减少至 0.0580 万元。
同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 0.0585 100.0000 --
（4）2023 年 10 月，第三次合伙份额变更及第一次执行事务合伙人变更
方式认缴出资 574.6415 万元；同意宁波新金广以货币方式认缴出资 5.8045 万元；同意
陈展以货币方式增加认缴出资额 0.0575 万元，增加至 0.0580 万元；同意合伙企业认缴
出资总额变更为 580.5620 万元；同意执行事务合伙人变更为宁波金盛广利贸易有限公
司。
同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 580.5620 100.0000 --
（5）2023 年 10 月，第四次合伙份额变更
认缴出资总额变更为 580.4460 万元。
同日，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 580.4460 100.0000 --
（6）2023 年 11 月，第五次合伙份额变更及第二次执行事务合伙人变更
有的 98.0000%的财产份额出让给宁波新金广，对应出资额 568.8370 万元；同意执行事
务合伙人变更为宁波新金广。
同日，转让双方签署《财产份额转让协议》，全体合伙人签署新的《合伙协议》。
续。
本次合伙份额变更完成后，宁波富精的合伙人出资情况如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
合计 580.4460 100.0000 --
本次变更完成后，宁波富精的产权结构未再发生变动。
最近三年，宁波富精的出资额总额变化如下：
年份 变更前（万元） 变更后（万元）
截至本报告书签署日，宁波富精的执行事务合伙人为宁波新金广，其基本情况详
见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易
对方”之“（四）、宁波华莞”之“4、主要合伙人情况”。
截至本报告书签署日，宁波富精的产权控制关系如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
宁波富精的主营业务为企业管理。最近三年，宁波富精的主营业务未发生变更。
（1）主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 5,804,543.41 5,804,473.14
负债总额 2,209.00 1,209.00
所有者权益 5,802,334.41 5,803,264.14
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -929.73 -199.96
利润总额 -929.73 -199.96
净利润 -929.73 -199.96
注：上表财务数据未经审计。
（2）最近一年简要财务报表
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日
流动资产 83.41
非流动资产 5,804,460.00
总资产 5,804,543.41
流动负债 2,209.00
非流动负债 0.00
总负债 2,209.00
净资产 5,802,334.41
营业收入 0.00
营业利润 -929.73
利润总额 -929.73
净利润 -929.73
注：上表财务数据未经审计，报告期内宁波富精未编制现金流量表。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署日，宁波富精无控制的下属企业。
截至本报告书签署日，宁波富精穿透后的最终出资人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 合伙人名称/姓名 出资比例（%） 最终出资人类别
宁波富精的执行事务合伙人宁波新金广系上市公司主要股东，同时也是本次交易
的交易对方之一宁波华莞的执行事务合伙人；宁波金广和宁波新金广互为关联方和一
致行动人，宁波富精为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方；
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上市公司董事长及总经理朱志荣之子女、职工董事及总经理助理郭灵光、副总经理何
灵敏之子女、副总经理/董事会秘书/财务总监肖亚军之子女、总经理助理刘宁凯、总
经理助理闫增儿是宁波富精的最终出资人。除前述情形外，宁波富精的最终出资人与
参与本次交易的上市公司和其他交易对方之间不存在关联关系。
二、募集配套资金的交易对方
本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资
者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系及情况说明
截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系具体如下：钟伟为创精投资执行
事务合伙人并持有创精投资 25.1129%的合伙份额；宁波华莞与宁波富精的执行事务合
伙人均为宁波新金广。
除上述情况外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司及其主要股东之间的关联关系及情况说明
本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东
宁波新金广，宁波金广和宁波新金广互为关联方和一致行动人，宁波华莞及宁波富精
为上市公司及上市公司主要股东宁波金广和宁波新金广的关联方。上市公司董事长及
总经理朱志荣之子女、职工董事及总经理助理郭灵光、副总经理何灵敏之子女、副总
经理/董事会秘书/财务总监肖亚军之子女、总经理助理刘宁凯、总经理助理闫增儿是宁
波华莞和宁波富精的最终出资人。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）交易对方是否属于上市公司主要股东控制的关联人及情况说明
本次交易对方中，宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东
宁波新金广，宁波华莞及宁波富精属于上市公司主要股东控制的关联方。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内
未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方及其现任主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
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第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称： 上海富驰高科技股份有限公司
统一社会信用代码： 913101136316158106
注册地址： 上海市宝山区潘泾路 3998 号
主要办公地点： 上海市宝山区潘泾路 3998 号
法定代表人： 郭灵光
注册资本： 8,797.6275 万人民币
企业类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立时间： 1999 年 11 月 9 日
高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合
材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料
的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口
经营范围： 业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限
定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设
计、开发及批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资相关的评估或估值情况
上海富驰自设立以来历次产权结构变动如下：
（一）上海富驰前身富驰有限的历史沿革
（1）富驰有限设立基本情况
NO.03199910250128”《企业名称预先核准通知书》，核准使用企业名称“上海富驰高
科技有限公司”。
任公司章程》，约定富驰有限设立时的注册资本为 200.00 万元，其中于立刚出资
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的 20.00%；于玉营出资 10.00 万元；占公司注册资本的 5.00%。
《验资报告》，经审验确认，截至 1999 年 11 月 8 日止，富驰有限已收到股东于立刚、
于玉营及十三冶金投入的注册资本（实收资本）合计 200.00 万元，各股东均以货币出
资。
富驰有限设立时，于工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 200.00 100.00
上海富驰未提供富驰有限设立时，十三冶金作为国有股东向富驰有限出资涉及的
国有资产产权登记文件。根据上海富驰提供的相关会议纪要，富驰有限设立事项及方
案等已经十三冶金内部审议通过。吸收合并十三冶金并存续的上海二十冶建设有限公
司于 2017 年 10 月 25 日出具《关于对上海富驰高科技股份有限公司历史沿革有关事项
的确认意见》，对富驰有限设立时十三冶金于工商登记的持股情况及实际出资情况作出
了确认。
（2）职工招股及股权代持情况
经十三冶金批准，富驰有限在设立时曾向十三冶金及其关联企业的职工招股，富
驰有限实际的出资及股权结构与工商登记不一致。富驰有限于 1999 年 12 月接受十三
冶金及其关联企业的职工入股，十三冶金所持有的国有股权及职工股权于 2000 年至
（股份）有限责任公司，名称暂定为“上海富驰高科技（股份）有限责任公司”，注
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
册资本为 200 万元，其中：十三冶金出资 40 万元、相关发起人共同出资 100 万元，剩
余 60 万元面向十三冶金职工招股；十三冶金作为控股股东，并委派于立刚担任董事
长。
份）有限公司招股说明书》《上海（十三冶）富驰高科技（股份）有限公司股权证管理
条例（草案）》《上海（十三冶）富驰高科技（股份）有限公司章程（草案）》，确定公
司总股本为 200 万元，每股面值为 1 元，其中：十三冶金出资 40 万元、董事会和监事
会及主要经营者出资 100 万元、面向十三冶金内部职工招股 60 万元。
有限公司>撤股百分之十的情况说明》，因十三冶金职工入股踊跃，十三冶金将对富驰
有限的认购出资额从 40 万元减少为 20 万元。
根据十三冶金及其关联企业职工所持股权证、职工缴款收据、内部股东入股情况
明细等文件，富驰有限设立时实际的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
其他 115 名十三冶金及其关联企业职
工
合计 200.00 200.00 100.00
持有富驰有限 10%的股权（对应 20 万元注册资本）以 20 万元的价格转让给于立刚，
同时享有持股期间投资收益 4 万元。
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驰有限股权均转让至于立刚。
前述股权转让完成后，富驰有限实际的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 200.00 100.00
就上述 2000 年至 2003 年发生的十三冶金、职工所持股权的转让及退股，十三冶
金、职工股东持有的富驰有限股权由于立刚承接，即前述股权转让完成后于立刚实际
持有富驰有限 100%的股权，但富驰有限未就此及时办理工商变更手续。
根据上海富驰提供的资料及说明，上述十三冶金与于立刚之间的股权转让未履行
相关资产评估程序，亦未在上海产权交易所进行转让。根据上海富驰提供的资料及说
明，2003 年 6 月十三冶金将所持富驰有限股权转让至于立刚时，十三冶金与于立刚之
间的股权转让对应的转让价格与同批次职工退出价格相同，十三冶金取得了出资款及
投资收益，不存在损害国有股东权益的情形。吸收合并十三冶金并存续的上海二十冶
建设有限公司于 2017 年 10 月 25 日出具《关于对上海富驰高科技股份有限公司历史沿
革有关事项的确认意见》，对富驰有限 2000 年至 2003 年 6 月期间，十三冶金及职工股
东通过股权转让的方式退股、十三冶金收到的转让价款及投资收益进行了确认。根据
上海富驰提供的资料并经核查，截至本报告书出具日，亦不存在国有资产监督管理机
构或者企业国有产权转让就前述事项向人民法院提起诉讼以确认转让行为无效的情
形。
限 5.00%的股权（对应 10.00 万元注册资本）转让给钟伟；同意十三冶金将其所持富驰
有限 20.00%的股权（对应 40.00 万元注册资本）转让给张华。本次股权转让完成后，
于立刚持有富驰有限 90.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 45.00%，钟伟持有
富驰有限 70.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 35.00%，张华持有富驰有限
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
驰有限的注册资本。
同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约
定。
本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 200.00 100.00
根据钟伟、于立刚出具的书面确认文件，作为钟伟在标的公司任职的回报和奖励，
转让工商变更登记事宜，于立刚将登记在其名下的富驰有限 30%的股权（对应 60.00
万元注册资本）转让给钟伟，并指示于玉营将登记在其名下公司 5%的股权（对应
有限股权已于 2003 年 6 月转让给于立刚，为办理相关退出手续，于立刚指示张华作为
名义股东，代其受让登记在十三冶金名下的富驰有限 20%的股权（对应 40.00 万元注
册资本）。
的股权（对应 40.00 万元注册资本）转让给于玉营；同意于立刚将其所持富驰有限
持有富驰有限 160.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 80.00%，于玉营持有富驰
有限 40.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 20.00%，于立刚、张华不再持有富
驰有限的注册资本。
同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约
定。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200.00 200.00 100.00
本至 500.00 万元，其中钟伟出资 65.00 万元认购富驰有限新增的 65.00 万元注册资
本、宋永发出资 235.00 万元认购富驰有限新增的 235.00 万元注册资本。本次股权转让
及增资完成后，钟伟持有富驰有限 225.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的
同日，转让双方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约
定。
（2008）第 1051 号”《验资报告》，经审验确认，截至 2008 年 10 月 24 日止，富驰有
限已收到股东钟伟、宋永发缴纳的新增注册资本（实缴资本）合计 300.00 万元，各股
东以货币出资。
续。
本次股权转让及增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 500.00 100.00
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
妍双持有富驰有限 275.00 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 55.00%，宋永发不再
持有富驰有限的注册资本。
同日，转让双方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约
定。
本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 500.00 100.00
股权（对应 0.50 万元注册资本）转让给佟德英。本次股权转让完成后，钟伟持有富驰
有限 499.50 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 99.90%，佟德英持有富驰有限 0.50
万元注册资本，占富驰有限注册资本的 0.10%，李妍双不再持有富驰有限的注册资
本。
同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约
定。
本次股权转让完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 500.00 500.00 100.00
富驰高科技有限公司之增资协议》，方广创投出资 2,975.00 万元认购富驰有限新增的
本次增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 582.5306 582.5306 100.0000
至 898.1280 万元，由创精投资以 3,155,974 元的价格以货币出资认购公司新增注册资
本 3,155,974 元。本次股权转让及增资完成后，钟伟持有富驰有限 500.0000 万元注册
资本，占富驰有限注册资本的 55.6714%，创精投资持有富驰有限 315.5974 万元注册资
本，占富驰有限注册资本的 35.1395%，方广创投持有富驰有限 82.5306 万元注册资
本，占富驰有限注册资本的 9.1892%，佟德英不再持有富驰有限的注册资本。
同日，转让双方签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
续。
本次股权转让及增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 898.1280 898.1280 100.0000
于上海富驰高科技有限公司之增资协议》，方广创投出资 1,722.0745 万元认购富驰有限
新增的 47.7728 万元注册资本，田野出资 344.4149 万元认购富驰有限新增的 9.5546 万
元注册资本。
本，田野以货币出资认购富驰有限新增的 9.5546 万元注册资本。
本次增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 955.4554 955.4554 100.0000
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投、田野共同签署了《关于上海富驰高科技有限公司之增资协议》，海通开元出资
万元认购富驰有限新增的 45.8619 万元注册资本。
本，尚颀投资以货币出资认购富驰有限新增的 45.8619 万元注册资本。
本次增资完成后，富驰有限于工商登记的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,051.0010 1,051.0010 100.0000
后，钟伟持有富驰有限 324.1528 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 30.8423%，于
立刚持有富驰有限 175.8472 万元注册资本，占富驰有限注册资本的 16.7314%。
同日，转让双方签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。
本次股权转让完成后，富驰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,051.0010 1,051.0010 100.0000
以 112.6337 万元的价格购买钟伟持有富驰有限 0.5000%的股权（对应 5.2550 万元注册
资本），并以货币出资 179.1900 万元认购公司新增的 8.3602 万元注册资本；同意潘爱
莲（马来西亚籍，英文名：POON AI LIN，下同）以 335.0183 万元的价格购买钟伟持
有富驰有限 1.4872%的股权（对应 15.6305 万元注册资本）、以 242.8452 万元的价格购
买于立刚持有富驰有限 1.0780%的股权（对应 11.3301 万元注册资本）、以 435.8400 万
元的价格购买创精投资持有富驰有限 1.9348%的股权（对应 20.3344 万元注册资本），
并以货币出资 1,612.7100 万元认购公司新增的 75.2421 万元注册资本。
同日，钟伟与谢国强、钟伟与潘爱莲、创精投资与潘爱莲、于立刚与潘爱莲分别
签署《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。
意外资并购上海富驰高科技有限公司的批复》，同意前述变更事项，并变更公司性质为
中外合资企业。
[2016]0373 号”《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让及增资完成后，富驰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,134.6033 1,134.6033 100.0000
强、富驰有限 0.5000%的股权（对应 5.6730 万元注册资本）以 275.0000 万元的价格转
让给潘克勤（中国香港，下同）、富驰有限 0.5000%的股权（对应 5.6730 万元注册资
本）以 275.0000 万元的价格转让给赵伟强（中国香港，下同）；同意田野将其持有富
驰有限 0.8421%的股权（对应 9.5546 万元注册资本）以 344.4149 万元的价格转让给刘
涛。
议》，就前述股权转让事项进行了约定。
协议》，就前述股权转让事项进行了约定。
的编号为“沪宝外资备 201700055”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让完成后，富驰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,134.6033 1,134.6033 100.0000
根据标的公司及相关人员提供的资料或说明，富驰有限存在股权代持的情况，包
括：
（1）2004 年 2 月至 2015 年 12 月期间，张华、于玉营、钟伟、宋永发、李妍
双、佟德英曾代于立刚持有全部或部分富驰有限股权，该等股权代持关系均通过股权
转让的方式予以解除。根据于立刚的确认，2015 年 12 月富驰有限股权转让完成后，
其本人所持富驰有限股权不存在代持安排，其本人实际持有的富驰有限股权与工商登
记一致；
（2）2015 年 10 月至 2017 年 3 月期间，田野曾代刘涛持有全部富驰有限股权，
该等股权代持关系通过股权转让的方式予以解除。根据相关人员的说明，2017 年 3 月
富驰有限股权转让完成后，刘涛所持富驰有限股权不存在代持安排，其实际持有的富
驰有限股权与工商登记一致；
（3）上述代持关系均已经解除。此外，本次交易的交易对方已承诺所持有的上海
富驰股份权属清晰，股权合法、完整，不存在受任何他方委托持有上海富驰股份的情
形。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
同日，转让双方签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。
的编号为“沪宝外资备 201700206”的《外商投资企业变更备案回执》。
本次股权转让完成后，富驰有限的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,134.6033 1,134.6033 100.0000
（二）整体变更为股份有限公司
下：
对富驰有限截至 2017 年 4 月 30 日的净资产予以审定。截至 2017 年 4 月 30 日，富驰
有 限 的 资 产 总 额 为 901,713,646.87 元 ， 负 债 总 额 为 444,223,417.64 元 ， 净 资 产 为
对富驰有限截至 2017 年 4 月 30 日的整体资产及负债进行了评估。截至 2017 年 4 月
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元，净资产评估值为 483,808,985.17 元。
各自所持有的股权比例对应的净资产作为对股份有限公司的出资，并以经天健会计师
审计的净资产按 1:0.131150342 的比例折股，其中 6,000 万元折合为股份有限公司的股
本，剩余净资产计入股份有限公司的资本公积。
尚颀投资、任长红、谢国强、潘爱莲、潘克勤、赵伟强共同签署了《关于上海富驰高
科技有限公司变更为上海富驰高科技股份有限公司之发行人协议》，协议约定：
（1）本协议各方一致同意，将富驰有限整体变更为股份有限公司；
（ 2 ） 各 发起 人 确认 ， 根 据 天健 会 计 师 于 2017 年 5 月 31 日出 具 的 “天健 审
[2017]280 号”《审计报告》，截至 2017 年 4 月 30 日，富驰有限经审计的净资产为
股本总额 6,000 万元，其余部分计入股份有限公司的资本公积。股份有限公司的股份
总数为 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，注册资本为 6,000 万元人民币；
（3）富驰有限整体变更为股份有限公司后，原富驰有限的债权和债务均由变更后
的股份有限公司承继。股份有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任，各股东以
其认购的股份为限对股份有限公司的债务承担责任。
驰高科技股份有限公司章程》，选举了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监
事。
核发的编号为“沪宝外资备 201700333”的《外商投资企业变更备案回执》。
用代码为 913101136316158106 号的《营业执照》。
经审验确认，截至 2017 年 6 月 30 日，上海富驰已收到全体股东拥有的截至 2017 年 4
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月 30 日富驰有限经审计的净资产 457,490,229.23 元，根据折股方案，将上述净资产折
合实收资本 6,000 万元，剩余部分计入资本公积。
整体变更为股份有限公司时，上海富驰的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,000.0000 100.0000
（三）整体变更为股份有限公司后，上海富驰的历史沿革
驰注册资本增加至 6,315.0000 万元。其中，源星秉胜出资 12,600.0000 万元认购上海富
驰新增股份 315.0000 万股，认购价格为 40 元/股。
科技有限公司之增资协议》，源星秉胜出资 12,600.0000 万元认购上海富驰新增的
发的编号为“沪宝外资备 201800497”的《外商投资企业变更备案回执》。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次增资完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,315.0000 100.0000
议》，赵伟强将其持有上海富驰 30 万股股份以每股 11.4015 元的价格转让给钟于公
司。
转让协议》，谢国强将其持有的 6,120,000 股股份以每股 11.4015 元的价格转让给钟于
公司。
让协议》，潘爱莲将其持有上海富驰 6,480,000 股股份以每股 11.4015 元的价格转让给
钟于公司。
发的编号为“沪宝外资备 201901047”的《外商投资企业变更备案回执》。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,315.0000 100.0000
转让协议》，尚颀投资将其持有上海富驰 2,425,260 股股份以 73,490,588.37 元的价格转
让给钟于公司。
议》，海通开元将其持有上海富驰 2,627,340 股股份以 118,564,422 元的价格转让给钟于
公司。
让协议》，潘克勤将其持有上海富驰 300,000 股股份以 3,420,450 元的价格转让给钟于
公司。
议》，源星秉胜将其持有上海富驰 3,150,000 股股份以 149,418,143 元的价格转让给钟于
公司。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区商务委员会核发的编号为“沪宝外资备 201901093”的《外商投资企业变更备案回
执》。
上海富驰 600,000 股股份以 9,762,192 元的价格转让给钟于公司。
其持有上海富驰 505,260 股股份以 16,001,584 元的价格转让给钟于公司。
广创投将其持有上海富驰 6,890,700 股股份以 218,232,779 元的价格转让给钟于公司。
有上海富驰 2,025,000 股股份以 30,375,000 元的价格转让给钟于公司。
新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投
资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》，钟
伟、钟于公司、创精投资、于立刚将其合计持有的上海富驰 47,362,590 股股份（占上
海富驰股份总数的 75.00%，包含尚未交割至交易对方的股份）以 103,900 万元的价格
转让给东睦股份。具体交易情况如下：
转让方 受让方 转让数量（股） 股份比例（%） 交易对价（万元）
钟伟 4,009,335 6.35% 6,013
钟于公司 31,423,560（注） 49.76% 79,992
东睦股份
创精投资 5,854,695 9.27% 8,782
于立刚 6,075,000 9.62% 9,113
注：含钟于公司从尚颀投资、海通开元、源星秉胜、方广创投、刘涛处受让的、尚未取得待交割
的 14,720,160 股股份。
本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 6,315.0000 100.0000
份转让协议》，约定钟于公司、钟伟、于立刚、创精投资将其合计持有的上海富驰
损益归属、税费承担、公司治理、人员安排及限制、股份转让的排他性、优先购买权、
优先认购权、协议的终止、分拆上市及利润分配、协议各方的陈述和保证、保密、不
可抗力、违约责任等事宜。
议》各签署方共同签署《关于上海富驰高科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》，
确认对原《股份转让协议》已经履行完毕的条款不存在任何争议及纠纷，同意终止原
《股份转让协议》正在履行的条款。各方约定，该补充协议自各方签署之日生效，如
因监管部门未同意本次发行股份及支付现金购买资产导致终止各方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》，该补充协议自动解除，原《股份转让协议》正在履行的条
款效力自动恢复。
科技股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，确认终止上述《关于上海富驰高
科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》中约定的自动解除条款，不设置任何恢
复原协议正在履行的条款（包括但不限于第 7 条公司治理、第 9 条股份转让的排他性、
第 10 条优先购买权、第 12 条分拆上市及利润分配等）效力的条款。
限公司股东拟进行股权出资涉及的东莞华晶粉末冶金有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》，东莞华晶公司股东全部权益的评估价值为 25,250 万元。
增至 7,477.9834 万元，同意东睦股份以持有的东莞华晶 75.00%股权认购新增股本
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股，同意百川投资以持有的东莞华晶 3.7753%股权认购新增股本 43.9061 万股，同意宁
波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以持有的东莞华晶 3.2247%股权
认购新增股本 37.5027 万股。
同日，上海富驰、东睦股份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业
投资合伙企业（有限合伙）、东莞华晶及其他相关方签署《换股并购协议》，东睦股
份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）以
其各自持有的东莞华晶股权对应的价值（东莞华晶全部股权的价值为 18,000 万元），
按照每股 15.4774 元的价格认购上海富驰新增股份合计 1,162.9834 万股。
保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）所持东莞华晶股权转让至上海富驰的工
商变更登记手续。
签订《股权转让协议》，宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）将其持
有的上海富驰 0.5015%股权（对应注册资本 37.5027 万元）以 580.4460 万元的价格转
让给宁波富精。
本次增资及股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 7,477.9834 100.0000
于公司增加注册资本的议案》，同意公司注册资本由 7,477.9834 万元增至 8,797.6275 万
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
元。
同日，远致星火与上海富驰及其现有股东签署《关于上海富驰高科技股份有限公
司之增资协议》，远致星火以 28,235.29412 万元的增资款认购上海富驰新发行股份
本次增资完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 8,797.6275 100.0000
本次增资中，远致星火与上海富驰、东睦股份、创精投资、宁波华莞、百川投资、
宁波富精、连云港富驰、东莞华晶、驰声新材料、香港富驰、钟伟、于立刚共同签署
《关于上海富驰高科技有限公司之股东协议》，约定了远致星火作为投资人在股东大会
及董事会部分事项的表决中享有关键票，并约定了优先认购权、反稀释权、关键股东
和创始人的股份转让限制、回购权、优先清算权等特殊股东权利，主要内容如下：
条号 主要内容
公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。公司
股东（包括股东代理人）以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司集团任一成员的以下事项需经公司股东大会批准（下列各项中的“公
司”均指公司及其任何子公司、分公司）：
（a）选举、更换公司董事；
（b）增加或者减少注册资本；
（c）对发行公司债券作出决议；
（d）对公司的合并、分立、解散、清算、变更公司形式作出决议；
（e）修改公司章程；
（f）终止或改变公司所从事的主营业务或战略方向；
（g）批准或修改任何股权激励计划或公司员工持股方案；
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
条号 主要内容
（h）对公司设立任何分公司、子公司、合资公司、合伙企业作出决议；
（i）公司进行任何对外收购、兼并、重组或其他形式的对外投资；
（j）决定公司的上市计划（若适用），包括但不限于上市地点、上市时间以
及上市估值定价等；
（k）审议批准直接或间接处分或稀释公司在任何子公司的股权或者其他权
益；
（l）公司订立任何排除投资人直接或间接的利益相关方（包括业务合作方）
业务关系的协议或承诺；
（m）作出任何对公司核心技术处置或对公司核心技术可能造成重大影响的决
议；
（n）在公司资产上设立任何权利负担或者由公司对外提供担保；
（o）在年度财务预算方案之外，与非关联方之间发生的金额超过 1,000 万元
的资产出售、转让或收购（单次或为一项交易或单一对象进行的一系列支
出）；
（p）在年度财务预算方案之外，公司向第三方（关联方）提供单笔或一个自
然年度内累计超过 10,000 万元的借款，或第三方（关联方）提供给公司单笔
或一个自然年度内累计超过 10,000 万元的借款；在年度财务预算方案之外，
公司向第三方（非关联方）提供借款；
（q）与关联方发生的单次交易额达到 1,000 万元或一个自然年度内累计交易
额超过公司上一年年末为基准日的经审计净资产 10%的全部关联交易；
（r）与董事、高级管理人员及前述人员的关联方（投资人及其关联公司除
外）单次交易额达到 1,000 万元或一个自然年内累计交易额超过 5,000 万元
的全部关联交易；
（s）《公司法》或公司章程规定的其他职权。
股东大会审议第 3.1 条中的第(b)项、第(d)项、第(e)项以及其他根据公司章
程须由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；股东大会审议第 3.1 条中除
了第(b)项、第(d)项、第(e)项以外的其他事项以及其他根据公司章程由股东
大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过；同时，股东大会审议第 0 条中第(a)项
（如涉及选举、更换由投资人提名的董事）、第(b)项（如涉及因引进新的股
东存在损害投资人利益（股权稀释等情形除外）而变更注册资本）、第(d)
项、第(e)项（如涉及因引进新的股东存在严重损害投资人利益（股权稀释等
情形除外）而变更注册资本、改变股东大会或董事会的职权范围、改变股东
会决策机制或董事会决策机制等影响投资人权利和利益的内容而修改公司章
程）、第(f)项、第(h)项、第(i)项、第(k)项、第(l)项、第(m)项（如涉及
影响公司集团与投资人和/或业务合作方与公司集团的业务合作）、第(n)项
（如导致影响公司集团正常经营或影响投资人和/或业务合作方与公司集团的
业务合作）、第(o)项、第(p)项、第(q)项、第(r)项还必须经投资人投票同
意方能通过。
（a）公司股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。董事会、
监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临
时股东大会。召集人应当在临时股东大会召开 15 日前通知各股东，年度股东
大会应当于会议召开 20 日前通知各股东。
程序
（b）股东可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加股东
大会会议，以该等方式参加股东大会会议构成出席会议。
（c）公司股东大会需经持有公司超过半数表决权的股东（其中应包括投资
人）出席方构成法定人数。
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条号 主要内容
（d）公司股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集
的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，
由召集人推举代表主持。
（e）公司股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负
责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。
（f）对需要由公司股东大会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，
可以不召开股东大会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签
名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章或正式授权代表签字）。
（a）公司董事会由 7 名董事组成，其中控股股东有权提名 4 名董事，创始人
有权提名 2 名董事，投资人有权提名 1 名董事，每一股东应在股东大会会议
上投票赞成控股股东、创始人和投资人根据本协议对董事人选的提名和撤
换。非经有权提名该等董事的股东书面同意，公司与其他各股东不得以任何
方式撤换该等董事。
（b）董事会设一（1）名董事长，由董事会选举产生。公司法定代表人由董
事长担任。董事长因故不能履行其职责时，由半数以上董事共同推举一名董
（c）公司董事每届任期三（3）年，经提名方继续提名并经股东大会选举可
以连任。在董事任期届满前，每一提名方均有权随时撤换其提名的董事。如
董事会出现董事职位空缺，应由原提名方提名新的候选人予以填补。股东大
会应当选举或罢免根据本协议进行提名或取消提名的董事。
（d）对于公司董事因行使职权而发生的全部责任，公司应向其作出补偿，但
前提是导致有关责任发生的董事的作为或不作为不构成蓄意超出职权、渎职
或违反适用法律。
（a）董事会会议频率应视有效率地经营业务的需要而定，但是每半年应至少
召开一次。董事会会议由董事长召集，由董事长主持，于会议召开十（10）
日以前书面通知全体董事和监事，具体说明日期、时间、议程等；经全体董
事一致书面同意，可以缩短上述开会通知期。
（b）代表十分之一以上表决权股东、任何三分之一以上董事或监事会可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主
持董事会会议。
（c）在公司董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事可经书面通知公
司而授权一名代表代其出席董事会会议并在会上表决。
（d）董事会会议应有过半数的董事（其中必须包括投资人提名的董事，“投
资人董事”）出席方为有效。若公司根据本协议以及章程的要求适当通知投
资人董事出席参会，投资人董事在接到通知后未参会导致董事会无法按时举
序
行的，该次董事会将自动于原定举行日之后的第五(5)日的相同时间在原定地
点延期举行，公司应向全体董事发出延期举行会议的书面通知。若在该延期
举行的会议上，如投资人董事仍未出席导致出席董事未构成法定人数的，则
当时出席董事会会议的董事应视为已构成法定人数，不影响该次董事会得以
有效举行并形成决议，但前提是在该董事会上不得对任何没有在书面通知中
明确列明的事项进行讨论，也不得就该等事项形成任何决议。
（e）公司董事可通过电话、视频或其他能够清晰交流并表达意见的方式参加
董事会会议。就第 00 条关于法定人数条款的目的而言，以此方式参加董事会
会议构成出席会议。董事会经会议可采取的行动，也可经全体董事签署书面
决议而采取。
（f）董事因故不能出席会议，可以书面委托他人代为出席表决，但须向董事
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条号 主要内容
会递交由委托董事出具的授权委托书。一名代理人可代表一名或多名董事。
在遵循有关授权委托书的前提下，该等代理人具有与委托董事相同的权利和
权力。
（g）如拟定的董事会会议召开时间未达到法定人数，则董事长应决定该次董
事会延期，延期会议的日期、时间及地点由董事长决定。
（h）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名
第 5 条监事会 公司设监事会，由 3 名监事组成（其中含投资人委派的监事 1 名），监事会
（5.1 组成） 设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
公司 向任何 人（“拟议 认购人 ”）拟 议发行 任何股 权类证 券（ “拟议 发
比例优先认购该等股权类证券（“优先认购权”）。
各方同意，公司集团任一成员（下列各项中的“公司”均指公司及其任何子
公司、分公司）拟议发行的每股价格（“新低价格”）不得低于投资价格
（对于投资人而言），否则投资人有权（“反稀释权”）以书面通知的方式
要求公司采取以下任一或多种反稀释措施，以使投资人所持全部公司股份对
应的每股单价降低至新低价格（但因目标公司经营发生困难需要引进新的投
资人且经股东大会审议批准（其中应包括投资人的同意票）的除外）。
在公司完成合格上市前，除非经投资人事先书面同意，关键股东和创始人不
得直接或间接地对其持有的公司股份进行出售、赠予、转让、质押、设置权
利负担或以其他任何方式进行处置（包括处置该等股份对应的权利或利益）
（本第 6.3 条中提及的各种处置方式，包括但不限于由于个人婚姻状况的变
始人的股份转让限 但为实施经公司股东大会批准的股权激励计划的转让、触发控股股东与创始
制 人、创精投资于 2020 年 1 月签署的《关于上海富驰高科技股份有限公司的股
份转让协议》（“东睦收购协议”）第 12.4 条及第 12.5 条除外。
在公司完成合格上市之前，除非经投资人事先书面同意，控股股东不得直接
或间接对其持有的公司股份进行转让并导致控股股东合计持股比例低于百分
之五十。
在遵守第 6.3 条的前提下，公司股东（“转让方”）拟向任何第三方直接或
间接转让其持有的公司全部或部分股份（“拟转让股份”），且拟转让股份
的受让方（“目标受让方”）已经出具有法律约束力的要约时，除转让方以
买全部或部分拟转让股份（“优先购买权”）。为免疑义，投资人向其关联
方直接或间接转让其持有的公司全部或部分股份时，不受本条限制，前提是
不违反本协议第 6.8 条的约定。
受限于第 6.3、6.4 条，如转让方为关键股东或创始人时，转让方应提前二十
（20）个工作日向投资人发出通知，如投资人对此不行使优先购买权，投资
人有权按照目标受让方提出的同样价格和条件，与转让方一同向目标受让方
转让其持有的一定数额的公司股份（“随售权”），该数额的最高值等于：
（i）拟转让股份数额，乘以（ii）一个分数，分子是投资人届时持有的公司
股份数额，分母是转让方和投资人届时持有的公司股份的总和。
如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要
求公司回购其持有的全部或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公
积转增、股东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就
（i）公司未能在本次交易交割后 5 年内完成合格上市；
（ii）任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承
诺、陈述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不
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条号 主要内容
实或有重大遗漏；
（iii）任何创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或任何核心员工在
交割日后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作
方之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露；
或
（iv）公司的任何其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司
任何股份（但不包括任何创始人根据东睦收购协议第 12.4 条要求控股股东回
购其所持公司股份）。
公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×
（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T 为投资人在本次增资中
向公司实际支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。
在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有全部目标公司股份
时，控股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投
资人共同寻找第三方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的
公司股份，购买价格根据投资人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允
价值以及投资人的持股比例计算。
（b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/
或控股股东应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通
知后三（3）个月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手
续）。如果公司和/或控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内
全额支付全部回购价款，则从该三（3）个月期间届满之日至相应回购价款已
全额支付为止的期间内，投资人有权要求公司和控股股东为了使其有足够现
金全额支付回购价款而采取一切必要行动（包括但不限于下述条款约定的减
资），且控股股东不得参与公司利润分配或要求公司向其支付任何股利。公
司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请求（包括促使其提名
的董事作出相关决议），以届时适用法律所允许的方式实现投资人于本协议
下享有的回购权。
如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资
以回购投资人持有的公司全部股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公
司在投资人发出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由
公司回购投资人持有的全部股份。减资对价应不少于回购价格。
（c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期
间，投资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。
在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届
时需作出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利
负担的限制。无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股
东的回购权，即在股东同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有
的 公 司 任 何 股 份 的 情 况 下 ， 如 果 股 东 根 据 上 述 第 错 误 !未 找 到 引 用 源 。
(a)(iv)条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与前述要求公司回购或购
买其股份的股东同时行使回购权）行使回购权时，投资人有权优先于任何其
他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，公司不
得向其他股东支付任何回购价款。
在公司合格上市前，公司发生破产、解散、终止、清算等情形时，投资人有
权按照第 6.9 条约定行使回购权或按照法定清算流程取得相应的清算财产份
额。如果投资人选择按照法定清算流程取得相应的清算财产份额，对于公司
的资产进行处分所得收益在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定
算事件
补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产（“可分配财产”），
如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分配财产金额不低于按如下公
式计算的优先清算额的，则可分配财产应按照公司股东的持股比例在全体股
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条号 主要内容
东之间进行分配；如果投资人按照届时的持股比例实际获得的可分配财产金
额低于优先清算额的，则投资人有权优先于其他股东从可分配财产中获得优
先清算额（“优先清算权”）：
投资人优先清算额=增资款总额×（1＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的
分红；T 为投资人在本次增资中向公司实际支付增资款之日至优先清算额全
部支付之日的日历天数。
限公司之股东协议的补充协议》，鉴于东睦股份拟以向远致星火（“投资人”）发行的
股份作为对价，购买投资人持有的上海富驰（“目标公司”）14%的股份（“本次发
行”），各方确认对原《股东协议》达成补充约定，主要约定内容如下：
①投资人以所持目标公司 14%股权在本次发行中认购的股份，自本次发行结束之
日（东睦股份就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上海证券交易所上市之日）
起 36 个月后，若投资人减持本次发行中认购股份数量超过投资人本次发行中认购股份
的 80%，则原协议中的“3.1 股东大会职权、3.2 表决机制、3.3 股东大会会议程序、
让协议、6.4 优先购买权、6.5 随售权、6.6 股份变动知情权、6.7 优先收购权、6.8 投资
人的股份转让、6.10 清算及视同清算事件、6.11 更优惠的条件、8.1 任职承诺和不竞争”
等条款全部自动失效，并同步修改目标公司章程的相应条款。
②本次发行结束之日起，原《股东协议》项下回购权变更为如下条款：
“6.9 回购权
（a）如果发生以下任一情形，公司应立即书面通知投资人，且投资人有权随时要
求公司回购其持有的全部或部分公司股份（若投资人所持股份因公司资本公积转增、
股东同比例认购、股份分拆、配股等原因发生变化的，投资人可就变化后的股份一并
请求回购）：
（i）任一公司方严重违反了增资协议、本协议及其他交易文件中的任何承诺、陈
述、保证和其他约定，或任一公司方在增资协议中所作陈述与保证不实或有重大遗漏；
（ii）任何创始人在交割日后三（3）年之内从公司离职，或任何核心员工在交割
日后三（3）年之内从公司离职且导致公司集团与投资人和/或业务合作方之间的业务
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合作相关的任何保密信息发生泄露；
或（iii）公司的任何其他股东要求公司和/或控股股东回购或购买其持有的公司任
何股份（但不包括任何创始人根据东睦收购协议第 12.4 条要求控股股东回购其所持公
司股份）。
公司应以现金方式向投资人支付回购价款，回购款计算方式为：增资款总额×（1
＋4%×T÷365）－投资人已经累计取得的分红；T 为投资人在本次增资中向公司实际
支付增资款之日至回购价款全部支付之日的日历天数。
在目标公司经营业绩优良的情况下，投资人拟转让其持有全部目标公司股份时，
控股股东与投资人共同寻找第三方受让投资人的股份，在控股股东与投资人共同寻找
第三方受让无果的情况下，由控股股东购买投资人届时持有的公司股份，购买价格根
据投资人认可的第三方评估机构评估的公司市场公允价值以及投资人的持股比例计算。
（b）投资人行使回购权的，应向公司和/或控股股东发出书面通知。公司和/或控
股股东应配合采取全部所需的行动以在投资人发出行使回购权的书面通知后三（3）个
月内完成购买股份及支付回购价款（包括配合完成公司减资手续） 。如果公司和/或
控股股东未能在投资人发出书面通知后三（3）个月内全额支付全部回购价款，则从该
三（3）个月期间届满之日至相应回购价款已全额支付为止的期间内，投资人有权要求
公司和控股股东为了使其有足够现金全额支付回购价款而采取一切必要行动（包括但
不限于下述条款约定的减资），且控股股东不得参与公司利润分配或要求公司向其支付
任何股利。公司其他股东应表决支持投资人根据本协议提出的回购请求（包括促使其
提名的董事作出相关决议），以届时适用法律所允许的方式实现投资人于本协议下享有
的回购权。
如公司和/或控股股东未能按期支付上述回购价款，投资人有权要求公司减资以回
购投资人持有的公司全部股份。公司有义务，且控股股东有义务促使公司在投资人发
出书面减资要求之日起三（3）个月内启动并完成减资程序，由公司回购投资人持有的
全部股份。减资对价应不少于回购价格。
（c）从发出回购通知之日起，到相应回购价款全额付清之日为止的该段期间，投
资人继续享有其已要求但尚未被回购或购买的公司股份的一切权利。
在投资人依据本协议向公司和/或控股股东出售公司股份的交易中，投资人届时需
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
作出的陈述和保证应仅限于合法持有该等股份且该等股份不受任何权利负担的限制。
无论本协议是否有任何相反约定，投资人应拥有优先于任何股东的回购权，即在股东
同时（为免疑义，在股东要求公司回购或购买其持有的公司任何股份的情况下，如果
股东根据上述第（a）（iii）条项的约定行使其回购权，则应视为投资人与前述要求公
司回购或购买其股份的股东同时行使回购权）行使回购权时，投资人有权优先于任何
其他股东获得投资人回购价款，在投资人获得全部投资人回购价款前，公司不得向其
他股东支付任何回购价款。”
③东睦股份在本次发行完成后拟配套募集资金对上海富驰进行一次性增资，拟增
资的资金总额不超过 5 亿元，投资方同意按届时持有的上海富驰股份比例同比例按照
与东睦股份向上海富驰增资相同的每股价格对上海富驰进行增资。
④本次发行完成后，投资方转让其持有目标公司的股份给东睦股份以外的第三方
或者投资方将超过本次发行中认购股份的 20%转让给第三方，第三方并不因投资方在
原《股东协议》中的约定自动继承原《股东协议》中投资方享有的所有股东权利及义
务。投资方承诺因前述发生的转让，并不会将原《股东协议》中享有的所有股东权利
及义务转让或平移给第三方。虽有前述约定，投资方的关联方和业务合作方作为合格
继受方自动承继投资方在原《股东协议》及本补充协议中享有的所有股东权利及义务。
⑤本次发行结束之日起 36 个月后，如各方友好协商一致同意投资人享有的本协议
第二条中相关条款的权利失效的，即使投资人减持本次发行中认购股份数量未超过本
次发行中认购股份的 80%的，本协议第二条约定的失效条件的条款亦自动失效。
⑥按照本协议的约定，各方于 2023 年 9 月签署的《关于上海富驰高科技股份有限
公司之增资协议》中相应条款内容在该补充协议第二条中相关条款的权利失效条件达
成时同步失效。
⑦自投资方及其合格继受方不再持有上海富驰股份之日起，原《股东协议》及
《增资协议》的全部条款自动终止，各方不再另行签署终止协议。
限公司之股东协议的补充协议（二）》，各方确认对原《股东协议》《关于上海富驰高
科技股份有限公司之股东协议的补充协议》达成补充约定，主要约定内容如下：
①投资人在本次发行中拟转让的目标公司 14%股权在原协议中的如下条款中所对
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应的权利自本协议签署之日起全部终止：第 3 条股东大会（3.1 股东大会职权、3.2
表决机制、3.3 股东大会会议程序）、4.1 董事会、4.3 董事会会议程序、第 5 条监事
会（5.1 组成）、第 6 条投资人权利（6.1 优先认购权、6.2 反稀释权、6.3 关键股东
和创始人的股份转让限制、6.4 优先购买权、6.5 随售权、6.6 股份变动知情权、6.7
优先收购权、6.8 投资人的股份转让、6.10 清算及视同清算事件、6.11 更优惠的条件、
司 1%股权而在原协议上述条款中对应享有的权利，以及因投资人具有公司股东身份而
享有的股东权利（包括但不限于原协议第 3 条股东大会、第 4 条董事会、第 5 条监事
会以及第 8.1 条任职承诺和不竞争）
，应继续有效且不受任何影响。
②各方同意自本协议签署之日起终止原协议 6.9 回购权、补充协议的第三条。
因此，根据上述股东协议及相关补充协议的约定，远致星火就本次交易拟出售的
上海富驰 14%股权对应在《股东协议》项下所拥有的上述特殊权利已在《关于上海富
驰高科技股份有限公司之股东协议的补充协议（二）》中进行了终止；远致星火持有
上海富驰 1%股权对应的回购权予以终止，其他特殊权利依据原《股东协议》的约定行
使。
公司之股份转让协议》，东睦股份以 675.00 万元受让百川投资持有的上海富驰 0.50%股
份（对应注册资本 43.9061 万元）。
本次股份转让完成后，上海富驰的股本结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 8,797.6275 100.0000
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（四）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
除本次交易涉及的资产评估，标的公司最近三年不存在与交易、增资或改制相关
的其他估值或资产评估情况。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，上海富驰各股东具体持股数及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
合计 8,797.6275 100.0000%
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，上市公司直接持有标的公司 64.2492%股权，为标的公司的
控股股东，上市公司无控股股东和实际控制人。
（三）控制关系
截至本报告书签署日，标的公司的产权控制关系如下：
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（四）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，标的公司股东不存在虚假出资、延期出资、出资不实等违
反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。标的公司自设立之日起至今合法有效存
续，不存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不
存在因重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
（五）最近三年发生的增、减资及股权转让情况
截至本报告书签署日，最近三年上海富驰发生的增、减资及股权转让情况如下：
股权变动相关方的
序号 时间 事项 原因 定价依据
关联关系
宁波华莞现为上市公司关联
方，详见本报告书“第三节
交易对方基本情况”之
“三、其他事项说明”之 该次交易上海富驰的
整合产业资
“二）交易对方与上市公司 定价系基于各方的商
及其主要股东之间的关联关 业诉求，由交易相关
架构
系及情况说明”。 方协商确定
在相关股份变动发生时，宁
波华莞与上市公司不存在关
联关系。
远致星火为市场化私
募股权基金，该次增
引入外部投资
者远致星火
价由交易相关方协商
确定
该次交易估值系百川
投资基于其存在退出
标的公司股东
股份转让
低等情况，与上市公
司协商确定
上述股份变动符合相关法律、法规及规范性文件和《上海富驰高科技股份有限公
司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，上市公司已就上述股
份变动履行了相应的程序。
除上述股权变动外，标的公司最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（六）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管
理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产
生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影
响的协议或其他安排。
四、下属企业基本情况
（一）控股子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，上海富驰共有 4 家境内外控股子公司，上海富驰控股子公
司东莞华晶存在 1 家分公司，基本情况如下表所示：
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷
制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计
算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、
销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生
产、包装、加工和销售；与以上产品相关的专用设
直接持股
生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销
售、租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）；物业租赁、房屋租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；金
属结构制造；增材制造；轴承、齿轮和传动部件制
造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部
件销售；软磁复合材料销售；特种陶瓷制品制造；金
直接持股 属表面处理及热处理加工；有色金属合金制造；新型
特种陶瓷制品销售；工业机器人制造；电子元器件与
机电组件设备制造；工业自动控制系统装置销售；货
物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事新材料技术领域内的技术开发、技术服务、技术
转让、技术咨询；从事液态金属材料研发和相关产品
生产制造和销售；金属材料、五金制品、电子产品、
直接持股 汽车配件、消防设备、体育用品、医疗器械、自动化
业务；道路货物运输（除危险品）；普通货物运输代
理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注册资本
序号 名称 持股比例 主营业务
（万元）
直接持股
粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷
制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计
算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、
销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生
东莞华晶粉
产、包装、加工和销售；医疗器的研发设计、生产、
末冶金有限
公司东城分
自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服
公司
务；软件设计、销售、租赁：货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）重要子公司
上海富驰的重要子公司为东莞华晶，具体情况如下：
公司名称： 东莞华晶粉末冶金有限公司
统一社会信用代码： 91441900079533263L
注册地址： 广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 3 栋
主要办公地点： 广东省东莞市东城街道伟丰路 5 号 3 栋
法定代表人： 郭灵光
注册资本： 17,000 万元
企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间： 2013 年 9 月 16 日
粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生
产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、
加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工
和销售；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设
经营范围：
备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物
业租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（1）2013 年 9 月，东莞华晶设立
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
末冶金有限公司”。
设 立 时 注 册 资 本 为 3,000.0000 万 元 ， 全 部 由 广 东 劲 胜 出 资 ， 占 公 司 注 册 资 本 的
广东劲胜投入的注册资本（实收资本）共计人民币 3,000.0000 万元，股东以货币出
资。
东莞华晶设立时，其股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 3,000.0000 3,000.0000 100.0000
（2）2015 年 1 月，增加注册资本
万元增加至 7,000.0000 万元，由广东劲胜认缴出资。
本次增资完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 7,000.0000 7,000.0000 100.0000
（3）2017 年 10 月，股权转让
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司，将其所持东莞华晶 10.0000%的股权（对应 700.0000 万元注册资本）转让给彭毅
萍。
所持东莞华晶 10.0000%股权以 1,313.0200 万元转让给彭毅萍。
同日，广东劲胜与东莞市华欧实业投资有限公司签署《股权转让出资协议》，广东
劲胜将其所持东莞华晶 7.0000%股权以 919.1200 万元转让给东莞市华欧实业投资有限
公司。
本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
合计 7,000.0000 7,000.0000 100.0000
（4）2017 年 12 月，股权转让
将其所持东莞华晶 13.0000%股权以 1,706.9400 万元转让给百川投资。
本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
合计 7,000.0000 7,000.0000 100.0000
（5）2019 年 2 月，股权转让
伙企业（有限合伙）；所持东莞华晶 5.0000%的股权（对应 350.0000 万元注册资本）转
让给宁波华莞；所持东莞华晶 15.0000%的股权（对应 1,050.0000 万元注册资本）转让
给宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）；所持东莞华晶 30.0000%的股权
（对应 2,100.0000 万元注册资本）转让给宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有
限合伙）。
伙）签署《股东转让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶 30.0000%的股权以
同日，广东劲胜与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华
晶 5.0000%的股权以 441.1875 万元转让给宁波华莞。
同日，广东劲胜与宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）签署《股东
转让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶 10.0000%的股权以 882.3750 万元转让给
宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）。
同日，广东劲胜与宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东转
让出资协议》，广东劲胜将其所持东莞华晶 15.0000%的股权以 1,323.5625 万元转让给
宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东姓名/名称
（万元） （万元） （%）
宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 7,000.0000 7,000.0000 100.0000
（6）2019 年 4 月，股权转让
企业（有限合伙）；东莞市华欧实业投资有限公司将其所持东莞华晶 7%的股权（对应
万元注册资本）转让给宁波华莞。
伙 ） 签 署 《 股东 转 让 出 资 协 议 》， 百川 投资 将其 所 持东 莞华 晶 5.2247% 的 股权 以
同日，东莞市华欧实业投资有限公司与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，东莞
市华欧实业投资有限公司将其所持东莞华晶 7%的股权以 919.12 万元转让给宁波华
莞。
同日，彭毅萍与宁波华莞签署《股东转让出资协议》，彭毅萍将其所持东莞华晶
本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 7,000.0000 7,000.0000 100.0000
（7）2019 年 8 月，股权转让
理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶 30.0000%的股权（对应 2,100.0000 万元注
册 资 本 ）、 宁 波 保 税 区 华 景 企 业 管 理 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 将 其 所 持 东 莞 华 晶
业（有限合伙）将其所持东莞华晶 12.0000%的股权（对应 840.0000 万元注册资本）、
宁波华莞所持东莞华晶 4.0000%的股权（对应 280.0000 万元注册资本）转让给东睦股
份。
其所持东莞华晶 4.0000%的股权以 720.0000 万元转让给东睦股份。
同日，东睦股份与宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）签署《股东
转让出资协议》，宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶
同日，东睦股份与宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股
东出资转让协议》，宁波保税区晶鼎泰合企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞
华晶 30.0000%的股权以 5,400.0000 万元转让给东睦股份。
同日，东睦股份与宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）签署《股东出
资转让协议》，宁波保税区华景企业管理合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 7,000.0000 7,000.0000 100.0000
（8）2019 年 12 月，股权转让
持东莞华晶 10.0000%的股权以 1,800.0000 万元转让给东睦股份。
同日，百川投资与东睦股份签署《股权转让合同》，百川投资将其所持东莞华晶
本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 7,000.0000 7,000.0000 100.0000
（9）2021 年 3 月，股权转让
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
区华崇创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞华晶及其他相关方签署《换股并购协
议》，东睦股份、宁波华莞、百川投资、宁波梅山保税港区华崇创业投资合伙企业（有
限合伙）以其各自持有的东莞华晶股权对应的价值（东莞华晶全部股权的价值为
股。
（有限合伙）将其所持东莞华晶 3.2247%的股权（对应 225.7290 万元注册资本）、宁波
华莞将其所持东莞华晶 18.0000%的股权（对应 1,260.0000 万元注册资本）、东睦股份
将其所持东莞华晶 75.0000%的股权（对应 5,250.0000 万元注册资本）转让给上海富
驰。
其所持东莞华晶 18.0000%的股权转让给上海富驰。
同日，宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）与上海富驰签署《股东
转让出资协议》，宁波梅山保税港区华崇投资合伙企业（有限合伙）将其所持东莞华晶
同日，百川投资与上海富驰签署《股东出资转让协议》，百川投资将其所持东莞华
晶 3.7753%的股权转让给上海富驰。
同日，东睦股份与上海富驰签署《股东转让出资协议》，东睦股份将其所持东莞华
晶 75.0000%的股权转让给上海富驰。
本次股权转让完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 7,000.0000 7,000.0000 100.0000
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（10）2023 年 12 月，增加注册资本
本次增资完成后，东莞华晶的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
合计 17,000.0000 17,000.0000 100.0000
（1）股权结构
截至本报告书签署日，东莞华晶股东具体出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 17,000.00 100%
（2）产权控制关系
截至本报告书签署日，东莞华晶的产权控制关系如下：
东莞华晶的控股股东为上海富驰，上海富驰的控股股东为上市公司。上市公司无
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
控股股东和实际控制人。
东莞华晶自设立以来，历次股权变更、注册资本变动均已办理工商变更登记。截
至本报告书签署日，东莞华晶股东不存在虚假出资、延期出资、出资不实等违反作为
股东所应当承担的义务及责任的行为。东莞华晶自设立之日起至今合法有效存续，不
存在法律、法规及其他规范性文件和其公司章程规定的需要终止的情形，亦不存在因
重大违法违规行为可能影响其合法存续的情形。
最近三年东莞华晶发生的增、减资及股权转让情况如下：
序号 时间 事项 原因 定价依据
增强东莞华晶资本实力、改善东
莞华晶负债结构
上述股份变动已履行了相关内部决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件和
《东莞华晶粉末冶金有限公司章程》的规定，不存在违反限制或禁止性规定而变动的
情形。
除上述股权变动外，东莞华晶最近三年不存在其他增资、减资及股权转让事项。
管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
本次交易不涉及东莞华晶股权转让。
截至本报告书签署日，东莞华晶存在 1 家分公司东莞华晶粉末冶金有限公司东城
分公司，基本情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“四、下属企业基本
情况”。
东莞华晶的主营业务为运动&智能手表结构件、手环结构件、儿童手表、VR 产品
组件、IOT 产品组件等生产和销售。最近三年，东莞华晶的主营业务未发生变更。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东莞华晶最近两年一期主要财务数据如下：
单位：元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 433,341,527.82 414,098,815.30 391,259,566.16
负债合计 224,954,786.95 241,391,364.36 279,514,651.61
所有者权益 208,386,740.87 172,707,450.94 111,744,914.55
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 282,460,565.07 530,123,566.63 353,327,968.62
利润总额 36,176,089.81 52,974,786.18 1,348,366.21
净利润 35,679,289.93 60,962,536.39 9,228,447.90
注：以上数据已经审计机构审计。
截至本报告书签署日，最近三年东莞华晶增资等事项无需进行资产评估或估值，
不存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况。
五、标的公司主营业务情况
（一）所属行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司
所处行业为“C 制造业”之“CF 金属、非金属”“CF33 金属制品业”行业。根据
国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C 制造业”
之“C33 金属制品业”行业。
金属制品业是充分竞争的行业，行业主管机构为发改委和工信部。国家发改委主
要负责制定产业政策、审批发布行业标准等。工信部主要负责制定产业发展规划和发
展战略、促进技术改革和产业优化等。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司产品主要为应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域金属注射成
形相关零部件行业，为国家鼓励类行业。近年来国家颁布了一系列政策与法规对本行
业及应用领域进行直接或间接支持，具体如下表所示：
发布时间 发布部门 政策法规名称 主要内容
落实党中央、国务院关于加力扩围实施“两
《手机、平板、智能
商务部等五部 新”政策的决策部署明确补贴品种和补贴标
门 准，优化补贴流程、鼓励优惠让利、支持各
贴实施方案》
类主体参与、加快资金拨付进度。
优化消费品以旧换新资金分配，实施手机等
数码产品购新补贴，对个人消费者购买手
《关于 2025 年加力扩
机、平板、智能手表手环等 3 类数码产品给
国 家 发 改 委 、 围实施大规模设备更
财政部 新和消费品以旧换新
提高新能源城市公交车及动力电池更新补贴
政策的通知》
标准，扩大汽车报废更新支持范围、完善汽
车置换更新补贴标准。
《贯彻实施〈国家标
健全消费类电子产品标准体系，促进多品
市 场 监 管 总 局 准化发展纲要〉行动
等 计 划 （ 2024—2025
品、可穿戴设备等产品的互联互通。
年）》
明确“轻量化材料应用：高强度铝合金、镁
合金、粉末冶金，高强度复合塑料、复合纤
维及生物基复合材料等；先进成形技术应
用：3D 打印成型、激光拼焊板的扩大应用，
内高压成形等”为鼓励类项目。
促进传统领域消费升级。依托技术和产品形
态创新提振手机、电脑、电视等传统电子消
《电子信息制造业
工信部、财政 费，不断释放国内市场需求。推动手机品牌
部 高端化升级，培育壮大折叠屏手机产业生
动方案》
态，从优化成本、改善技术、加大适配等角
度促进折叠屏手机生态成熟。
支持扩大新能源汽车消费，进一步提升公共
《汽车行业稳增长工
领域车辆电动化水平，组织开展新能源汽车
下乡活动，鼓励企业开发更多先进适用车
年）》
型，推动新能源汽车与能源深度融合发展。
强化产业基础质量支撑。聚焦产业基础质量
短板，分行业实施产业基础质量提升工程，
加强重点领域产业基础质量攻关，实现工程
中国共产党中
《质量强国建设纲 化突破和产业化应用。开展材料质量提升关
要》 键共性技术研发和应用验证，提高材料质量
务院
稳定性、一致性、适用性水平。改进基础零
部件与元器件性能指标，提升可靠性、耐久
性、先进性。
加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、
《关于印发进一步提
紧固件、液气密件、液压件、泵阀、模具、
传感器等核心基础零部件（元器件）可靠
月 部等 质量行动方案（2022-
性、稳定性，延长使用寿命。”“强化材料
质量保障能力。提高通用钢材、航空铝材、
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间 发布部门 政策法规名称 主要内容
基础化工原料、水泥、平板玻璃等质量稳定
性、可靠性和耐久性。加快冶金、化工、纺
织、建材、林产工业等行业标准制修订工
作。加强在一定条件下具有易燃危险性的工
业原材料出厂质量安全控制和抽检。实施新
材料标准领航行动和计量测试能力提升工
程，提升稀土、石墨烯、特种合金、精细陶
瓷、液态金属等质量性能，加快先进半导体
材料和碳纤维及其复合材料的标准研制，加
强新材料制备关键技术攻关和设备研发。
《重点新材料首批次
（2021 版）》
重点发展：粉末冶金制品高精度压力成形烧
结技术、组织致密化技术、热处理及表面强
化技术、金属注射成形技术等关键技术；研
月 会 五”科技发展规划》
发少无切削粉末冶金零件、无渗漏液压件零
件。
明确“新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0 克/
立方厘米）、高精度、形状复杂结构件；轻
国家发改委 量化材料应用：高强度钢、铝合金、镁合
金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维
等”为鼓励类项目。
国 家 发 改 委 、 《鼓励外商投资产业
车、工程机械等用链条的制造”。
国家统计局
月 类（2018）》 性新兴产业
发展先进车用材料及制造装备。依托国家科
技计划（专项、基金等），引导汽车行业加
工信部、国家 强与原材料等相关行业合作，协同开展高强
《汽车产业中长期发
展规划》
部 成形零件产业化及批量应用研究，加快镁合
金、稀土镁（铝）合金应用，扩展高性能工
程塑件、复合材料应用范围。
研究金属球形粉末成形与制备技术，突破高
转速旋转电极制粉、气雾化制粉等装备，开
发空心粉率低、颗粒形状规则、粒度均匀、
工信部、发展
改革委、科技
月 南》 金、铝合金等金属粉末。
部、财政部
开展高强汽车钢板、铝合金高真空压铸、半
固态及粉末冶金成形零件产业化及批量应用
研究。
进一步发展壮大新一代信息技术、高端装
备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、
《“十三五”国家战
国务院 略性新兴产业发展规
月 动更广领域新技术、新产品、新业态、新模
划》
式 蓬 勃 发 展 ， 建 设 制 造 强 国 ； 力 争 到 2020
年，高端装备与新材料产业产值规模超过 12
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间 发布部门 政策法规名称 主要内容
万亿元。
《关于印发产业技术
将粉末冶金材料及制品低成本化等应用技术
工信部 与成套工艺列为有色金属工业重点发展方
月 （2016－2020 年）的
向。
通知》
《 机 械 工 业 “ 十 三 将“高密度、高强度粉末冶金零件”等关键
中国机械工业
联合会
规划》 技术作为发展重点。
科 技 部 、 财 政 《国家重点支持的高
将“高精密度金属注射成形（MIM）技术”
作为重点支持的高新技术领域之一。
总局 （2016）》
围绕重点行业转型升级和新一代信息技术、
智能制造、增材制造、新材料、生物医药等
领域创新发展的重大共性需求，形成一批制
造业创新中心（工业技术研究基地）；瞄准
新一代信息技术、高端装备、新材料、生物
医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，
功能材料、高性能结构材料、功能性高分子
材料、特种无机非金属材料和先进复合材料
为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成
形、气相沉积、型材加工、高效合成等新材
料制备关键技术和装备，加强基础研究和体
系建设，突破产业化制备瓶颈。
（二）主营业务与主要产品
标的公司主营业务为设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零
件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品。标的公司主要产品
包括 MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）及 CIM（陶瓷注射成型）产
品，其产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域。
MIM 生产工艺用于制造高密度、高精度、形状复杂的精密结构零部件和外观零部
件具有较为明显的优势，因而应用领域十分广泛。标的公司 MIM 产品主要为通讯互联
终端、汽车、医疗、工具工业等领域提供金属注射成型核心零部件，其中，通讯互联
终端领域产品包括摄像头支架、底座、按键、插接口、转轴铰链等，汽车领域产品包
括高压油泵零件、涡轮增压器零件、叶片、高压阀座零件、安全带棘爪零件、激光雷
达底座、电磁阀零件等，医疗领域产品包括吻合器、止血钳、镊子、刀架等，工具工
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业类产品包括钉枪、电锯电锤、锁芯、弹子、齿条等。
近年来，可穿戴设备市场呈现快速增长态势，注塑工艺在可穿戴产品中具备高精
度与复杂形状成型、材料多样性、小型化与多功能集成、丰富的外观效果等多方面的
显著优势。标的公司塑胶类产品主要应用在智能手表、智能手环、VR&AR 等穿戴产
品，包括壳体、底盖、表带等类别的零部件。
液态金属（BMG）相比晶体材料在某些方面具有一些独特的优良特性，包括无固
定熔点、高强度与硬度、良好的导电性和导热性、自愈合能力、可拉伸性和流动性、
耐腐蚀性、各向同性以及可回收性等。标的公司拥有液态金属技术，BMG 产品包括折
叠手机铰链主内外轴、手机中框、手表外壳、汽车中控手拨钮等结构较为复杂且对性
能要求高的零部件。
标的公司其他产品主要包括模具类、CNC 及陶瓷注射成型（CIM）等产品。
报告期内，标的公司的主营业务未发生变更。
（三）主要产品或服务的流程图
标的公司主要产品的工艺流程图如下：
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注：以双射无线充电后壳为例
（四）主要经营模式
标的公司主要采用“以销定产、以产定采”的采购模式，主要根据公司生产计
划、预研及新产品开发需求制定采购计划，并结合各类物资采购周期、安全库存等因
素而进行动态调整。标的公司已建立较为系统的供应商管理体系，设有合格供应商名
录，标的公司根据价格合理性、技术、服务、交期、良率等供应商评价标准在合格供
应商名录内择优进行采购。
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单以及预计需
求量进行生产；根据生产工艺流程，标的公司主要采取“核心工序自主生产，辅助工
序外协加工”的生产模式。标的公司根据销售订单下达生产计划，生产管理部门根据
订单交期确定产品的生产排期，安排产品生产，将产品的部分后加工处理采用外协加
工的方式完成，并通过最后一道检验环节严格控制外协加工产品的质量。
标的公司采取直销的销售模式，由于标的公司产品具有多个应用领域，客户需求
各异，因此需要为客户提供差异化产品方案，采用直销模式能更好地为客户创造价
值，从而确保与客户持续、稳定的合作。标的公司以客户现有和潜在的需求为出发
点，依据前期行业拓展经验及技术研发能力，确定市场拓展策略、产品报价策略、产
品销售及服务策略，提升客户满意度，实现企业价值。标的公司下游客户主要为通讯
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互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域，下游客户在选择供应商时会执行严格的认
证过程，需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、
质量控制能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带
来的成本和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况
下不会频繁更换，客户粘性较高。
标的公司主要从事 MIM、塑胶类、BMG 等零部件产品的研发、生产与销售，为
客户提供定制化的产品开发服务，标的公司主要通过销售上述零部件产品或配套服务
实现收入和利润。
关于客户结算方式，主要为标的公司按照客户的订单完成产品交付，并在开具发
票后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。客户一般采用银行转账或银行承
兑汇票方式支付货款。
关于供应商结算方式，主要为标的公司向供应商发出采购订单，根据订单约定完
成货物交付入库后，由供应商开具发票，并按照双方约定的账期支付货款。标的公司
一般采用银行转账或银行承兑汇票方式支付货款。
（五）主要产品的生产销售情况
报告期内，标的公司的 MIM 产品及塑胶类产品产能、产量等具体情况如下：
单位：万件
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
MIM 产品
理论产能 70,000.00 132,000.00 125,000.00
期初库存量 8,625.47 9,351.58 8,942.75
产量 37,358.23 73,242.14 42,707.40
销量 38,171.75 73,968.25 42,298.57
期末库存量 7,811.95 8,625.47 9,351.58
产能利用率 53.37% 55.49% 34.17%
产销率 102.18% 100.99% 99.04%
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
塑胶类产品
理论产能 10,000.00 14,000.00 8,000.00
期初库存量 1,657.80 1,248.96 471.80
产量 7,225.22 12,413.71 6,137.15
销量 6,977.06 12,004.87 5,359.99
期末库存量 1,905.96 1,657.80 1,248.96
产能利用率 72.25% 88.67% 76.71%
产销率 96.57% 96.71% 87.34%
报告期内，标的公司 MIM 产品及塑胶类产品产销率始终维持在较高水平，标的公
司产能、产量快速提升，由于标的公司扩大生产规模，新增产线所导致。
报告期内，标的公司主要产品型号众多，产品应用于通讯互联终端、汽车、医
疗、工具工业等多个不同领域，鉴于不同型号产品技术、工艺的复杂程度、规格大小
等均存在差异，因而上述产能以标的公司各产线目标产品设计产能计算；此外，由于
标的公司产品型号众多，需要不断对设备参数、产线调整以适应下游客户订单，因此
实际产能低于理论产能；同时，标的公司产品为依据不同客户需求的，具有高度定制
化特点，因此不同规格型号的产品销售价格差异较大，产品销售价格按照合同约定价
格执行。
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MIM 产品 96,332.94 79.81% 150,673.89 76.65% 67,774.23 66.28%
塑胶类产品 15,912.30 13.18% 32,819.27 16.70% 21,920.29 21.44%
液态金属产品 1,761.52 1.46% 5,412.73 2.75% 6,237.52 6.10%
其他产品 6,698.08 5.55% 7,671.65 3.90% 6,328.74 6.19%
合计 120,704.83 100.00% 196,577.53 100.00% 102,260.79 100.00%
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单位：万元
年度 序号 客户名称 收入金额 收入占比 主要销售内容
合计 82,620.12 68.27% -
合计 120,096.27 60.73% -
合计 52,794.45 50.97% -
注：上述客户按同一集团口径合并计算。其中，富世达包括深圳市富世达通讯有限公司；兆利包
括兆旺科技（上海）有限公司；华勤技术包括东莞华贝电子科技有限公司、上海勤允电子科技有
限公司、东莞华誉精密技术有限公司、广东启扬科技有限公司；龙旗科技包括南昌龙旗信息技术
有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司；歌尔股份包括歌尔股份有限公司、怡力精密制造有限公
司、青岛歌尔视界科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司；
注 2：由于商业保密原则，公司以代号代替 H 集团客户名称。
报告期内，标的公司前五大客户整体保持稳定。其中，2024 年第一大客户、第二
大客户和第四大客户为同一产业链客户，标的公司对第一大客户和第二大客户的销售
最终销往第四大客户；2025 年 1-6 月第一大客户、第二大客户和第三大客户为同一产
业链客户，标的公司对第一大客户和第二大客户的销售最终销往第三大客户。此外，
化。
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（六）主要原材料及能源供应情况
标的公司的原材料主要为金属粉末、粘结剂，报告期内，标的公司的主要原材料
的采购金额及占比情况如下：
采购量 占主营业务
期间 采购内容 采购金额（万元） 采购单价（元/吨）
（吨） 成本比例
金属粉末 426 4,325 6.26% 101,526
粘结剂 61 215 0.31% 35,246
金属粉末 1,284 12,518 8.41% 97,509
粘结剂 108 396 0.27% 36,626
金属粉末 613 5,667 6.86% 92,464
粘结剂 45 158 0.19% 35,144
报告期内，标的公司采购的能源动力主要为电力，其价格系由政府统一定价。报
告期内，相关能源采购价格根据物价主管部门定价政策的影响而变动。
单位：万元
年度 序号 客户名称 采购金额 采购占比 主要采购内容
年 1-
合计 10,387.33 18.23% -
年度 4 国家电网 4,553.14 3.05% 电力供应
合计 27,007.55 18.06% -
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年度 4 龙鼎新材料 2,111.45 3.10% 金属粉末
合计 11,913.82 17.50% -
注：上述供应商按同一集团口径合并计算。其中，龙鼎包括鹰潭市龙鼎新材料科技有限公司、北
京龙鼎元铭新材料科技有限公司；衢州千友包括衢州千友企业管理有限公司；福州福企包括福州
福企企业管理有限公司；国家电网包括国网上海市电力公司；明嘉金属包括上海明嘉金属科技有
限公司；宏远建设包括宁波宏远建设有限公司；上海瑞方包括上海瑞方企业管理咨询有限公司；
上海仁韵包括上海仁韵人力资源开发服务有限公司；安洁科技包括惠州威博精密科技有限公司、
深圳安洁电子有限公司。
报告期内，标的公司前五大供应商变化较大，主要系标的公司下游客户主要为通
讯互联终端行业，产品升级迭代周期较短，且定制化需求较高，单一供应商较难满足
标的公司应对下游客户的产品需求，因此标的公司的供应商分布较为分散。
其中，2024 年第二名、第三名、第五名均为新增前五大供应商，其对应 2023 年
分别为标的公司第六大、第七大和第三十七大供应商；2025 年 1-6 月第四名安洁科技
为标的公司新增前五大供应商，其对应 2024 年为标的公司第四十一大供应商，整体
无重大差异。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五
以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联
方或持有标的公司 5%以上股权的股东未持有上述前五名客户和前五名供应商的权益。
（八）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，标的公司在香港拥有一家全资子公司富驰高科技（香港）
有限公司。标的公司境外子公司主要作为标的公司的贸易平台，标的公司通过其向标
的公司在境内保税区及境外的客户销售产品。
（九）安全生产、环保及节约能效情况
标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高能耗行业。最近两年，标的公司存
在行政处罚情况，详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十、标的公司重大
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未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”之“（二）行政处罚”，其不构成重大行
政处罚；除此之外，报告期内标的公司未因其他安全生产和环境保护问题受到政府相
关部门的处罚。
（十）质量控制情况
标的公司自成立以来，一直高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理
体系。从进料（原材料、外购件、外协件）、制程、成品、出货段的全过程监视与测
量，保证产品质量。标的公司作为上市公司控股子公司，从质量管理和质量控制需求
出发，严格执行质量控制标准，并制定质量控制相关制度及明确质量控制管理程序，
确保产品质量满足客户要求。
标的公司业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题
受到重大行政处罚。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司核心技术均为团队自主研发，并申请相关专利，截至报告期末，标的公
司拥有 106 项发明专利。与主要产品相关的主要核心技术信息如下：
核心生产技
序号 技术描述 所处阶段
术名称
本发明公开了一种医用取样钳的整形装置及使用方法，所述取样钳
包括钳体和钳柄，所述整形装置包括放大校验机构和矫正治具，所
述矫正治具放置在所述放大校验机构上，所述放大校验机构用于将
一种医用取
矫正治具的矫正部位进行放大校验；其中，所述矫正治具包括:底
样钳的整形
装置及使用
侧上表面，所述压紧机构用于压紧所述钳柄；矫正手钳，包括矫正
方法
杆体和矫正凹槽，支撑导向机构，固定在所述底座的另一侧上表
面，且用于所述矫正手钳的支撑和摆动导向。本发明不仅结构简
单、零件成本及装配成本低，而且矫正良率高、互换性好。
本发明公开了一种高强高导铜铬锆合金及其制备方法，包括合金粉
末和粘结剂，其中，合金粉末由以下质量百分比计的原料组成：
D50 为 6- 15um 的水雾化铜粉引入，铬元素通过铬粉加入、锆元素
一种高强高 通过海绵锆粉加入；所述粘结剂为塑基粘结剂，其成分为聚甲醛
导铜铬锆合
金及其制备
方法 - 3％，硬脂酸 0.1％- 1.0％，抗氧剂 0.2％- 2％。本发明产品具有
组 织 成 分 均 匀 无 偏 析 ， 高 强 高 导 热 的 特 点 ， 合 金 屈 服 强 度 可达
Cr、Zr 元素的加入量，从原料到成品几乎无合金元素的烧损及氧
化，同时可以直接成形形状复杂、精度要求高的零部件，大大降低
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核心生产技
序号 技术描述 所处阶段
术名称
切削加工量，实现低成本、大批量生产。
本发明公开了一种 VR、AR 或 MR 眼镜用转轴，涉及头戴式智能交
互设备技术领域，包括有上支架和下支架，上支架和下支架铰接有
转轴本体，转轴本体与上支架转动配合，且转轴本体与下支架连接
一 种 VR 、 有卷包件；卷包件抱设于转轴本体上，且卷包件与转轴本体过盈转
眼镜用转轴 覆转轴本体的内壁上延伸形成有弧形包覆部，且弧形包覆部与凹槽
过盈包覆并转动配合。在高转动扭转力矩条件下，有利于保持眼镜
转轴的前后手感力值的稳定性，进而达到保持使用、佩戴以及交互
体验的目的。
本发明涉及一种高效的金属粉末注射成型零件自动整形系统，其包
括：筛料机构；运料机构，运料机构与筛料机构连接；整形模具机
构，整形模具机构与运料机构连接，运料机构将待整形的金属粉末
一种高效的
注射成型零件输送到整形模具机构内进行整形，整形模具机构内设
金属粉末注
有宽度整形结构和平面整形结构；接料板，接料板设置在整形模具
机构的出料口处；拨料机构，拨料机构可将整形模具机构内位于宽
自动整形系
度整形结构上的金属粉末注射成型零件移动到平面整形结构上，并
统
将原先在平面整形结构上的金属粉末注射成型零件移动到接料板
上；控制器，控制器分别连接筛料机构、整形模具机构和拨料机
构。本发明提高了工作效率、降低了成本和提高了安全性。
本发明涉及一种金属粉末注射成型零件自动上料整形系统，其包
括：筛料机构，所述筛料机构将各个待整形的金属粉末注射成型零
件进行统一的有序定向的整齐排列；运料机构，所述运料机构与筛
一种金属粉 料机构的出料口连接，筛料机构将整齐排列后的金属粉末注射成型
末注射成型 零件输送到运料机构上；整形模具机构，所述整形模具机构与运料
零件自动上 机构连接，运料机构将金属粉末注射成型零件输送到整形模具机构
料整形系统 内进行整形；顶料机构，所述顶料机构对运料机构输送给整形模具
机构的待整形的金属粉末注射成型零件进行定位；控制器，所述控
制器分别连接筛料机构、运料机构、整形模具机构和顶料机构。本
发明提高了生产效率和降低了人工使用成本。
本发明涉及一种 MIM 烧结坯内孔扩张整形装置，包括下模、上模
以及产品限位块，产品限位块的下表面与下模的上表面之间顶撑设
置有弹簧，产品限位块的上表面设置有扩孔镶件限位台阶，扩孔镶
一 种 MIM 件限位台阶包括第一台阶底面和第一台阶外侧面，第一台阶底面上
烧结坯内孔 至少设置有两个扩孔镶件，扩孔镶件限位台阶的外周还设置有产品
扩张整形装 限位台阶，产品限位台阶包括第二台阶底面和第二台阶外侧面，扩
置 孔镶件包括挤压面，第一台阶底面上还设置有通孔，扩孔镶件上还
包括第一导向结构，仿形镶件上设置有第二导向结构，从仿形镶件
的上端到下端仿形镶件的横截面尺寸逐渐增大。本申请的 MIM 烧
结坯内孔扩张整形装置能够提高加工产品的质量，而且取件方便。
本发明涉及一种手表卡扣装配设备，涉及手表装配的技术领域，其
包括叠摞放置若干个卡扣的放料结构、推料机构、取料机构、安装
放置表壳的工装结构，所述推料机构将卡扣推出所述放料结构，所
一种手表卡 述取料机构将推出的所述卡扣夹取到所述工装结构处，并将所述卡
扣装配设备 扣安装到所述按钮的卡接槽上，取料机构包括水平移动组件 A、水
平移动组件 B、竖直移动组件和夹取卡扣用的夹取组件，水平移动
组件 A 和水平移动组件 B 带动卡扣横向移动，竖直移动组件带动卡
扣竖向移动，水平移动组件 B 固定在水平移动组件 A 上，竖直移动
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核心生产技
序号 技术描述 所处阶段
术名称
组件固定在水平移动组件 B 上，夹取组件固定在竖直移动组件上。
本申请具有装配效率较高的效果。
本发明涉及粉末冶金技术领域，尤其是涉及一种无磁高强不锈钢材
料及其金属注射成形制备方法。一种无磁高强不锈钢材料包括如下
质量份数的组分：C 0- 10 份；Si 0- 100 份；Cr 1400- 1800 份；Ni
一种无磁高
强不锈钢材 3500- 5500 份 ； Al 200- 350 份 ； Ti 20- 40 份 ； Fe 3000- 5000
注射成形制
制备方法包括，制备预合金原料粉末；将预合金原料粉末与粘结剂
备方法
捏合制得母粒；将母粒注射成形，制得坯件；对坯件进行热脱脂；
对脱脂后的坯件进行烧结。本申请制成的无磁不锈钢力学性能较
好，且可稳定制备。
本发明涉及钨合金喂料的领域，具体公开了一种 MIM 用钨合金喂
料及其制备方法。MIM 用钨合金喂料包括表面改性钨合金混合粉和
一 种 MIM 粘结剂，所述表面改性钨合金混合粉和粘结剂的重量比为
用钨合金喂
料及其制备
方法 剂、抗氧剂；其制备方法为：将表面改性钨合金混合粉与粘结剂密
炼，后挤出制得 MIM 用钨合金喂料。本申请解决了 MIM 用钨合金
喂料量产稳定性差的问题。
本发明涉及钨合金的领域，具体公开了一种高速压制用钨合金造粒
料及其制备方法。高速压制用钨合金造粒料按重量百分比，包括钨
合金粉末 98- 99%、成型剂 A 0.5- 1.5%、成型剂 B 0.5- 1%，所述
成型剂 A 为 PVA 和 PEG 的混合物，所述成型剂 B 为硬脂酸及硬脂
一种高速压 酸盐类、酰胺类、PVA 中至少两种的混合物；其制备方法为：S1、
制用钨合金
造粒料及其
制备方法 合金料浆，球磨时球料比为（1- 3）：1；S2、将钨合金料浆喷雾
造粒制得钨合金造粒粉，将钨合金造粒粉与成型剂 B 混合均匀制得
高速压制用钨合金造粒料。本申请的高速压制用钨合金造粒料可用
于制作智能手机、手表的配重原件，能够消除现有钨合金造粒粉压
制时粘模、密度不均匀的问题。
本发明涉及整形设备技术领域，尤其涉及一种 MIM 烧结坯整形装
置，包括机台、固定在机台液压缸活塞杆上的上模、设置在机台上
用于配合上模整形压合的下模，所述机台的台面上水平滑移有安装
板，所述下模固定在安装板上的上表面上，所述机台的台面上设置
一 种 MIM
有用于驱使安装板水平滑移的第一驱动件，所述机台的两侧均设置
有电气柜，所述电气柜靠近机台一端上表面上固定有整料台，所述
装置
电气柜上设置有用于向整料台上输送物料的送料组件，所述整料台
远离送料组件一侧设置有用于将整料台上的物料放置在下模模腔内
的取料组件，所述整料台上设置用于将物料码放整齐便于取料组件
拿取物料的整料组件。本申请具有提升整形效率的效果。
本发明涉及金属注射成形技术领域，具体公开了一种轻质、高强度
一种轻质、 及高耐蚀性 Fe- Mn- Al- C- Cr 钢及其制备方法。一种轻质、高
高强度及高
强度及高耐蚀性 Fe- Mn- Al- C- Cr 钢，由如下重量百分比的组
耐 蚀 性 Fe-
Mn-Al-C- 分 组 成 ： Mn:25- 35wt.% ； Al:6- 12wt.% ； C:0.7- 2.0wt.% ；
Cr 钢 及 其 Cr:1.0- 6.0wt.% ； O:0.01- 0.5wt.% ； Si:0- 0.1wt.% ； Ni ：
制备方法
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核心生产技
序号 技术描述 所处阶段
术名称
备、喂料制备、注射、催化、烧结、热处理、钝化处理。本申请通
过添加适量的 Cr,以及其他微量元素，配合钝化工艺，使得制得的
Fe- Mn- Al- C- Cr 钢具有优良的耐腐蚀性
本发明涉及眼镜技术领域，尤其涉及一种眼镜转轴，包括与镜框相
互连接的旋转支架、与镜腿相互连接的固定支架，所述旋转支架上
穿设有连接轴，所述固定支架上设置有若干个摩擦片，所述摩擦片
一种眼镜转
轴
内腔内设置有第一定向部，所述连接轴上设置有用于将整个连接轴
卡接在第一定向部内的第二定向部。本申请具有使用稳定、佩戴方
便的效果。
本发明涉及粉末冶金技术领域，具体公开了一种注射成形可量产型
超高强度不锈钢及其制备工艺，所述注射成形可量产型超高强度不
锈钢，包括以下原料：C、Cr、Co、Mo、Ni、Nb、Al、W、Fe 和
一种注射成
不可避免的杂质；上述方案原料选用科学，较低碳含量可保证烧结
形可量产型
过程稳定，钴能够赋予产品优良的耐腐蚀性，各成分用量的调整，
可实现力学性能的可调整性，满足不同场合的使用要求。本申请还
锈钢及其制
提出了一种注射成形可量产型超高强度不锈钢的制备工艺，包括喂
备工艺
料制备，注射成形，催化脱脂，烧结处理，热处理等工序，制备获
得超高强度不锈钢；上述工艺可实现高强度不锈钢的稳定制备，保
证不锈钢产品在获得高强度的同时，具有优良的韧性和耐腐蚀性。
本发明涉及金属粉末注射成形工艺技术领域，具体公开了一种 MIM
钨合金的制备方法，所述 MIM 钨合金的制备方法，包括：将 Ni、
FeCo 合金和 W 混合研磨制备钨合金混合粉；将钨合金混合粉加乙
醇和碱金属氧化物球磨制备改性钨合金粉末；将改性钨合金粉末加
一 种 MIM 粘结剂捏合造粒制备钨合金喂料；将钨合金喂料注射成形后脱脂烧
备方法 操作简单，制备条件温和，制备成本低，适合大规模生产；通过选
用钨合金混合粉原料，控制原料用量，将钨合金混合粉改性后制备
钨合金喂料，所得喂料热稳定性好，注射成形后脱脂烧结获得所需
钨合金，所得钨合金密度高，尺寸精度高，耐腐蚀性好，综合性能
优异。
本发明涉及齿轮钻孔领域，公开了一种齿轮自动钻孔设备，包括底
座，底座上设置有用于带动齿轮进行转动的旋转机构，底座上设置
有用于将齿轮输送至旋转机构处的自动上料机构，所述固定座上设
置有用于对齿轮进行固定的定位机构，底座上设置有用于对齿轮进
一种齿轮自 行钻孔的钻孔机构，旋转机构上设置有收料盒，钻孔机构上设置有
动钻孔设备 气泵，收料盒上方设置有与气泵相连通的第一气嘴，第一气嘴朝向
收料盒方向，旋转机构上设置有用于使齿轮发生偏转的齿轮偏转组
件。本申请具有能够通过齿轮偏转组件作用于齿轮，使齿轮发生偏
转，从而使齿轮的轮齿与卡齿不易发生干涉，达到改善因卡齿易与
轮齿发生干涉导致齿轮钻孔精确度不佳的效果。
本发明涉及一种具有致密化表面的铁基粉末冶金零件的制备方法，
一种具有致
本发明专门设计了用于挤压零件外表面的挤压阴模和挤压零件内表
密化表面的
面的挤压芯棒，并辅以能将零件进行夹紧的上冲模具及下冲模具，
使用时，零件固定不动，移动相应的挤压模具完成挤压，这样的方
金零件的制
式可以避免挤压完毕出模后零件以出现裂缝的缺陷；与现有技术中
备方法
在烧结步骤后进行表面塑性致密化处理时所需要的能量相比，本发
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明可以以较小的挤压余量得到较大的变形深度,且显著降低了能量需
求，降低了生产成本，提高了致密化程度，挤压后产品整体密度可
超过 7.60g/cm3，产品表面相对密度可以达到 99％以上，致密层覆
盖率高，从而使铁基粉末冶金零件具有精度高、强度好的优点。
本发明涉及一种带密封腔粉末冶金零件的制备方法，该方法依次包
括设计材料组成、压制、烧结及加工，其中在压制过程中，分别在
密封腔基体与密封腔盖上设计了专门用于烧结焊接的结构，使二者
组装后形成用于容纳焊接剂的导流槽；与现有技术的非粉末冶金工
一种带密封
艺相比，本发明省去了后续密封腔基体与密封腔盖的组装装配工
腔粉末冶金
零件的制备
了生产周期、降低了生产成本，也使得密封腔的密封性得到有效提
方法
高；同时，采用本发明对密封腔基体与密封腔盖设置的配合结构，
可在烧结焊接前使二者达到精确定位，简化焊接的工艺步骤，且经
过烧结焊接过程中形成密封腔后的零件整体连接强度好，使用寿命
长。
一 种 软 磁 复 合 材 料 ， 包 括 以 下 重 量 百 分 比 的 组 分 ： 改 性 纯 铁粉
一种高频软
磁复合材料 的粉状铁粉，铁粉含铁量为 98.5％以上，颗粒分布为 5～45μm，由
及其采用该 上述软磁复合材料制造导磁体的生产工艺，包括下述步骤：混合、
材料制备导
磁体构件的 了成本，制得的导磁体，材料来源广，含铁量高，涡流损耗小，饱
方法 和磁感应强度低，导磁率及电阻率很高，具有较高的磁性能和力学
性能，能耐 250℃左右的高温，能使用切割机加工成任意形状，加
工成本低，满足不同型号规格的感应线圈需求，并且耐热冲击性
好，使用寿命长。
使用真空烧结炉提升 17- 4PH 材料机械性能的工艺，它涉及 MIM
真空炉烧结工艺领域；它根据 17- 4PH 材质产品的结构（厚度、形
状等），工艺设定时间 200- 300min 从室温加热到 600℃，进行热
使用真空烧
脱脂，根据炉子的实际温度，决定炉子真空烧结温度
结炉提升
料机械性能 艺 参 数 （ 使 用 最 高 温 1265℃ 烧 结 ， 分 压 15KPA ， 最 高 温 保 温
的工艺 3H），使用真空炉烧结 17- 4PH 材质产品，有效地提升了 17- 4PH
材质产品的硬度，对于使用 17- 4PH 材质并需要提升硬度要求的，
可以直接通过真空炉提升硬度，无需外发热处理，减少时间和成
本。
本发明涉及冶金注射成型技术领域，具体的说是一种粉末冶金注射
成型装置，包括清理密封装置、出料管一、支撑安装架、清洗装
置、支撑底座、出料管二、第一电动机和进料筛选装置，出料管二
一种粉末冶 固定安装在支撑底座的上端，出料管二的内部转动安装有螺旋进料
装置 的上端转动设置第二过滤齿盘和第一过滤齿盘，通过第二过滤齿盘
和第一过滤齿盘可以实现将料体进行充分的筛选，并且筛选后较大
的颗粒方便排出继续破碎使用，使得本设备在使用的过程中可以对
料体进行有选择的使用。
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动化抛光装 置，通过循环抛光组件的设置，实现了基于抛光筒内的抛光砂循
置 环，进而使用单方向循环的抛光砂对拨叉进行有效的抛光作业，相
较于现有技术中的抛光方式，使用流动砂抛光具有更强的适应性，
通过改变拨叉的空间倾角姿态，还能够实现对于拨叉多个面的均匀
抛光。
本发明公开了一种金属注射成形用整形装置，属于金属产品生产设
备技术领域，包括支架和整形机构，所述整形机构包括：滑轨、移
动框、移动块、第一定位组件、第二定位组件、升降组件、整形组
件、驱动件、驱动杆和辅助组件；所述滑轨上设有移动框和移动
一种金属注
块，通过驱动件和驱动杆可实现移动块和移动框进行位置移动，所
述吸附器可对产品进行吸附操作，通过移动框和移动框可实现吸附
形装置
器带动产品进行位置移动，方便放入整形组件中，通过整形组件可
对产品进行整形操作，在移动框进行位置移动时，通过调节组件可
实现整形组件进行调整，方便产品放入，能够提高整形效率，通过
辅助组件可快速实现产品的整齐排列，操作便捷。
本发明公开粉末注射成型喂料的制备方法，用于 MIM、CIM，包括
以下步骤：S1、预处理：将作为粘结剂组分的有机高分子聚合物粉
碎至与待混合的无机材料粉末处于同一粒径层级；S2、将无机材料
粉末加热到能够将粘结剂熔融的温度；S3、将粘结剂加入预热好的
粉末注射成 无机材料粉末中混合，使无机材料粉末与粘结剂预结成团块状，其
备方法 粒：将经步骤 S3 处理后的物料送入挤出机，塑化、挤出，并进行
造粒，制得粉末注射成型喂料。本发明在混料前将粘结剂中有机高
分子聚合物进行粉碎，使得粘结剂加入预热好的无机材料粉末中能
够很快被熔融并迅速与粉末粘结成团块，缩短工艺周期、降低能
耗，避免低熔点粘结剂分解挥发。
本发明公开了一种用于粉末注射成型的粘结剂及其制备方法，按质
量百分比计算，粘结剂包括：5～10％的液体石蜡，5～15％的萘，
蜡，15～30％的第一高分子聚合物，10～20％的第二高分子聚合
一种用于粉 物，1～5％的硬脂酸；其中，所述第一高分子聚合物和第二高分子
末注射成型 聚合物选自如下四种的任两种：聚乙烯、聚丙烯、聚丙烯酸酯、丙
的粘结剂及
烯腈- 丁二烯- 苯乙烯共聚物。上述粘结剂制备喂料后，经过注射
其应用方法
生坯放入烧结炉，生坯在炉内热脱过程工艺为以 2～5℃/min 升温速
率升温至 600℃，可实现粘结剂完全脱除，然后再按烧结工艺升温
进行烧结得到成品。本发明的粘结剂，其脱脂过程简单易控，脱脂
效率较高，且脱脂过程不会对坯体质量造成影响，且清洁环保。
一种粉末注射成型喂料制备方法及粉末注射成型生产方法，粉末注
射成型喂料制备方法包括：将按质量百分比计算 80～94％、优选
粉末注射成
型喂料制备
至 180～200℃时，加入按质量百分比计算 6～20％、优选 6～15％
的粘结剂组分，按照混炼温度 175～195℃继续搅拌 60～120min，
注射成型生
优选密炼机转速 10～30 转/min，得到混炼均匀的喂料。粉末注射成
产方法
型生产方法使用该喂料进行注射成型和脱脂烧结。该方法脱脂效率
较高，过程简单易控，坯体质量好，且清洁环保。
一种粉末注 本发明公开了一种粉末注射成型表面孔隙材料的制备方法，包括以
孔隙材料的 目数的金属粉末与固体蜡或液体蜡制成混合均匀的浆体，将浆体混
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制备方法 合物涂覆在成型好的生坯坯体表面，其中所述第二目数小于所述第
一目数；c.将涂覆好的生坯坯体放入脱脂烧结炉进行脱脂烧结。由
本发明制备的粉末注射成型表面孔隙材料特别适于用作消费电子产
品如手机的外壳，不仅能减轻产品的重量，而且能使产品的抗摔性
更好。
本发明公开了一种粉末注射成型喂料的制备设备，包括捏合装置、
挤出装置和切粒装置，所述捏合装置的出料口与所述挤出装置的料
筒入口端连通，所述切粒装置连接至所述挤出装置的料筒出口端，
使得粉末物料经所述捏合装置捏合后直接进入所述挤出装置，并经
一种粉末注 所述挤出装置后直接进入所述切粒装置的进行热切风冷造粒。本发
的制备设备 量生产效率高的连续作业；热态物料直接进入后续加工环节、减少
了制粒过程所需要的再次加热升温、极大的降低了能耗。节省人
工、提高了设备的功效、扩大了产能、降低了生产成本。减少了中
间冷却固化后的粉碎工序、避免了物料粉碎过程中的粉尘产生、改
善了作业环境。
一种成型坯件整形模具，包括上模和下模，上模包括上模座体、上
模镶件以及至少一对铲基，上模镶件可上下活动地安装在上模座体
的下部，且上模镶件和上模座体之间设置有预压弹簧，铲基固定安
装在上模座体的下端，下模包括下模座体、下模镶件以及至少一对
一种成型坯 滑块，下模镶件安装在下模座体的上部，至少一对滑块在下模座体
件整形模具 的上部表面可相对滑动地设置，铲基与滑块一对一设置，当上模和
下模合模时，上模座体通过预压弹簧驱动上模镶件下压成型坯件，
下模座体上的下模镶件向上顶住成型坯件，铲基驱动对应的滑块成
对地由外向内运动，从外侧向内挤压成型坯件。该模具能够对成型
坯件进行高效、精准的整形。
一种天蓝色氧化锆陶瓷的制备方法，包括以下步骤：在作为陶瓷基
体原料的氧化锆粉末中加入氧化钕粉末作为着色剂，并加入粘结
剂，形成混合料；使用所述混合料制成陶瓷坯体；对所述陶瓷坯体
进行多阶段式烧结处理，获得天蓝色氧化锆陶瓷产品；其中所述多
一种天蓝色
阶段式烧结处理至少包括以下阶段：先在室温- 600℃的温度下烧结
的制备方法 7- 9h ， 接 下 来 在 600℃- 1200℃ 的 温 度 下 烧 结 4- 8h ， 然 后 在
方法可在保证氧化锆烧结完全致密的前提下，使色料在高温下对氧
化锆稳定着色成天蓝色，同时保持较低的制作成本。
本发明公开了一种用于粉末注射成形产品的烧结制具及其制作方
一种用于粉 法，所述方法包括将重量百分比 50％～70％的叶腊石粉末、10％～
末注射成形 30％的刚玉粉与 10％～20％的成形剂一起搅拌均匀，注入烧结制具
制具及其制 品的烧结制具。采用由本发明的方法制作的烧结制具，能够有效解
作方法 决粉末注射成形产品的烧结制具成本高、产品容易烧结变形，烧结
后处理费用高的问题。
一种用于 本发明公开了一种用于 3D 打印的金属粉料及其制备方法，以及 3D
金属粉料及 粒径在 20～60 微米范围内的铁基合金粉末作为基体，以粒径均在
其制备方 50 纳米～2 微米范围内的氧化铁粉末和碳粉作为添加物，混合均
法、以及 匀，获得金属粉料；所述氧化铁粉末和碳粉的质量之比在 4.4：1～
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法 金粉末的质量之比在 1：100～1：400 的范围内。制得上述金属粉料
后，采用微喷射粘结的 3D 打印方法将所述金属粉料打印成三维坯
体；将所述三维坯体进行脱脂烧结，烧结温度不低于 900℃，获得
制品的致密度较高。
本发明公开了一种制备陶瓷喂料的密炼装置，包括密炼室和两个转
子，两个转子平行设置在所述密炼室内，所述密炼室的内壁部分和
一种制备陶
两个所述转子都是由陶瓷材料制成的。通过本发明的密炼装置制备
陶瓷喂料，实现陶瓷喂料在密炼过程中密炼室内高耐磨、无污染、
炼装置
均匀、紧实，使得制备出的陶瓷喂料的均匀性和纯度大大增加，从
而可以制备出优良而稳定的力学性能和电性能的精细陶瓷材料。
本发明公开了一种利用回收的 MIM 水口料制作 MIM 喂料的方法,包
括以下步骤：S1、将回收的 MIM 水口料破碎后加入到混炼造粒一
体机中进行搅拌预热；S2、在所述混炼造粒一体机加入石蜡和共聚
一种利用回
甲醛，与所述 MIM 水口料一起加热混炼直至熔融状；S3、达到熔
收 的 MIM
融状后，开始降温混炼；S4、对混炼后的物料进行挤出造粒；S5、
将造粒后的 MIM 水口料与 MIM 纯原料在混合机中混合搅拌均匀，
MIM 喂 料
以获得所述 MIM 喂料。本方法改善了利用 MIM 水口料加工产品的
的方法
不良，显著提升产品良率，有效避免了注射成型后产品出现的流
纹、缩水、批锋等缺陷。使用该喂料，在保证产品品质的前提下降
低了产品的制作成本并提高了生产效率。
本发明涉及一种金属陶瓷压制成型刀具的原料，包括以下重量份的
各组分，金属陶瓷粉末和粘结剂，所述的金属陶瓷粉末 94- 97 份，
一种金属陶
瓷压制成型 粘结剂 3- 6 份。所述的金属陶瓷粉末的粒度为 200 目，振实密度
刀具原料及 3.3~3.6g/cm3。本发明的优点是：1.金属陶瓷性能：1）烧结后密
其制备方法 度：6.0- 6.8 g/cm?，2）硬度：89- 93HRA，抗弯强度≥4000MPa，
本发明公开了一种不锈钢合金材料、镜面抛光产品及制作方法，所
一种不锈钢 述不锈钢合金材料包括如下质量百分比的组分：不锈钢喂料 93％
合金材料、 - 95％、碳化硅(SiC)0.3％- 0.7％、碳化铬(Cr3C2)2％- 4％、碳化
钼(Mo2C)1.5％- 2.5％。将该不锈钢合金材料用在 MIM 工艺，作为
品及制作方
法 喂料制作镜面抛光产品，经过镜面抛光工艺加工后，可以制作出高
镜面抛光效果的 MIM 产品。
本发明公开了一种手环的壳体结构及其制作方法，该壳体结构包括
盒状结构的铝金属主体和与所述铝金属主体点焊在一起的不锈钢弹
一种手环的 片，所述不锈钢弹片与所述铝金属主体点焊的一端位于所述铝金属
其制作方法 片处于所述铝金属主体外的外部部分包覆有注塑成型的塑胶结构
件。本发明有效解决了传统方案的手环外壳在防水性、外观方面的
弊端与不足，结构也更为稳固可靠，且制作方便，良品率高。
一种 MIM 报废水口料的回收利用方法，包括以下步骤：S1、将回
收的 MIM 水口料进行破碎、混合处理，使其成分均匀；S2、对经
一 种 MIM
过步骤 S1 处理的 MIM 水口料进行剩余成型剂含量检测，根据所检
报废水口料
的回收利用
剂含量，计算 MIM 水口料的成型剂损耗率；S3、根据 MIM 水口料
方法
的成型剂损耗率，向 MIM 水口料中添加相应质量比的成型剂，以
使其成型剂含量恢复到未使用过的 MIM 喂料的成型剂含量，并对
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MIM 水口料和添加的成型剂混炼，再进行挤出造粒，以获得新的
MIM 喂料。本发明所得 MIM 喂料的性能达到 MIM 原料的性能标
准，且可按照原料加工工艺加工使用，MIM 的产品良率在 75％以
上。
一种金属陶瓷刀具材料，包括按质量百分比的组分如下：
TiNC:70- 90％,Cr2C3:4- 10％,MoC2:1- 2％,Ni:4- 20％,Y:0.4- 1％
一种金属陶 。一种金属陶瓷刀具，具有所述的金属陶瓷刀具材料。一种金属陶
瓷刀具材 瓷刀具的制作方法，包括以下步骤：S1、按照所述金属陶瓷刀具材
料、刀具及
制造方法 加入成形剂并造粒；S4、对造粒料加压成型，得到刀具坯体；S5、
对坯体进行烧结；S6、对烧结产品进行粗磨、细磨以及抛光，以得
到所述金属陶瓷刀具。采用这种材料的刀具硬度高，断裂韧性和抗
弯强度大，抗氧化性能好，耐用性强。
本发明公开了一种无线充电装置及其制备方法，铁氧体层的烧结温
无线充电装 度较低，可在 900℃以下与形成无线充电线圈的导电浆料同时烧
方法 成结合。壳体与无线充电线圈之间以及无线充电线圈与铁氧体层之
间可以省去胶水粘附，不容易发热，电能转化效率较好。
本发明涉及一种新型不锈钢螺杆制备方法，包括以下步骤：（1）制
备模具，其中模具的型腔相比待制作的螺杆的尺寸要大；（2）将模
具安装于注射机台上，模具的温度加热为 100- 115℃，注射机台炮
一种新型不
备方法 160℃±5；设置注射机的储料螺杆转速为 100r/min，压力 30bar，本
发明的优点是：通过本方法来制备 304 不锈钢螺杆，可以完全取代
之前机床加工的方法，不但成本低，而且效率高，材料浪费也少，
节能环保响应国家号召。
本发明公开了一种粉末注射成型喂料及其制备方法和应用，该粉末
注射成型喂料包括铜金属粉末以及成型剂，铜金属粉末与成型剂的
质量比为 90～92:8～10，成型剂按质量份数计包括 0.5 份～2 份硬脂
粉末注射成 酸、0.5 份～1.5 份的抗氧剂、4 份～8 份的石蜡、2 份～8 份的高密
型喂料及其 度聚乙烯、1.5 份～4 份的聚乙烯- 乙酸酯、2 份～4 份的聚乙烯蜡
制备方法和
以及 75 份～90 份的聚甲醛。聚乙烯- 乙酸酯、聚乙烯蜡以及聚甲
应用
醛粒径均为 100μm 以下，与铜金属粉末处于同一粒径层级，使得成
型剂能够在短时间内熔化，减少高温混炼时间，减少成分挥发。通
过上述喂料制备的铜金属产品烧结后收缩稳定，不易变形。
本发明涉及一种不锈钢基喂料及其制备方法、不锈钢基坯体及其制
备方法。一种不锈钢基喂料，包括不锈钢粉末及成型剂；不锈钢粉
末包括球形不锈钢粉末及树枝形不锈钢粉末；成型剂按质量份数计
不锈钢基喂 包括：聚甲醛 70 份～85 份；高密度聚乙烯 5 份～10 份；聚乙烯乙
料及其制备 酸酯 3 份～5 份；聚乙二醇 2 份～4 份；苯乙烯- 丁二烯- 苯乙烯共
钢基坯体及 用树枝形不锈钢粉末替代部分球形不锈钢粉末可以减少不锈钢基喂
其制备方法 料的成本，且成型剂采用聚甲醛为主体，并与高密度聚乙烯、聚乙
烯乙酸酯、聚乙二醇、SBS 及光热稳定剂配合使用，有利于提高不
锈钢基喂料的流动性和加工性能，进一步提高不锈钢基坯体的收缩
稳定性和产品的致密性。
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本发明涉及一种 440C 不锈钢、440C 不锈钢注射成型喂料及制备方
法，其中 440C 不锈钢注射成型喂料，包括以下质量百分比的 440C
不锈钢粉末与成型剂：440C 不锈钢粉末 88％～91％，成型剂 9％～
钢 、 440C
钢、440C 不锈钢注射成型喂料及制备方法中，440C 不锈钢注射成
成型喂料及
型喂料的熔融指数及致密度为 440C 金属粉末冶金喂料标准，440C
制备方法
不锈钢的密度及硬度符合 440C 金属材料标准，相比传统 440C 不锈
钢注射成型喂料，降低了成本，且在一定程度上提升了生产效率。
一种多色陶瓷产品及制备方法，该多色陶瓷产品包括至少第一色陶
瓷部分和第二色陶瓷部分，所述第一色陶瓷部分与所述第二色陶瓷
部分相结合的界面处涂覆一层氧化锆助粘剂，所述氧化锆助粘剂层
一种多色陶
在烧结时会存在液相和固相并存的现象，利用该氧化锆助粘剂层的
液相烧结原理使所述第一色陶瓷部分和所述第二色陶瓷部分相互紧
备方法
密连接。该多色陶瓷产品的不同色部分结合十分紧密，不仅不同颜
色部分边界效果好，结合强度更是显著提高，有效地避免了不同色
的部分发生脱离或分裂现象。
本发明涉及一种金属陶瓷基喂料及其制备方法、金属陶瓷基坯体及
其制备方法。一种金属陶瓷基喂料，包括金属陶瓷粉末及成型剂；
金属陶瓷基 所述成型剂按质量份数计包括：石蜡 40 份～50 份；高分子聚合蜡 6
喂料及其制 份～15 份；聚丙烯 15 份～20 份；苯乙烯- 丁二烯- 苯乙烯嵌段共
备方法、金 聚物 3 份～5 份；及聚甲醛 15 份～20 份。上述金属陶瓷基喂料及金
属陶瓷基坯 属陶瓷基坯体，成型剂以石蜡为主要成分，并加入高分子聚合蜡、
体及其制备 聚丙烯、苯乙烯- 丁二烯- 苯乙烯嵌段共聚物及聚甲醛配合使用，
方法 用于金属陶瓷粉末的注射成形，制备得到的金属陶瓷基喂料具有较
好的加工流动性，且制备得到的金属陶瓷基喂料在成型时产品的收
缩稳定性高，且产品的致密度和抗弯折强度也有所提高。
本发明涉及铝合金注射成型喂料、铝合金注射成型件及制备方法，
铝合金注射成型喂料包括以下质量百分数的铝合金粉末与成型剂：
铝合金粉末 85％～88％，以及成型剂 12％～15％；其中，成型剂包
铝合金注射
括以下质量份数的组分：石蜡 6～8 份，乙烯- 醋酸乙烯酯共聚物
成型喂料、
成型件及制 份以及聚甲醛 65～75 份。上述铝合金注射成型喂料、铝合金注射成
备方法 型件及制备方法，能够应用于注射模具可行的复杂结构铝合金产品
的生产，改变了传统铝合金加工困难、加工周期长以及加工成本高
的缺点，极大降低复杂型铝合金零件的生产加工成本，革新了整个
铝合金行业的生产模式，提高了国内制造业技术创新生产水平。
本发明涉及一种高硬度不锈钢喂料及其制备方法、高硬度不锈钢坯
体及其制备方法。一种高硬度不锈钢喂料，包括基材及成型剂；所
述基材按质量份数计包括 98 份～99 份的不锈钢粉末及 1 份～2 份的
高硬度不锈 碳化钼粉末；所述成型剂按质量份数计包括：石蜡 4 份～6 份；乙
钢喂料及其 烯- 醋酸乙烯酯共聚物 4 份～6 份；聚甲基丙烯酸甲酯 4 份～6 份；
制备方法、
高硬度不锈
料及高硬度不锈钢坯体可以保持产品优良的耐腐蚀性及抛光性能的
钢坯体及其
同时，提高材料的硬度，使得不锈钢产品不易变形；且采用石蜡、
制备方法
乙烯- 醋酸乙烯酯共聚物、聚甲基丙烯酸甲酯、聚乙二醇和聚甲醛
配合使用，使得高硬度不锈钢基喂料具有较好的塑化性能和韧性，
且热稳定性高、脱脂效率更高。
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本发明提供 SUS201 不锈钢注射成型喂料及其制备方法。所述喂料
包括成型剂和 SUS201 不锈钢粉末，所述 SUS201 不锈钢粉末与所
述成型剂的质量比为 92:8 至 90:10；所述成型剂包括如下质量百分
SUS201 不 比的组分：9％至 11％注塑级的聚对苯二甲酸丁二醇酯；5％至 7％
锈钢注射成 的聚 乙二醇 ，所述聚 乙二醇 的纯度 为 AR 级、 分子量 为 2000 至
型喂料及其 6000；3％至 5％的聚丙烯蜡；4％至 6％注塑级的尼龙；74％至
制备方法 76％的共聚甲醛。所述制备方法包括将所述 SUS201 不锈钢粉末放
入捏合机的混炼腔中预热；按照质量比加入所述成型剂进行混炼；
挤出喂料。本发明可提高 30％以上的流动性，可保证产品的一致性
以及节省生产加工时间。
本发明提供一种 1.4435 不锈钢注射成型喂料的制备方法及制备产品
的方法。所述喂料包括成型剂和 1.4435 不锈钢粉末，所述 1.4435 不
锈钢注射成 如下质量百分比的组分：7％至 9％的高分子润滑剂；2％至 4％的光
型喂料的制 热稳定剂；5％至 7％的高密度聚乙烯，所述高密度聚乙烯的分子量
备方法及制
备产品的方 乙烯- 醋酸乙烯酯共聚物；72％至 74％的共聚甲醛。所述制备方法
法 包括将所述 1.4435 不锈钢粉末放入捏合机的混炼腔中预热；按照质
量比加入所述成型剂进行混炼；挤出喂料。本发明可提高 30％以上
的流动性，可保证产品的一致性以及节省生产加工时间。
本发明涉及一种成型剂、喂料及其制备方法、坯体及其制备方法。
一种成型剂，用于金属粉末或陶瓷粉末的注射成型，按质量份数
计，包括：第一高分子聚合物 15 份～30 份；第二高分子聚合物 10
成型剂、喂 份～20 份；石蜡 5 份～10 份；萘 5 份～15 份；PE 蜡 15 份～20
料及其制备 份；微晶蜡 10 份～20 份；巴西棕榈蜡 15 份～30 份；及表面活性剂
及其制备方 子聚合物选自聚丙烯、聚乙烯和聚乙烯乙酸酯中的至少一种。上述
法 成型剂在粉末材料的注射成型中，可以直接经过热脱脂的方式脱
除；经过 450℃～700℃的热处理下即可实现脱除；不需使用溶剂脱
除或者酸催化脱除，脱脂工艺更简单，且不需使用溶剂和酸催化
剂，减少了对环境的污染。
本发明公开了一种去除金属粉末注射成型生坯的披锋的方法，包括
一种去除金 使用压缩冷气流对生坯进行喷射，使生坯瞬间降温脆化，脆化后的
属粉末注射 生坯披锋在喷射气流冲击力的作用下脱落。本发明的方法可以快捷
成型生坯的 高效地去除 MIM 生坯披锋，极大地提高了生产效率及加工良率，
披锋的方法 还可以排除人为因素，实现自动化，并且生坯的脆化还提高了后段
脱脂、烧结效率。
本发明涉及一种氧化锆陶瓷坯件的退火方法及氧化锆陶瓷的制备方
法。一种氧化锆陶瓷坯件的退火方法，包括以下步骤：将氧化锆陶
瓷坯件放置于第一平板，再在氧化锆陶瓷坯件上覆盖第二平板；将
氧化锆陶瓷 氧化锆陶瓷坯件升温至 300℃～500℃后保温 1h～2h；再将氧化锆陶
坯件的退火 瓷坯件升温至 600℃～800℃后保温 1h～5h；再将氧化锆陶瓷坯件升
锆陶瓷的制 100℃～200℃后自然冷却至室温。上述氧化锆陶瓷坯件的退火方法
备方法 及氧化锆陶瓷的制备方法可以有效充分、均匀地消除氧化锆陶瓷坯
件在抛光过程中的加工应力，降低由于加工应力释放不均而引起的
产品翘曲和弯曲变形，从而避免了氧化锆陶瓷在后续加工过程中易
产生破裂和平面翘曲度差的问题，降低了制造成本。
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核心生产技
序号 技术描述 所处阶段
术名称
本发明涉及一种 310 不锈钢制件及不锈钢粉末注射成型喂料与制备
方法，其中，310 不锈钢粉末注射成型喂料包括以下质量百分比的
制件及不锈
二醇 3～5 份，植物油 2～4 份以及聚甲醛 72～74 份。上述 310 不锈
成型喂料与
钢制件及不锈钢粉末注射成型喂料与制备方法，革新了整个 310 不
制备方法
锈钢行业的生产模式，通过新的工艺及新的制备加工方法，达到了
降低成本及提高效率的生产制作 310 不锈钢制件例如 310 不锈钢零
件的效果。
一种高硬度不锈钢材料制作方法，包括使用 316L 不锈钢注射成型
喂料进行注射成型、脱脂、烧结得到不锈钢材料，其中烧结过程至
一种高硬度 少包括 750- 1380℃温度的烧结阶段，该烧结阶段在烧结炉内通入
氮气，控制炉内压力值在 5- 15KPa。使用本发明工艺烧结后达到了
制作方法
使 316L 不锈钢喂料的 MIM 产品有效增硬的效果。通过本发明的工
艺方法烧结后得到 316L 不锈钢产品显著提升了产品使用范围。
本发明公开了一种提升铁基粉末冶金件耐磨耐腐蚀性能的工艺，通
一种提升铁
过对铁基粉末冶金件进行喷砂、粗抛、精抛、电解除油、除蜡、酸
基粉末冶金
洗活化后，在进行镀铜以及镀镍，最终经过 PVD 处理镀，得到了更
加耐磨耐腐蚀的铁基粉末冶金件。本发明具有提升了耐磨耐腐蚀性
蚀性能的工
能，能够满足 3C 行业结构外观件的 2H 的振动耐磨测试以及 48H
艺
的中性盐雾测试的需求等优点。
本发明公开了一种用于粉末冶金的烧结装置，具体涉及粉末冶金技
术领域，其技术方案是：包括烧结装置本体，所述烧结装置本体顶
部开设进料管，所述烧结装置本体一侧内壁安装有振动电机，所述
一种用于粉 振动电机一侧固定连接滑动轨，所述振动电机输出端安装有传送
结装置 内壁安装有减速电机，所述减速电机输出端固定连接转动杆，所述
转动杆一侧安装有固定杆，所述固定杆一端固定连接漏斗磨盘，本
发明有益效果是：本发明具有防止原料结块，提高原料加热均匀
度，方便将加热好的原料总至模具内。
本发明公开了一种层状复合陶瓷板及其制作方法，该层状复合陶瓷
一种层状复
板包括由多层叠片的坯体经过等静压压制、脱脂、烧结形成的层状
合陶瓷板、
结构，所述多层叠片包括 ZrO2、SiC、AlN、Al2O3、WC、TiC 中
的单一材料或几种混合的材料所制成的两种以上的层。还公开了采
移动终端设
用该层状复合陶瓷板的移动终端设备。本发明的层状复合陶瓷板产
备
品的断裂韧性高，同时其制作工艺简便易行，周期短，成本低。
本发明公开了一种热脱脂型粘结剂及喂料、马氏体时效不锈钢及其
制备方法，所述制备方法包括如下步骤：S1、混粉：将 Cu 粉、Ni
热脱脂型粘
粉、Mo 粉、Co 粉和 Fe 粉称量后混合成金属粉末；S2、混炼造
结剂及喂
粒：将粘结剂和所述金属粉末进行混炼造粒，得到喂料；S3、制
料、马氏体
时效不锈钢
后烧结；S5、热处理：将烧结后的产品做固溶处理和时效处理，得
及其制备方
到所述马氏体时效不锈钢。通过本发明的制备方法制得的马氏体时
法
效不锈钢在极限抗拉强度和屈服强度两个方面获得了显著提高，同
时具有良好的韧性，扩大了 MIM 材料的应用范围。
一 种 MIM 本发明公开一种 MIM 喂料的循环使用方法，包括：S1、将若干具
喂料的循环 有不同喂料状态的 MIM 喂料按照预定的参数进行金属注射成型得
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核心生产技
序号 技术描述 所处阶段
术名称
使用方法 到一系列样品；其中，具有不同喂料状态的 MIM 喂料包括：第一
次注射用的喂料 V0，V0 注射后得 V1，V1 注射后得 V2，以此类推
一 直 循 环 直 到 Vn- 1 注 射 后 得 Vn ， 其 中 ， Vn 的 熔 融 指 数 小 于
标的第二 MIM 喂料；预定目标是指第二 MIM 喂料的熔融指数为
循环。本发明的方法与纯水口循环多次后直接报废相比，降低了成
本，与按比例添加新料相比大大降低了现场的管理难度。
一种去除 MIM 生坯披锋的设备及工艺，该设备包括除毛刺机构，
所述除毛刺机构包括空气压缩系统、冷干机、刮冰系统和投射管，
所述空气压缩系统连接所述冷干机，所述冷干机和所述刮冰系统通
一种去除
过管道连接所述投射管，所述冷干机用于对压缩空气冷冻、干燥形
MIM 生 坯
披锋的设备
粉末，所述干冰颗粒或干冰粉末与所述冷干高压气通过所述管道汇
和工艺
合后通过所述投射管高速喷出，利用干冰颗粒固态升华为气态瞬间
的体积膨胀产生的力及干冰颗粒随高速气流的冲击力去除 MIM 生
坯产品上披锋和毛刺。
一种 MIM 全自动摆件设备，本发明涉及五金加工生产设备技术领
域；机架主体呈“L”形结构，其入口边的前后两侧边均设有分拣
输送带，每个分拣输送带上均架设有视觉引导装置，且视觉引导装
置的底端连接固定在机架主体的入口边上；两侧的分拣输送带的流
一 种 MIM
水上线处分别设有一号陶瓷板上料机构和二号陶瓷板上料机构，且
一号陶瓷板上料机构和二号陶瓷板上料机构均固定在机架主体的入
设备
口边端口处；两个分拣输送带的入口端均连接有进料输送带。能克
服现有技术的弊端，无需人工操作，一个作业人员可以操作多台设
备，极大地减少人工投入量，提升了作业效率，保证了作业品质，
大大的缩短了工序间的物流时间，实用性更强。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标的公司的核心技术人员具体如下：
姓名 职位 简历 主要研发贡献
履历： 1、主导或参与一种高强高导铜铬锆合金及其制备方法
职，2000-2003 年，上海富 2、主导或参与一种无磁高强不锈钢材料及其金属注射
总工 驰，2003-2014 年，上海一 成形制备方法的发明专利
艺师 东机电有限公司，任公司 3、主导或参与一种 MIM 用钨合金喂料及其制备方法的
段满堂
副院 副总经理兼总工程师， 发明专利
长 2014/03-2016/07，上海富 4、主导或参与一种高速压制用钨合金造粒料及其制备
驰技术研究部经理； 方法的发明专利
究院副院长、总工艺师。 C-Cr 钢及其制备方法的发明专利
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姓名 职位 简历 主要研发贡献
及其制备工艺的发明专利
报告期内，标的公司的核心技术人员未发生变动。
六、标的公司主要财务数据
标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 253,188.80 257,403.26 203,380.33
负债合计 142,897.59 163,068.23 125,797.72
所有者权益 110,291.22 94,335.03 77,582.60
归属于母公司所有者权
益
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25
利润总额 16,292.41 15,147.06 -6,750.83
净利润 15,996.28 16,696.16 -5,561.63
归属于母公司所有者的
净利润
七、标的公司主要资产权属
（一）主要资产情况
根据天健出具的《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，上海富驰的资产构成情况
如下：
项目 金额（万元） 占资产总额的比例（%）
流动资产
货币资金 12,817.62 5.06
应收账款 63,287.31 25.00
应收款项融资 15,065.34 5.95
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项目 金额（万元） 占资产总额的比例（%）
预付款项 175.46 0.07
其他应收款 2,210.50 0.87
存货 37,328.11 14.74
一年内到期的非流动资产 12.36 0.0049
其他流动资产 6.14 0.0024
非流动资产
长期应收账款 63.19 0.02
固定资产 90,527.23 35.75
在建工程 3,160.97 1.25
使用权资产 3,824.69 1.51
无形资产 9,995.94 3.95
商誉 8,426.10 3.33
长期待摊费用 2,497.48 0.99
递延所得税资产 3,790.37 1.50
（1）自有房产
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司的自有房产如下：
证载房屋面 权利 他项
序号 权利人 不动产权证号 坐落位置 用途 终止日期
积（m2） 性质 权利
苏（2022）连云 连云港经济技术
连云港 2071年01月
富驰 26日
连云港经济技术
苏（2022）连云
连云港 开发区盐池西路6 2071年01月
富驰 号办公楼、 26日
食堂
苏（2022）连云 连云港经济技术
连云港 2071年01月
富驰 26日
苏（2022）连云 连云港经济技术
连云港 2071年01月
富驰 26日
苏（2022）连云 连云港经济技术
连云港 2071年01月
富驰 26日
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证载房屋面 权利 他项
序号 权利人 不动产权证号 坐落位置 用途 终止日期
积（m2） 性质 权利
富驰 港市不动产权第 开发区盐池西路6 26日
防水池、泵房
苏（2022）连云 连云港经济技术
连云港 2071年01月
富驰 26日
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号2幢
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号3幢
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号4幢
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号5幢
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号6幢
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号7幢
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号8幢
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号9幢
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号10幢
上海市宝山区潘
沪（2021）宝字
上海富 泾路3998号、金 2060年9月
驰 勺路1211号3998 27日
号11幢
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程对原有厂房进行加层扩建，扩建房屋涉及上述上海市宝山区潘泾路 3998 号、金勺路
该等扩建房产已于 2019 年 12 月基本完成施工，截至本报告书出具日，厂房改扩建
（粉末注射成形技术产业化应用项目）工程已完成环保验收，目前正在办理综合竣工
验收手续。根据上海富驰的说明，待厂房改扩建（粉末注射成形技术产业化应用项目）
工程通过综合竣工验收后，上海富驰即申请办理该等改扩建部分房产的不动产权证。
房和水处理房。根据上海富驰提供的资料及说明，该等改扩建和新建房产已于 2022 年
收，目前正在办理综合竣工验收手续。根据上海富驰的说明，待二次改扩建工程（1
标）工程通过综合竣工验收后，上海富驰即申请办理该等改扩建和新建房产的不动产
权证。
根据上海宝山工业园区管理委员会出具的《情况说明》，上海富驰上述改扩建厂房、
新建厂房相关验收手续正积极办理中，区各委办局给予重视和支持，当前不影响标的
公司生产经营，待综合竣工验收完成后申请办理可取得不动产权证书。
（2）租赁房产
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司的租赁房产具体情况如下：
序号 出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限 面积（m2）
广东省东莞市东城区牛
华中创
山外经工业园伟丰路 5
（东莞）
号厂房 9 栋 1 楼、1.5 厂房及 2024.01.01-
楼及 2 楼、15 栋危废 宿舍 2026.12.31
资有限公
仓、1 栋宿舍部分、11
司
栋宿舍三楼四楼南侧
广东省东莞市东城街道
桑园工业路原美尔敦厂
东莞市东
房 B 栋 1 层部分、B 栋
城实业集 厂房及 2020.10.01-
团有限公 宿舍 2029.11.30
冲区、C 栋 1-2 层部
司
分、C 栋 1 楼（卸货台
部分）
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序号 出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限 面积（m2）
城实业发 桑园工业路原美尔敦厂 宿舍
展有限公 房 F 栋 1 楼、B 栋 1 层
司 部分、D 栋、办公楼 F
栋、宿舍 G2 栋
华中创
（东莞） 广东省东莞市东城区牛
资有限公 号 11 栋 1 楼西侧
司
东莞东城
美尔敦塑 广东省东莞市东城街道
胶电子有 狮长路 2 号生活区
限公司
驰声新材 上海市宝山区潘泾路 2024.10.18-
料 3998 号 6 幢 2027.10.17
Workshop 10 on 15/F
MEGA
Good Harvest Industrial
TOP 2023.12.16-
PROFIT 2025.12.15
Wen RoadTuen Mun,
LIMITED
New Territories
上海宝临
金勺路 1515 号 B5 整幢 2023.11.1-
楼 2025.10.31
有限公司
上海市宝
山区公共
萧云路 1318 号弄 9 号 2023.6.10-
运营有限
公司
上海市宝
山区公共 萧云路 1318 号弄 9 号
运营有限 室-1309 室（9 套）
公司
上海市宝
山区公共
萧云路 1318 号弄 9 号 2023.12.10-
运营有限
公司
上海市宝
山区公共
萧云路 1318 号弄霄云 2024.1.20-
湾公寓（35 套） 2026.1.19
运营有限
公司
宝山区潘泾路 5777 弄
上海市宝
山区公共
套、宝山区潘泾路 4655 2025.3.31-
弄 62 号旭辉澜悦湾小 2027.2.28
运营有限
区 3 套、霄云路 88 弄
公司
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序号 出租方 承租方 坐落 用途 租赁期限 面积（m2）
上海市宝
山区公共 宝山区潘泾路 4655 弄
运营有限 702 室
公司
上海市宝
山区公共
宝山区集贤路 2020 弄 2024.4.10-
中建阅澜山 2026.4.9
运营有限
公司
上海市宝
山区公共
宝山区集贤路 2020 弄 2024.11.10-
中建阅澜山 2026.11.9
运营有限
公司
上海地产
有限公司
上海宝山
罗泾镇和 宝山工业园区和平村区 2022.11.10-
平村经济 域内 2025.7.28
合作社
江苏新海 连云港经济技术开发区
诚资产管 连云港富 黄海大道花果山创新邻 2024.7.15-
理有限公 驰 里中心内 4、5、9 号公 2026.7.14
司 寓
华中创 东莞市东城区牛山外经
（东莞） 工业园伟丰路 5 号 11
资有限公 （413、415、416、417
司 室）
华中创
干部公寓宿舍 A 栋 104
(东莞)产 2025.5.1-
业园投资 2026.2.28
D 栋宿舍 604 室
有限公司
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司的土地使用权如下：
土地面积 他项
序号 权利人 不动产权证号 坐落位置 用途 终止日期 权利性质
（m2） 权利
苏（2021）连
连云港 云港市不动产 开发区汇 2071年01
富驰 权第0039124 晶路东侧 月26日
号
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
富驰 字不动产权第 3998号、 月27日
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值情况如下：
单位：元
项目
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
零星装
修工程
上海富
驰公司
罗泾新
厂区
设备安
装工程
及非专
利技术
合计 31,609,706.69 31,609,706.69 28,217,463.85 28,217,463.85 40,772,170.31 40,772,170.31
标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。
报告期各期末，标的公司除房屋及建筑物外主要固定资产情况如下：
单位：元
项目
原值 账面价值 原值 账面价值 原值 账面价值
通用设备 14,052,418.13 3,286,958.44 14,092,965.97 3,540,106.56 13,975,433.93 3,308,524.61
专用设备 1,045,175,933.16 478,800,663.82 1,017,540,754.43 501,951,792.26 883,003,182.60 456,265,172.28
运输工具 7,060,018.16 2,470,774.78 7,218,829.31 2,569,718.47 6,238,101.96 2,188,542.99
合计 1,066,288,369.45 484,558,397.04 1,038,852,549.71 508,061,617.29 903,216,718.49 461,762,239.88
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）商标
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司共拥有 1 项境内注册商标，具体情况如
下：
序号 权利人 商标图案 注册号 类别 期限 法律状态 取得方式
（2）专利
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司共拥有 405 项授权专利，其中 106 项为
发明专利、299 项为实用新型专利，具体情况见本报告书附件一。
（3）计算机软件著作权
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司共拥有 43 项计算机软件著作权，具体情
况见本报告书附件二。
（4）域名
截至报告期末，上海富驰及其子公司共拥有 3 项域名，具体情况如下：
序号 域名 权利人 审核通过时间 备案情况
（二）特许经营权情况
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在特许经营权情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据天 健 出具的《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，上海富驰的主要负债情
况如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目
金额 占比
短期借款 4,703.39 1.86%
应付账款 31,221.50 12.33%
应付票据 8,100.00 3.20%
合同负债 130.35 0.05%
应付职工薪酬 6,109.51 5.06%
应交税费 1,602.82 0.63%
其他应付款 450.29 0.18%
一年内到期的非流动负债 19,065.81 7.53%
其他流动负债 16.14 0.01%
流动负债合计 71,401.12 28.20%
长期借款 35,049.00 13.84%
租赁负债 2,857.98 1.13%
长期应付款 29,560.97 11.68%
递延收益 3,999.98 1.58%
非流动负债合计 71,496.47 28.24%
负债合计 142,897.59 100%
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在或有负债情况。
（四）对外担保情况
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在正在履行的对外担保合同。
（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至报告期末，上海富驰及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有的资产，
或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（六）产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制
截至报告期末，上海富驰及其子公司以 820.10 万元货币资金进行票据担保。除上
述情形外，标的公司无其他对外担保。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（七）非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，上海富驰及其子公司不存在被其股东及其关联方非经营性
资金占用的情况。
八、标的公司主要经营资质情况
截至本报告书签署日，标的公司及其控股子公司拥有的主要资质文件如下：
序号 资质主体 资质名称 证书编号 核准/备案机关 有效期
进出口货物收发 至
货人 2099.12.31
上海市宝山区 至
生态环境局 2029.02.01
上海市宝山区 至
市监局 2029.04.15
上海市宝山区 至
生态环境局 2028.07.23
连云港市连云 至
区市监局 2028.02.23
固定污染源排污 至
登记回执 2029.08.18
进出口货物收发 至
货人 2099.12.31
进出口货物收发 至
货人 2099.12.31
固定污染源排污 至
登记回执 2030.05.18
截至本报告书签署日，标的公司拥有的主要体系认证证书如下：
认证覆盖范围
序号 持有人 管理体系及标准 认证机构 有效期限
/适用范围
电气与电子元件和产品
金属粉末注射成形制品的 上海天祥质
有害物质过程控制管理 至
体系认证 2028.01.24
设计、制造及组装 有限公司
QC080000-2017
与金属粉末注射成形制品 中国质量认
信息安全管理体系认证 至
ISO/IEC27001:2022 2027.03.25
运维相关的信息安全管理 公司
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认证覆盖范围
序号 持有人 管理体系及标准 认证机构 有效期限
/适用范围
活动
医疗器械质量管理体系 Manufacture of non-sterile 上海天祥质
至
ISO13485:2016 medical devices. 有限公司
汽车行业质量管理体系 南德认证检
认证 金属粉末注射成形制造品 至
IATF16949 without 的制造 2027.01.03
有限公司
design
中国职业健康安全管理 金属粉末注射成形制品的
中国质量认
体系认证 制造及组装；转轴产品的 至
GB/T45001-2020/ISO 设计、制造及组装和相关 2026.10.27
公司
金属粉末注射成形制品的
环境管理体系认证 中国质量认
制造及组装；转轴产品的 至
设计、制造及组装和相关 2026.10.27
管理活动
质量管理体系认证 金属粉末注射成形制品的 中国质量认
至
企业知识产权管理体系 粉末冶金结构件、塑胶结 中审（深
至
GB/T29490-2023 的知识产权管理 限公司
通讯产品用粉末冶金结构
件的生产、注塑精密结构
电气与电子元件和产品
件的生产、转轴产品的设 上海恩可埃
有害物质过程控制管理 至
体系认证 2028.02.22
主场所的范围是：通讯产 司
QC080000-2017
品用粉末冶金结构件的生
产
位于广东省东莞市东城街
道伟丰路 5 号 3 栋的东莞
华晶粉末冶金有限公司覆
盖体系范围：通讯产品用
东莞华晶/东
质量管理体系认证 粉末冶金结构件的生产和
莞华晶粉末 奥邦检验认
（ISO9001） 销售 位于广东省东莞市东 至
GB/T 19001-2016/ISO 城街道狮长路 2 号 3 栋的 2026.11.29
司东城分公 公司
司
司东城分公司覆盖体系范
围：通讯产品用注塑精密
结构件的生产和销售、转
轴产品的设计及组装
位于广东省东莞市东城街
东莞华晶/东 道伟丰路 5 号 3 栋的东莞
莞华晶粉末 环境管理体系认证 华晶粉末冶金有限公司覆 奥邦检验认
至
司东城分公 14001:2015 粉末冶金结构件的生产和 公司
司 销售及其所涉及场所的相
关环境管理活动位于广东
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认证覆盖范围
序号 持有人 管理体系及标准 认证机构 有效期限
/适用范围
省东莞市东城街道狮长路 2
号 3 栋的东莞华晶粉末冶
金有限公司东城分公司覆
盖体系范围：通讯产品用
注塑精密结构件的生产和
销售、转轴产品的设计及
组装及其所涉及场所的相
关环境管理活动
位于广东省东莞市东城街
道伟丰路 5 号 3 栋的东莞
华晶粉末冶金有限公司覆
盖体系范围：通讯产品用
粉末冶金结构件的生产和
东莞华晶/东
中国职业健康安全管理 销售及其所涉及场所的相
莞华晶粉末 奥邦检验认
体系认证 关职业健康安全管理活 至
GB/T 45001-2020/ISO 动；位于广东省东莞市东 2026.11.29
司东城分公 公司
司
东莞华晶粉末冶金有限公
司东城分公司覆盖体系范
围：转轴产品的设计及组
装及其所涉及场所的相关
职业健康安全管理活动
位于广东省东莞市东城街
道狮长路 2 号 3 栋的东莞
东莞华晶/东
中国职业健康安全管理 华晶粉末冶金有限公司东
莞华晶粉末 奥邦检验认
体系认证 城分公司覆盖体系范围： 至
GB/T 45001-2020/ISO 通讯产品用注塑精密结构 2026.11.29
司东城分公 公司
司
及场所的相关职业健康安
全管理活动
东莞华晶粉 电气与电子元件和产品
上海恩可埃
末冶金有限 有害物质过程控制管理 注塑精密结构件的生产、 至
公司东城分 体系认证 转轴产品的设计及组装 2028.02.22
司
公司 QC080000-2017
东莞华晶粉 通讯产品用注塑精密结构
艾西姆认证
末冶金有限 信息安全管理体系认证 件的生产，转轴产品的设 至
公司东城分 ISO/IEC 27001:2022 计及组装【适用性声明 2026.04.20
限公司
公司 （SOA）：B1】
非汽车类产品用金属粉末 上海恩可埃
信息安全管理体系认证 至
ISO/IEC27001:2022 2027.11.14
的生产 司
质量管理体系认证 北京中物联
粉末冶金注射零件的加工 至
（需资质的除外） 2027.02.05
环境管理体系认证 粉末冶金注射零件的加工 北京中物联
至
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
认证覆盖范围
序号 持有人 管理体系及标准 认证机构 有效期限
/适用范围
体系认证 （需资质的除外）及相关 联合认证中 2027.02.05
GB/T45001-2020/ISO 管理活动 心
医疗器械质量管理体系 上海恩可埃
外科手术器械用粉末冶金 至
注射零件的加工和销售 2026.06.13
ISO13485:2016 司
汽车行业质量管理体系 上海恩可埃
至
IATF16949:2016 司
电气与电子元件和产品
上海恩可埃
有害物质过程控制管理 粉末冶金注射零件的加工 至
体系认证 （需资质的除外） 2028.04.20
司
QC080000-2017
九、关于交易标的为企业股权情况的说明
（一）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买上海富驰 34.75%股份，交易标的为
股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等有关报批事项。
（二）债权债务转移及人员安置情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享
有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
（三）交易对方合法拥有标的资产的完整权利
交易对方钟伟已向标的公司提交辞去标的公司董事职务的书面辞职报告，标的公
司已办理完成董事变更的工商备案手续，其持有的标的资产于《公司法》所规定的董
事限售期届满后方可交割。截至本报告书签署日，交易对方持有的标的资产权属清
晰，除交易对方钟伟所持标的资产需于限售解除后完成交割外，不存在其他质押或其
他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
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十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
（一）诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，上海富驰及其子公司不存在未决或可预见的涉案金额在
（二）行政处罚
最近三年，上海富驰及其子公司受到行政处罚的情况如下：
序号 责任主体 处罚机关 案号 案件情况 处罚情况
上海富驰于 2021 年 11 月 10
行政处罚决定 日从事二次改扩建工程（项
上海市宝山区建设 书第 目）中存在未组织竣工验收、 罚款 32,500 元，
和管理委员会 2520221001 擅自交付使用的行为，违反 责令限期改正
号 《建设工程质量管理条例》第
十六条第一款的规定。
警告，并按照受
行政处罚决定 侵害的劳动者每
月 30 日，违法延长 162 名劳
上海市宝山区人力 书第 人 100 元的标准
资源和社会保障局 2120220639 处以罚款，共计
民共和国劳动法》第四十一条
号 罚款人民币
的规定。
生产废水通过废水处理设施处
沪 0113 环罚 理后无法全部回用于生产，在
上海市宝山区生态
环境局
号 假，违反《建设项目环境保护
管理条例》第十七条第二款的
规定。
针对第 1 项处罚，根据《建设工程质量管理条例》第五十八条，“违反本条例规
定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；
造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的……”。该
项处罚金额系基于相关规定的最低处罚金额标准进行确定，不构成重大行政处罚。
针对第 2 项处罚，根据《劳动保障监察条例》第二十五条“用人单位违反劳动保
障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令
限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人 100 元以上 500 元以下的标准计算，处以
罚款。”该项处罚金额系基于相关规定的最低处罚金额标准进行确定，不构成重大行
政处罚。
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针对第 3 项处罚，根据上海市宝山区生态环境局出具的《情况说明》，上海富驰相
关违法行为已整改完毕，并已缴纳罚款；上述行为不构成重大违法行为，上述行政处
罚不属于重大行政处罚；除上述处罚外，上海富驰不存在其他因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件受到处罚的情形。综上，该项行政处罚不构成重大行政处罚。
（三）其他合法合规情况
截至本报告书签署日，上海富驰及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
十一、报告期内的会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确
定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点
履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；
（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义
务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控
制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品
负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所
有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控
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制权的迹象。
（1）公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向
客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预
期将退还给客户的款项。
（2）合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认
收入极可能不会发生重大转回的金额。
（3）合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同
期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客
户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
（4）合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义
务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
公司生产和销售金属注射成形产品。销售收入确认的具体方法如下：公司销售产
品，属于在某一时点履行履约义务。内销收入在客户验收已收取价款或取得收款权利
且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在公司已根据合同约定将产品报关，
取得提单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
（二）重要会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计估计变更，存在重要会计政策变更，具体情
况如下：
单位：万元
会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解
无 0
释第 17 号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定
自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解
无 0
释第 17 号》“关于供应商融资安排的披露”规定
自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解
无 0
释第 17 号》“关于售后租回交易的会计处理”规定
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会计政策变更的内容和原因 受重要影响的报表项目名称 影响金额
自 2024 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解
释第 18 号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证 无 0
的会计处理”规定
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响
报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在显著差
异。
（四）财务报表的编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本
准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（统称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2023 年修订）
的披露规定编制财务报表。
标的公司财务报表以持续经营为基础列报。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。报告期内纳入合并范围的子公司具
体如下：
主要经营地及 持股比例（%）
子公司名称 注册资本 业务性质 取得方式
注册地 直接 间接
上海驰声 2,500 万元 上海 制造业 100.00 - 设立
连云港富驰 15,000 万元 连云港 制造业 100.00 - 设立
同一控制下企业合
东莞华晶 17,000 万元 东莞 制造业 100.00 -
并
非同一控制下企业
香港富驰 10,000 港元 香港 商业 100.00 -
合并
报告期内，标的公司合并范围不存在变化情况。
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（六）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和
具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大会计政策或会计估计差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
本次交易的标的资产为上海富驰 34.75%股权。根据坤元评估出具的评估报告，以
全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论，即上海富驰 100%股权的
评估值为 164,800.00 万元。因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海
富驰的股东全部权益价值至 193,800.00 万元。经交易各方参考考虑长期应付款调整后
的评估结论协商确定，标的资产上海富驰 34.75%股权的整体交易价格为 73,462.54 万
元。
二、标的资产评估基本情况
（一）评估基本概况
本次资产评估对象为上海富驰股东全部权益价值。
评估范围为上海富驰申报的并经过天健会计师审计的截至 2024 年 12 月 31 日的全
部资产及相关负债。
（1）评估方法适用条件
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表
内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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（2）本次评估三种评估方法适用性分析
由于上海富驰业务模式已经趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
因此，本次评估选用收益法对被评估单位进行评估。
由于上海富驰各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识
别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实
施这些评估方法的操作条件，因此，本次评估选用资产基础法对被评估单位进行评
估。
由于我国资本市场存在的与上海富驰可比的同行业上市公司不满足数量条件、同
时近期同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本次评估不适用于市场
法。
综上，本次评估选取收益法、资产基础法对被评估单位进行评估。
（1）资产基础法评估结果
截 至 评 估 基 准 日 ， 上 海 富 驰 的 总 资 产 账 面 价 值 为 212,256.37 万 元 ， 评 估 值
（2）收益法评估结果
截至评估基准日，上海富驰股东全部权益价值为人民币 164,800.00 万元。
（3）评估结果分析及最终评估结论
本次评估采用收益法得出的评估结果是 164,800.00 万元，采用资产基础法得出的
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评估结果为 114,379.78 万元，两者相差 50,420.22 万元，差异率 44.08%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是在持续经
营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方
法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得
出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置成本。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合
评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合
理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价
值的影响，同时也考虑了行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等
资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独
进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益
法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海富驰所处行业和经营特点，收益法评估
价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，即截至评估基准日 2024 年 12 月 31
日，上海富驰股东全部权益评估值为 164,800.00 万元。因评估基准日后长期应付款调
整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至 193,800.00 万元，具体参见
“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。考虑长期应付款调整后的评估
结论较截至 2024 年 12 月 31 日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增
值 99,464.97 万元，增值率 105.44%。
（二）评估假设
（1）本次评估以被评估单位的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照
目前的用途和方式使用。
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（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他
资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发
展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持
现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经
营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估
单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（1）本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范围、持
续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用
等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均
在年度内均匀发生；
（5）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计
政策在所有重大方面一致；
（6）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利
影响。
（1）上海富驰于 2023 年取得了编号为“GR202331006800”的高新技术企业证
书，认定有效期三年。本次评估预计上海富驰未来预测期持续投入的研发费用能达到
符合国家高新技术企业认定的相关标准。评估人员在充分考虑上海富驰的产品、业务
模式的基础上，认为上海富驰在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证
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无重大障碍，即上海富驰高新技术企业认证期满后仍可通过高新技术企业认证，并继
续享有 15%的税率。
（2）本次评估假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。
（三）资产基础法评估说明
截 至 评 估 基 准 日 ， 上 海 富 驰 的 总 资 产 账 面 价 值 为 212,256.37 万 元 ， 评 估 值
各类资产的评估结果见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 102,559.61 107,943.39 5,383.78 5.25
二、非流动资产 109,696.77 123,222.08 13,525.31 12.33
其中：长期股权投资 44,660.04 40,973.06 -3,686.98 -8.26
固定资产 51,528.87 57,663.90 6,135.03 11.91
在建工程 1,404.17 1,404.17
使用权资产 2,324.60 2,324.60
无形资产 7,365.08 19,512.53 12,147.45 164.93
长期待摊费用 1,302.32 485.04 -817.27 -62.76
递延所得税资产 1,111.69 858.78 -252.92 -22.75
资产总计 212,256.37 231,165.47 18,909.10 8.91
三、流动负债 48,210.57 48,210.57
四、非流动负债 70,261.23 68,575.13 -1,686.10 -2.40
负债合计 118,471.79 116,785.69 -1,686.10 -1.42
股东全部权益 93,784.58 114,379.78 20,595.20 21.96
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款
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项、其他应收款及存货。
（1）货币资金
货币资金账面价值 64,043,040.68 元，包括银行存款和其他货币资金，评估无增减
值。
（2）应收账款
应收账款账面净额 503,990,877.63 元，其中账面余额 528,023,179.37 元，坏账准备
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等
方式确认款项的真实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率进行
复核。经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计
对上述两类款项分别处理：
小，以其核实后的账面余额为评估值。
分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准
备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后
的净额。
同时将上海富驰按规定计提的坏账准备 24,032,301.74 元评估为零。
通过以上评估，应收账款评估价值为 503,990,877.63 元，与账面净额相比评估无
增减值。
（3）应收款项融资
应收款项融资账面价值 1,435,198.60 元，评估无增减值。
（4）预付款项
纳入评估范围的预付款项账面价值 863,057.61 元，内容包括账龄在 1 年以内的待
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摊保险费用、货款等。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发
现不符情况。另外清查中还发现江西全仁人力资源管理有限公司等 2 户款项合计
款项，由于其系发票未到而挂账的费用，将其评估为零；其余款项经核实期后能形成
相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
通过以上评估，预付款项评估价值为 849,102.57 元，评估减值 13,955.04 元，减值
率 1.62%，减值主要原因为将发票未到而挂账的费用评估为零。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值 87,236,351.83 元，其中账面余额 106,232,101.97 元，坏账准
备 18,995,750.14 元，包括关联方款项、拆迁补偿款、保证金、押金等。评估人员通过
检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性和账面
记录的合理性。
经评估人员确认，其他应收款系关联方款项、保证金、备用金等，估计发生坏账
的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值，上海富驰按规定计提的坏账准备
通过以上评估，其他应收款评估价值为 106,232,101.97 元，与账面价值相比评估
增值 18,995,750.14 元，增值率为 21.78%，增值主要原因系其他应收款预计期后发生坏
账的风险较小，将计提的坏账准备评估为零。
（6）存货
存货账面价值 368,027,526.39 元，其中账面余额 397,959,253.99 元，存货跌价准备
原材料账面价值 10,629,410.05 元，其中账面余额 16,024,553.22 元，存货跌价准备
上海富驰的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本
构成合理。评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见
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异常，发现部分材料存在积压时间较长，存在残损的情况，上海富驰已对上述原材料
计提了存货跌价准备。
对以下情况分别处理：
①对于积压时间较长的原材料，评估时以预计可变现价格确定评估值。
②其他原材料由于购入的时间较短，周转较快，且材料成本核算比较合理，以核
实后的账面价值为评估值。
上海富驰按规定计提的存货跌价准备 5,395,143.17 元评估为零。
原材料评估值为 10,629,410.05 元，与其账面价值相比评估无增减值。
库存商品账面价值 159,858,187.60 元，其中账面余额 177,942,609.59 元，存货跌价
准备 18,084,421.99 元，主要包括各种型号的转轴、组件、壳体支架、模具等。
上海富驰的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成
本构成合理。
评估人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见
异常，另外清查中发现部分产品因技术更新、市场行情变化等原因，积压时间较长，
存在失效、变质、残损、无用等情况；部分库存商品售价低于账面成本，上海富驰已
对上述库存商品计提了存货跌价准备。
对以下情况分别处理：
①齿轮连杆、壳体连杆等商品合计账面余额 3,755,738.16 元，因技术更新、市场
行情变化等原因，积压时间较长，存在失效、残损、无用等情况的库存商品，由于期
后无法正常对外销售，且可变现价值较小，本次评估为零。
②转轴等商品合计账面余额 45,567,754.04 元，售价低于账面成本，对于销售价格
低于账面成本的库存商品，本次以可变现价格作为评估值。
③其余库存商品本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费
用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占销售收入
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的比率）－所得税－部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按上海富驰 2024 年的销售费用和税金占营业收入
的比率确定，税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
上海富驰按规定计提的存货跌价准备 18,084,421.99 元评估为零。
库 存 商 品 评 估 价 值 为 178,377,555.39 元 ， 与 其 账 面 价 值 相 比 评 估 增 值
发出商品账面价值 96,567,092.26 元，其中账面余额 97,660,301.24 元，存货跌价准
备 1,093,208.98 元。主要包括已发出但尚未结算的主轴组件、壳体支架等。
评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，核对未见异常。经核实发
现部分发出商品销售价格低于账面成本，毛利为负数，上海富驰已计提存货跌价准备。
对以下情况分别处理：
①对于销售价格低于账面成本的发出商品，本次以可变现价格作为评估值；
②其余发出商品的销售毛利率一般高于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即
按其不含增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当
的税后利润计算确定评估值。
上海富驰按规定计提的存货跌价准备 1,093,208.98 元评估为零。
发 出 商 品 评 估 价 值 为 112,903,773.83 元 ， 与 其 账 面 价 值 相 比 评 估 增 值
在产品账面价值 98,550,666.33 元，其中账面余额 103,909,619.79 元，存货跌价准
备 5,358,953.46 元，系处于生产过程中的产品。
评估人员对主要半成品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示半成品数量未见异
常，发现部分半成品积压时间较长，存在残损、无用等情况，上海富驰已对上述半成
品计提了存货跌价准备。
对以下情况分别处理：
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①对于积压时间较长的半成品，评估时以被评估单位近期处理价格为可变现价格
确定评估值。
②其他在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其
料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定
性，不予考虑，故以核实后的账面值为评估值。
上海富驰按规定计提的存货跌价准备 5,358,953.46 元评估为零。
在产品评估值为 98,550,666.33 元，与其账面价值相比评估无增减值。
合同履约成本账面价值 2,422,170.15 元，其中账面余额 2,422,170.15 元，系针对特
定项目制作模具的开模费。
评估人员核查了合同履约成本的财务记录，核对相关付款凭证等，核实未见异
常。
上述项目因后续成本结转时间难以准确估计，实现的利益具有一定的不确定性，
故以核实后的账面余额为评估值。
合同履约成本评估价值为 2,422,170.15 元。
通过以上评估，存货评估价值为 402,883,575.75 元，与账面价值相比评估增值
成本，评估时考虑了合理利润。
（1）长期股权投资
长期股权投资账面价值 446,600,430.37 元，被投资单位系 4 家全资子公司，包括
上海驰声新材料有限公司、富驰高科技（香港）有限公司、连云港富驰智造科技有限
公司、东莞华晶粉末冶金有限公司。
截至评估基准日，上海富驰长期股权投资具体情况如下：
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单位：万元
被投资单位名称 评估方法 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
上海驰声新材料有限公司 资产基础法 100% 3,080.00 2,025.92 -34.22%
富驰高科技（香港）有限公司 资产基础法 100% 1,791.90 2,458.66 37.21%
连云港富驰智造科技有限公司 资产基础法 100% 15,000.00 18,797.03 25.31%
东莞华晶粉末冶金有限公司 资产基础法 100% 24,788.14 17,691.45 -28.63%
合计 44,660.04 40,973.06 -8.26%
对于上述全资子公司，本次评估按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场
核实和采用资产基础法评估，根据全资子公司评估后的股东权益和持股比例分析确定
资产基础法评估时长期股权投资的评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
长 期 股 权 投 资 评 估 价 值 为 409,730,626.55 元 , 与 其 账 面 价 值 相 比 评 估 减 值
用成本法核算，未反映该部分子公司的经营情况。
（2）建筑物类固定资产
建筑物类固定资产账面原值 283,111,065.61 元，账面净额 214,634,715.15 元，列入
本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及附属建筑，由于类似建筑物市场交易
不活跃及未来预期正常收益存在很大的不确定性，故本次选用成本法进行评估。评估
值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全
部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方
法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式
为：
评估价值＝重置成本×成新率
重置成本一般由建安工程费用、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情
况的不同略有取舍。
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①建安工程费用
被评估单位未能提供完整的竣工决算资料，故本次评估采用类比法确定建安工程
费用。类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、近期建造的建筑物，通过对各
工程的基础、承重、楼地面、层高、屋面、外墙装饰、水电、其他（面积、附属设施
等）及取费标准时间等因素进行调整确定。
②前期费用和其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位的实际发生情况，按建安工程费用的一定
比例计取。具体构成如下：
费用名称 比例
项目论证费 0.62%
设计费 2.77%
勘测费 0.50%
临时设施费 0.50%
筹建经费 0.60%
监理及咨询费 1.40%
合计 6.39%
③建筑规费
主要指城市基础设施配套费，按照上海市有关规定和企业的实际情况，本次评估
不考虑该项费用。
④应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期 LPR 利率，资金视为在
建设期内均匀投入。
⑤开发利润
开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确
定。
委估建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综
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合成新率。
①年限法
年限法的计算公式为：
成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
建筑物类别 经济耐用年限
钢混结构 50 年
钢结构 50 年
②完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将
每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的
成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损
系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
③成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K ＝ A1×K1＋A2×K2
其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估 A1、A2 各取 0.5。
经上述评估，建筑物类固定资产评估价值为 252,590,450.00 元，与其账面净额相
比评估增值 37,955,734.85 元，增值率为 17.68%，增值主要原因系近年来建筑材料、人
工价格上涨，且财务折旧年限短于评估时其经济耐用年限。
（3）设备类固定资产
设备类固定资产账面原值 622,418,867.68 元，账面净额 300,653,992.43 元，主要包
括机器设备及车辆，根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资
料收集等情况，采用成本法进行评估。
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成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成
本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性
贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备
已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
＝重置成本×成新率—功能性贬值—经济性贬值
对于闲置设备，在成新率上做适当考虑并将企业按规定计提的减值准备
重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、
建设期管理费和资金成本等若干项组成。
①现行购置价
A.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得
现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、
修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似
规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。
B.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当
前市场价作为现行购置价。
C.车辆：通过汽车经销商、汽车之家网站等询价确定现行购置价。
②相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
A.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用
数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处
地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运
杂费。
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B.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装
的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的
设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
C.建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和工
程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被
评设备的建设期管理费率。
D.资金成本
资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期
贷款市场报价利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E.车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费，由于上海牌照额度需要拍卖取得且
期后可以拍卖转让，本次评估拟根据基准日当月上海牌照的平均成交价作为上海证照
费的评估值。
③重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
①对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、
使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按
照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班
次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合
评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，坤元评估分类整理并测定了各
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类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
相关调整系数 调整范围
设备利用系数 B1 0.85-1.15
设备负荷系数 B2 0.85-1.15
设备状况系数 B3 0.85-1.15
环境系数 B4 0.80-1.10
维修保养系数 B5 0.85-1.05
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
②对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，
结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
③对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定
其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计
算公式如下：
A.年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B.行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
C.理论成新率=min{K1,K2}
本次对于委估的设备采用更新重置成本，故不考虑功能性贬值。
经了解，部分委估设备在评估基准日已经闲置，故对该部分设备考虑经济性贬
值；其余委估设备利用率正常，不考虑经济性贬值。
经上述评估，设备类固定资产评估价值为 324,048,540.00 元，与其账面净额相比
评估增值 23,394,547.57 元，增值率为 7.78%，增值主要原因系部分设备经济耐用年限
高于其折旧年限，同时其设备使用保养较好。
（4）在建工程
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在建工程账面价值 14,041,692.07 元，其中土建工程 3,695,575.23 元，设备安装工
程 10,346,116.84 元，评估无增减值。
（5）使用权资产
使用权资产账面价值 23,246,000.54 元，列入本次评估范围的使用权资产为租赁的
宿舍，对租赁的宿舍，评估人员了解了有关租赁合同的条款、租赁期限及租金、物业
服务费的支付方式等，查阅了原始入账凭证。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。核实厂房、宿舍等的租金与市场租金接近，以核实后的账面值为评估值。
使用权资产的评估值为 23,246,000.54 元，评估无增减值。
（6）无形资产—土地使用权
无形资产—土地使用权账面价值 69,634,561.28 元，其中账面余额 69,634,561.28
元，减值准备 0 元。列入评估范围的土地使用权系 1 宗出让的工业用地，土地面积
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩
余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择结合评估师收集的有关
资料，根据地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择
适当的评估方法。由于评估对象系位于上海市宝山区的工业用地，而近年来该区同类
用地交易案例较多，因此，本次选择市场法对待估宗地进行评估，确定其评估价值。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近
时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参
照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地
的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V=VB×A×B×C×D×E
式中：
V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
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A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
①市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对
正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格
偏差。
②期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价
格修订为评估基准日的价格。
③区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环
境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影
响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确
定。
④个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个
别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施
状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、
规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
⑤土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长
短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。
通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，
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消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权价值并
加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
土 地 使 用 权 评 估 价 值 为 115,309,100.00 元 , 与 其 账 面 价 值 相 比 评 估 增 值
致。
（7）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面价值 4,016,216.77 元，其中账面余额 4,016,216.77
元，减值准备 0 元。列入评估范围的无形资产包括账面价值记录的外购的中望 3D 平
台设计软件、在线测量系统、用友 U9 财务软件等办公软件以及账面价值未记录的专
利权和软件著作权。
对于账面价值记录的中望 3D 平台设计软件、在线测量系统、用友 U9 财务软件等
办公软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解了上述无形资产现在
的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核实，未发现不符情
况。
对于账面价值未记录的专利权和软件著作权，评估人员查阅了专利证书和软件著
作权证书等，了解了相关技术现在的使用情况，按财务会计制度核实，未发现不符情
况。截至评估基准日，上海富驰申报的无账面价值记录的无形资产包括 103 项发明专
利和 299 项实用新型专利以及 43 项软件著作权。
账面价值未记录的专利权和软件著作权应用于上海富驰的相关产品研发、生产和
销售。由于上述无形资产的贡献无法分割，故本次评估对账面价值未记录的专利权和
软件著作权组成的无形资产组合进行评估。
对于列入评估范围的无形资产组合的假设如下：
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①假设无形资产组合的对应产品能够不断满足市场需求，其市场占有率不会有大
的波动；
②假设无形资产组合的对应的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
③假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够
的能力合理使用和保护；
④假设无形资产组合所应用的产品所对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇
重大挫折；
⑤本次评估预测是基于使用者在正常合理使用该无形资产组合基础上生产的产品
的市场占有率、盈利情况、竞争地位等不存在重大变化基础上的；
⑥假设无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
外购的软件无形资产的价值内涵为软件使用权。列入评估范围的专利权和软件著
作权的权利属性是在上述评估假设基础上委估无形资产的所有权价值，截至评估基准
日，上述无形资产尚未许可其他单位使用。
对于外购的软件，经了解，账面价值与市场价格相近，故以核实后的账面价值作
为评估值，对于账面未记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法
进行评估，即通过估算待估无形资产组合在未来的预期正常收益，选用适当的折现率
将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产组合评估价值。
对于账面未记录的专利权和软件著作权组成的无形资产组合，采用收益法进行评
估。
①收益模型的选取
收益法是指通过估算待估无形资产组合在未来的预期正常收益，选用适当的折现
率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产组合评估价值的方法。计算公式为：
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n
Ai
V=?
i =1 (1+r)i
式中 V：待估无形资产组价值
Ai：第 i 年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估
无形资产组合的评估价值。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评
估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无
形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险
报酬率确定。
②收益年限的确定
委估无形资产组合包括账面价值未记录的专利权和软件著作权。
根据现行《中华人民共和国专利法》相关规定，发明专利权的期限为 20 年，自申
请日起计算。实用新型专利权的期限为 10 年，自申请日起计算。
软件著作权登记有效期是 50 年，自软件开发完成之日起 50 年。
本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定委估无形资产组合的收
益期。无形资产组合所包含的内容较为丰富，并且在被评估单位经营过程中包括研发
技术、销售渠道、管理平台、市场品牌等各个方面发挥作用。本次评估结合委估无形
资产组合的保护年限、产品的更新换代、应用领域实际盈利能力和发展速度，综合确
定委估无形资产组合的收益年限为自评估基准日起至 2029 年末止。
③未来收入的预测
委估无形资产组合主要应用于 MIM、塑胶类以及液态金属产品的研发、生产及销
售，故委估无形资产组合对应的收入取上海富驰上述业务的营业收入，详情参见本报
告书“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的资产评估基本情况”之“（四）收益
法评估说明”。
④分成率的分析确定
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收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收入分成
率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即技术水
平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政策吻合度、技术
保密程度等诸多因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数
据确定分成率。
A. 确定待估技术分成率的取值范围
根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率做的调查统计，收入分成
率绝大多数介于 0.1%-10%之间，根据行业分析以及企业自身特点，本次评估分成率的
取值范围为 0.55%-1.63%。
B. 确定待估技术分成率的调整系数
序号 项目 权重 现行状况 评分 得分
主要核心技术部分申请专利，且核心技
术人员流动较小
则确定分成率调整系数为 65%。
C.分成率的确定
根据待估资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
确定待估资产分成率=分成率的取值下限+(分成率的取值上限-分成率的取值下
限)×调整系数=0.55%+(1.63%-0.55%)×65%=1.25%
本次评估中充分考虑了委估无形资产组合应用产品所属行业特性，随着时间的推
移，上述技术会不断的得到改进和完善，表现为产品技术中不断会有新的技术改进或
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增加，使得其技术所占的比重呈下降趋势。另一方面技术也会逐渐进入衰退期。上述
两种因素综合表现在产品技术贡献率上，即技术分成率逐渐降低，因此根据这一情
况，考虑技术分成率在寿命期内逐渐下降。
⑤折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，本次评估采用风险累加法确定折现率。
计算公式为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A．无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交易的长
期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2024 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评
估基准日 5 年的交易品种的平均到期收益率 1.42%作为无风险利率。
B．风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管
理风险和政策风险五个因素量化求和确定。本次评估确定的险报酬率为 11.37%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率=12.79%。
⑥评估值的确定
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
销售收入 208,300.00 225,310.00 240,500.00 251,320.00 258,770.00
技术分成率 1.25% 1.00% 0.80% 0.64% 0.51%
分享收益 2,603.75 2,253.10 1,924.00 1,608.45 1,324.90
折现率 12.79% 12.79% 12.79% 12.79% 12.79%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9416 0.8348 0.7402 0.6562 0.5818
净现值 2,451.69 1,880.89 1,424.14 1,055.46 770.83
评估值（取整） 7,580.00
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其 他 无 形 资 产 评 估 价 值 为 79,816,216.77 元 , 与 其 账 面 价 值 相 比 评 估 增 值
产列入评估范围。
（8）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 13,023,167.54 元，包括租赁厂房及自有厂房的装修改造
工程、管道工程等费用的摊余额，被评估单位按 3-10 年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财
务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，“一号库房改建高压配电室及新建 10KV 开关”等自有厂房建设项目已
在固定资产评估时考虑，此处评估值为零；其他项目经复核原始发生额正确，被评估
单位在受益期内平均摊销，本次以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
长期待摊费用评估值 为 4,850,438.18 元，评估减值 8,172,729.36 元，减值率为
（9）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 11,116,907.01 元，系被评估单位递延所得税资产减去递
延所得税负债的净额。其中：递延所得税资产系应收款项坏账准备、存货跌价准备、
固定资产减值准备、租赁负债和递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资
产。递延所得税负债系使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。经
核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对应收款项计提坏账准备、递延收益产生的应纳税暂时性差异引起的递延所得税
资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合被评估单位未来适用的所得税税
率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产
评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产和递延所得税负债以
核实后的账面值为评估值。
递延所得税资产评估价值为 8,587,753.60 元，评估减值 2,529,153.41 元，减值率
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（1）短期借款
短期借款账面价值 20,017,111.11 元，系保证借款，评估无增减值。
（2）应付票据
应付票据账面价值 16,730,000.00 元，系无息银行承兑汇票，评估无增减值。
（3）应付账款
应付账款账面价值 253,836,724.88 元，包括应付的货款、加工费、设备款等，评
估无增减值。
（4）合同负债
合同负债账面价值 1,502,750.01 元，系预收的货款，评估无增减值。
（5）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 59,971,240.91 元，包括应付的工资薪金、社保公积金和工
会经费等，评估无增减值。
（6）应交税费
应交税费账面价值 8,003,010.69 元，包括应交的增值税 5,792,987.31 元、城建税
元以及代扣代缴个人所得税 418,117.73 元，评估无增减值。
（7）其他应付款
其他应付款账面价值 56,834,757.20 元，包括关联方拆借资金、保证金、押金等，
评估无增减值。
（8）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 65,014,995.91 元，包括一年内到期的租赁负债
和长期借款，评估无增减值。
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（9）其他流动负债
其他流动负债账面价值 195,068.82 元，系待转销项税，评估无增减值。
（1）长期借款
长期借款账面价值 375,480,000.00 元，评估无增减值。
（2）租赁负债
租赁负债账面价值 20,505,377.77 元，包括租赁付款额 21,450,330.00 元和未确认融
资费用 944,952.23 元。系应付的厂房、宿舍等租金的一年以上部分，评估无增减值。
（3）长期应付款
长期应付款账面价值 289,765,876.77 元，系业绩对赌回购款，评估无增减值。
（4）递延收益
递延收益账面价值 16,861,022.74 元，系上海市宝山区淞南镇人民政府等部门下发
的技改项目、开发项目等补助的摊余额。评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行
核实，并了解期后实际支付情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述补助款期后不需要支付，评估为零。
递延收益评估价值为 0.00 元，评估减值 16,861,022.74 元，减值率为 100.00%。主
要原因为递延收益中的政府补助款期后无需支付，评估为零。
（四）收益法评估说明
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金
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流价值，并分析被评估单位溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定被评估单
位的整体价值，并扣除被评估单位的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公
式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢余资
产价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测
期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
n
CFFt
企业自由现金流评估值 = ? t
+ Pn ? (1 + rn )- n
t =1（1 + rt )
式中： n：明确的预测年限
C F F t ：第 t 年的企业现金流
r：加权平均资本成本
t：未来的第 t 年
Pn ：——第 n 年以后的连续价值
本次评估假设被评估单位的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对
被评估单位的收益进行预测，即将被评估单位未来收益分为明确的预测期间的收益和
明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期
性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取 2029 年作为分割点较
为适宜。
（1）基本假设
利益主体的全部改变和部分改变；
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料真实、完整、合法、可靠为前提；
政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币
金融政策基本保持不变，现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国
家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单
位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
均符合国家法律、法规和规范性文件；
年度内均匀发生；
策在所有重大方面一致；
响。
（3）特殊假设
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认定有效期三年。
评估人员了解了目前上海富驰的研发情况，向被评估单位相关人员进行了访谈，
同时对上海富驰前两年的实际经营状况进行核实，被评估单位当前已经构建了稳定的
研发团队，预测期内能够为企业发展提供持续的研发推动，本次评估预计上海富驰未
来预测期持续投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分
考虑上海富驰的产品、业务模式的基础上，认为上海富驰在高新技术企业认证期满后
继续获得高新技术企业认证无重大障碍，即上海富驰高新技术企业认证期满后仍可通
过高新技术企业认证，并继续享有 15%的税率。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上
评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
上海富驰合并报表范围内子公司系 4 家全资子公司，包括富驰高科技（香港）有
限公司、上海驰声新材料有限公司、连云港富驰智造科技有限公司及东莞华晶粉末冶
金有限公司。
合并范围内的子公司的经营业务与上海富驰相同，故本次对上海富驰采用合并口
径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
（2）营业收入及营业成本的预测
本次评估根据收入来源，从主要业务大类的角度分析了上海富驰 2023 年至 2024
年的营业收入、营业成本、收入占比，具体如下表：
业务类型 项目 2023 年 2024 年
销售收入（万元） 67,774.23 150,673.89
业务成本（万元） 55,931.01 114,875.81
MIM 产品
占收入比例（%） 65.44% 76.20%
毛利率（%） 17.47% 23.76%
销售收入（万元） 21,920.29 32,819.27
塑胶类产品
业务成本（万元） 17,402.84 24,781.20
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业务类型 项目 2023 年 2024 年
占收入比例（%） 21.16% 16.60%
毛利率（%） 20.61% 24.49%
销售收入（万元） 6,237.52 5,412.73
业务成本（万元） 4,133.53 3,834.95
液态金属产品
占收入比例（%） 6.02% 2.74%
毛利率（%） 33.73% 29.15%
销售收入（万元） 6,328.74 7,671.65
业务成本（万元） 5,149.71 5,735.97
其他产品
占收入比例（%） 6.11% 3.88%
毛利率（%） 18.63% 25.23%
销售收入（万元） 1,312.46 1,166.34
业务成本（万元） 330.05 246.10
其他业务
占收入比例（%） 1.27% 0.59%
毛利率（%） 74.85% 78.90%
销售收入（万元） 103,573.25 197,743.88
合计 业务成本（万元） 82,947.15 149,474.02
毛利率（%） 19.91% 24.41%
由上表可见，2023 年及 2024 年上海富驰的营业收入主要来源于 MIM 产品的销
售。其他业务收入主要为销售材料的收入，占比较低，对营业收入贡献有限。
①MIM 产品
综合考虑 MIM 产品行业发展趋势、被评估单位在手订单情况及被评估单位的经营
规划、产能扩张情况等情况，预计被评估单位未来 3-5 年的 MIM 产品的销量将呈现增
长态势，一方面来自于下游应用市场规模的持续增长，另一方面来自于 MIM 工艺在同
类产品中的渗透率不断增加。与此同时，随着未来市场竞争不断加强，市场容量不断
饱和，收入增长率将逐渐下降，至预测期后期减至 3%左右。
②塑胶类产品
被评估单位目前已取得多种智能穿戴产品供应商资格。截至评估基准日，被评估
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单位已开始向华勤、歌尔等品牌供货。本次评估结合行业发展趋势、市场拓展情况、
被评估单位产能情况及被评估单位生产销售计划等，对预测期塑胶类产品销售收入进
行预测，预计未来年度塑胶类产品的销售收入将保持一定的自然增长。
③液态金属产品
液态金属系块体非晶合金，该产品具有高强度、高硬度、高弹性、耐腐性好、抑
菌性好等特点，相关产品可以广泛应用于高端卫浴产品、医疗器械产品、安防工具产
品等。历史年度被评估单位液态金属产品的收入规模呈现下滑趋势，其主要原因系液
态金属产品的应用领域尚在探究开发阶段，部分产品的市场份额因工艺转换而被其他
材料替代，对被评估单位液态金属产品收入规模产生负面影响。被评估单位管理层预
计 2025 年液态金属产品的收入规模将进一步下滑至 3,000 万左右。本次评估结合液态
金属产品的应用情况、被评估单位在手订单情况及被评估单位管理层对液态金属产品
的规划，预计未来年度液态金属产品收入规模保持在 3,000 万水平。
④其他产品
其他产品包括模具业务和 CNC 加工业务，与 MIM 产品和塑胶类产品关联性较
强，本次评估以预测期上述板块收入为基数，参照历史年度的比重进行预测。
⑤其他业务收入
其他业务收入主要包括被评估单位销售原材料的收入，占比较低，对其收入贡献
有限。预计未来将随着主营业务收入的增长而保持一定的自然增长。
经上述评估，上海富驰预测期营业收入的具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
MIM 产品 171,500.00 187,500.00 201,650.00 211,390.00 217,730.00 217,730.00
塑胶类产品 33,800.00 34,810.00 35,850.00 36,930.00 38,040.00 38,040.00
液态金属产品 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00
其他产品 8,332.00 9,012.00 9,624.00 10,049.00 10,355.00 10,355.00
其他业务收入 1,200.00 1,240.00 1,280.00 1,320.00 1,360.00 1,360.00
合计 217,832.00 235,562.00 251,404.00 262,689.00 270,485.00 270,485.00
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①MIM 产品、塑胶类产品、液态金属产品
评估人员对上海富驰产品成本构成进行了分析，营业成本主要包括材料成本、人
工成本、燃料动力费、外协加工费和折旧摊销等。
A.材料费、外协加工费、燃料动力费等费用的变动趋势与营业收入的变动趋势高
度相关，故本次以预测期营业收入为基数，参照历史年度上述费用占营业收入的比重
进行预测。
B.对于人工成本，以历史年度的职工薪酬水平为基础，根据未来期间的生产人员
配置、工资标准及区域因素进行测算。
C.对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资
产、无形资产（增量资产）的折旧摊销，按上海富驰计提折旧摊销的会计政策（直线
法）计提折旧摊销。对预测期最后一年和永续期内折旧摊销以年金化金额确定。
②其他产品和其他业务成本
本次评估结合历史年度毛利率情况确定预测期毛利率，然后根据预测期其他产品
收入、其他业务收入和历史年度毛利率对其他产品成本及其他业务成本进行预测。
在综合分析上海富驰收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基
础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 217,832.00 235,562.00 251,404.00 262,689.00 270,485.00 270,485.00
毛利率 23.95% 23.76% 23.46% 23.20% 22.99% 22.99%
营业成本 165,662.96 179,584.44 192,433.86 201,757.87 208,313.98 208,313.98
（3）税金及附加的预测
上海富驰的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育附加、印花税、
房产税、土地使用税等。
本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税，按未来
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各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。另外对印花税、房产税、
土地使用税按照规定计税基础及税率进行了预测。
上海富驰未来各年的税金及附加预测结果如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 217,832.00 235,562.00 251,404.00 262,689.00 270,485.00 270,485.00
综合税率 0.76% 0.74% 0.73% 0.72% 0.71% 0.71%
税金及附加 1,652.69 1,742.75 1,823.23 1,880.56 1,920.16 1,920.16
（4）期间费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、业务招待费和服务费等构成。
职工薪酬为被评估单位业务部门人员的薪酬，本次结合被评估单位未来人力资源
配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
业务招待费、差旅费、服务费等与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系
数，按占收入的一定比重进行预测。
对于其他销售费用的预测主要采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历
史数据，分析各销售费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对上海富
驰未来发生的销售费用进行了预测。
具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 217,832.00 235,562.00 251,404.00 262,689.00 270,485.00 270,485.00
销售费用 2,462.54 2,659.97 2,851.54 2,986.26 3,107.53 3,107.53
占比 1.13% 1.13% 1.13% 1.14% 1.15% 1.15%
管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、房屋租金及其他等构成。
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职工薪酬为被评估单位管理部门人员的薪酬，结合被评估单位未来人力资源配置
计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；
对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产、
无形资产（增量资产）的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策（直线法）计提
折旧摊销。对预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额确定。
对于房屋租赁费，结合现有租赁合同、上海富驰未来经营所需的租赁场地、租金
水平等进行预测，并考虑未来租金的上涨。
对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考
虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
具体预测数据见下表：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 217,832.00 235,562.00 251,404.00 262,689.00 270,485.00 270,485.00
管理费用 10,802.96 11,077.03 11,386.85 11,717.09 11,872.37 11,872.37
占比 4.96% 4.70% 4.53% 4.46% 4.39% 4.39%
研发费用主要由职工薪酬、材料费和折旧摊销等组成。根据研发费用的性质，采
用了不同的方法进行了预测。
职工薪酬为被评估单位研发部门人员的薪酬，结合被评估单位未来人力资源配置
计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。
对基准日现有的固定资产、无形资产（存量资产）和基准日后新增的固定资产、
无形资产（增量资产）的折旧摊销，按企业计提折旧摊销的会计政策（直线法）计提
折旧摊销。对预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额确定。
材料费与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进
行预测。
对其他费用项目，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考
虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。
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具体预测数据如下表：
单位：万元
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 217,832.00 235,562.00 251,404.00 262,689.00 270,485.00 270,485.00
研发费用 15,957.81 16,917.71 17,821.67 18,573.44 19,060.56 19,060.56
占比 7.33% 7.18% 7.09% 7.07% 7.05% 7.05%
历史年度的财务费用包括银行手续费、存款利息收入等。
对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存
款利率计算得出。
对于银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史银行手续费与营
业收入之间的比例进行预测。
具体预测数据如下表：
单位：万元
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
财务费用 6.53 7.07 7.54 7.88 8.11 8.11
（5）信用减值损失的预测
上海富驰历史年度的信用减值损失主要系对应收款项计提的坏账准备，并非实际
的现金流出。
本次从谨慎性角度出发，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年
营业收入的一定百分比进行了测算，在信用减值损失科目中预测。
具体预测数据如下表：
单位：万元
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
信用减值损失 -435.66 -471.12 -502.81 -525.38 -540.97 -540.97
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（6）资产减值损失
上海富驰历史年度的资产减值损失主要系对模具计提的跌价准备，其不确定性较
强，无法预计，故预测时不予考虑。
（7）补贴收入、公允价值变动收益的预测
由于补贴收入、公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。
（8）投资收益的预测
截至评估基准日，上海富驰下设 4 家全资子公司，其经营业务与上海富驰相同，
本次对上海富驰采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报
表数据，故不考虑投资收益的预测。
（9）资产处置收益的预测
历史的资产处置收益为处置固定资产的收益，其不确定性较强，无法预计，故预
测时不予考虑。
（10）其他收益的预测
历史年度的其他收益主要为收到的政府补助和增值税进项税加计抵减等，对政府
补贴，由于其不确定性强，无法预计，本次预测时不予考虑；对增值税加计抵减，以
产品收入为参照系数，按占产品收入的一定比重进行预测。具体预测数据见下表所
示：
单位：万元
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
其他收益 871.33 942.25 1,005.62 0.00 0.00 0.00
（11）营业外收入、支出
营业外收入、支出不确定性较强，本次预测时不予考虑。
（12）所得税费用
对被评估单位所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税＝（利润总额＋纳税调整事项）×所得税税率
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利润总额=营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－研发费用－
财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失＋资产减值损失＋公允价值变动收益＋投
资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑历史年度可弥补亏损、业务招待费和研发费用加计扣除的
纳税调整。
上海富驰于 2023 年取得了编号为“GR202331006800”的高新技术企业证书，认
定有效期为 3 年，2023-2025 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
本次假设上海富驰高新技术企业认定期满后可继续获得高新技术企业认定，故预
测期内适用的企业所得税率为 15%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率情况，预测未来各年的所得税费用如
下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
企业所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 939.28
（13）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－研发
费用－财务费用（不含利息支出）＋信用减值损失＋资产减值损失＋资产处置收益＋
其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
具体过程及数据见下表：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
一、营业收入 217,832.00 235,562.00 251,404.00 262,689.00 270,485.00 270,485.00
减：营业成本 165,662.96 179,584.44 192,433.86 201,757.87 208,313.98 208,313.98
税金及附加 1,652.69 1,742.75 1,823.23 1,880.56 1,920.16 1,920.16
销售费用 2,462.54 2,659.97 2,851.54 2,986.26 3,107.53 3,107.53
管理费用 10,802.96 11,077.03 11,386.85 11,717.09 11,872.37 11,872.37
研发费用 15,957.81 16,917.71 17,821.67 18,573.44 19,060.56 19,060.56
财务费用 6.53 7.07 7.54 7.88 8.11 8.11
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项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
加：信用减值损失 -435.66 -471.12 -502.81 -525.38 -540.97 -540.97
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
公允价值变动损益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 871.33 942.25 1,005.62 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 21,722.17 24,044.15 25,582.11 25,240.53 25,661.32 25,661.32
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 21,722.17 24,044.15 25,582.11 25,240.53 25,661.32 25,661.32
减：企业所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 939.28
四、息前税后利润 21,722.17 24,044.15 25,582.11 25,240.53 25,661.32 24,722.03
（14）折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即基准日现有的固定资产（存量资产）和基
准日后新增的固定资产（增量资产）的折旧，按企业会计计提折旧的方法（直线法）
计提折旧，公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权和办公软件的摊销，预测时按照剩余摊销价值
根据企业摊销方法进行了测算。
长期待摊费用的摊销主要为厂房扩建工程的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据
企业摊销方法进行了测算。
对预测期最后一年和永续期的折旧摊销按年金化金额确定。
折旧费及摊销预测如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
折旧及摊销 13,803.39 14,277.07 14,987.43 15,419.79 13,986.91 13,986.91
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（15）资本性支出的预测
资本性支出系追加投资和更新支出。追加投资主要为被评估单位每年设备技术改
进和扩产需要发生的资本性支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更
新支出，主要包括固定资产更新支出和无形资产更新支出等。
对于预测年度内需要更新的相关设备、无形资产等，评估人员经过与被评估单位
管理层和设备管理人员沟通了解，按照上述资产的尚可使用时间进行更新测算，形成
各年资本性支出。
对预测期最后一年和永续期的资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
资本性支出 20,699.05 15,860.96 10,133.36 10,623.76 11,410.51 11,410.51
更新支出 4,156.42 13,458.30 7,730.70 8,221.11 10,025.78 10,025.78
追加投资 16,542.63 2,402.65 2,402.65 2,402.65 1,384.73 1,384.73
（16）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着被评估单位生产规模的变化，被评估单位的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其
他额外资金的流动。
评估人员根据被评估单位历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保
有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析被评估单位以往年度上述项目与营业收
入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算被评估单位
未来年度的营运资金的变化，从而得到被评估单位各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
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单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营运资金增加 15,750.17 8,316.17 7,451.54 5,316.79 3,678.85 0.00
（17）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测
期后的永续年份的现金流进行预测。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预
测期后年份的企业收入、成本、费用等保持稳定且与 2029 年的基本相当，考虑到
年后的企业自有现金流。
根据上述预测得出预测期现金流，并预计 2029 年后每年的现金流基本保持不变，
具体见下表：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
四、息前税后利润 21,722.17 24,044.15 25,582.11 25,240.53 25,661.32 24,722.03
加：折旧及摊销 13,803.39 14,277.07 14,987.43 15,419.79 13,986.91 13,986.91
减：资本性支出 20,699.05 15,860.96 10,133.36 10,623.76 11,410.51 11,410.51
减：营运资金增加 15,750.17 8,316.17 7,451.54 5,316.79 3,678.85 0.00
企业自由现金流量 -923.70 14,144.10 22,984.60 24,719.80 24,558.90 27,298.40
（1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对
应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACC = Ke ? + Kd ?(1-T ) ?
E+D E+D
式中：
WACC——加权平均资本成本；
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Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K e = R f + B e ta ? E R P + R c
式中：
Ke —权益资本成本
R f —无风险报酬率
Beta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国
债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取在评估
基准日的国债到期收益率曲线上 10 年和 30 年国债的年收益率，将其平均后取值
利率为基础编制的曲线。
对于资本结构，上海富驰与可比公司在融资能力、融资成本等方面不存在明显差
异，本次采用上市公司平均资本结构作为上海富驰的目标资本结构。通过“同花顺
iFinD 金融数据终端”查询，沪、深两市相关上市公司至 2024 年 12 月 31 日的资本结
构，如下表所示：
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序号 证券代码 证券简称 D/E
平均值 19.86%
通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市可比上市公司近两年含财务杠杆调整后的
Beta 系数后，通过公式 β = β ÷[1+(1-T)×(D÷E)] （公式中，T 为税率， β 为含财务杠杆
u l l
的 Beta 系数， β 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调
u
整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与上海富驰在业务类型、企业规
模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定精
研科技、统联精密、长盈精密、立讯精密、东睦股份作为可比公司。考虑到上述可比
公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 100
周的贝塔数据。具体计算见下表：
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
平均值 19.86% / / 0.8743
β'l =βu × é?1+ (1-t ) D/Eù?
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中： β 取同类上市公司平均数 0.8743 ；企业所得税按 15%计算；D/E 取评估基
u
准日同类上市公司资本结构的平均数 19.86%。
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故被评估单位 Beta 系数=0.8743 ×[1+(1-15%)×19.86%]=1.0219。
①衡量股市 ERP 指数的选取
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目
前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指
标。
②指数年期的选择
本次对具体指数的时间区间选择为 2014 年到 2024 年。
③指数成分股及其数据采集
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末
时沪深 300 指数的成分股。
④年收益率的计算方式
采用算术平均值和几何平均值两种方法。
⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算
为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估人员采
用国债的到期收益率作为无风险收益率。
⑥估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故
采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场
风险溢价为 6.67%。
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于企业特定的因素而要求的风险
回报。
本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，而上海富驰为上市公
司子公司，因此，通过分析上海富驰在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、
核心竞争力、内控管理、对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市
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公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定上海富驰的企业特定风险调整系数。
具体风险因素的分析及量化取值见下表：
风险因素 对比差异情况分析 风险调整取值
上海富驰为非上市企业，业务单一，与可比上市公司
风险特征 0.3%
相比，其风险相对集中且企业的风险控制成本较高
上海富驰的企业规模与可比上市公司相比较小，风险
企业规模 0.3%
相对较大
发展阶段 上海富驰经过多年发展，经营较稳定 0.1%
市场地位 上海富驰所在行业竞争较为激烈 0.3%
上海富驰研发能力较强，能对主要终端受众持续保持
核心竞争力 0.1%
粘性，具备一定的核心竞争力
内控管理 上海富驰为上市公司子公司，内控管理规范 0.0%
对主要客户的依赖度 上海富驰对主要客户的依赖度较大 0.3%
对主要供应商的依赖度 上海富驰对主要供应商的依赖度较大 0.3%
上海富驰融资渠道相对单一，未来业务扩张所需的资
融资能力 金投入相对紧张，与同行业上市公司相比，融资成本 0.3%
相对较高
小计 2.0%
①权益资本成本 Ke的计算
K e = R f + B e ta ? E R P + R c
=1.80%+1.0219 ×6.67%+2.00%
=10.60%
②债务资本成本 K 计算 d
债务资本成本 K 采用中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的基准日贷
d
款市场报价利率（LPR）确定。
③加权资本成本计算
E D
WACC = Ke ? + Kd ?(1-T ) ?
E+D E+D
=10.60%×83.43%+3.10%×(1-15%)×16.57%
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=9.28%
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
企业自由现金流量 -923.70 14,144.10 22,984.60 24,719.80 24,558.90 27,298.40
折现率 9.28% 9.28% 9.28% 9.28% 9.28% 9.28%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9566 0.8754 0.8010 0.7330 0.6708 7.2280
现金流现值 -880.00 12,380.00 18,410.00 18,120.00 16,470.00 197,310.00
现金流现值累计值 261,810.00
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余
的现金及现金等价物、有价证券等，非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。
被评估单位溢余资产、非经营性资产及非经营性负债情况如下：
①截至评估基准日，经测算，被评估单位不存在溢余现金。
②其他应收账款中有政府补贴，账面价值 1,660.02 万元，与被评估单位日常经营
无关，确认为非经营性资产。
③固定资产中部分机器设备目前已闲置停用，合计账面净值 3,237.49 万元，与被
评估单位日常经营无关，确认为非经营性资产。
④递延所得税资产（负债）中有固定资产一次性折旧对应形成的递延所得税资产
（负债）-33.80 万元，与被评估单位日常经营无关，本次将其确定为非经营性资产。
⑤其他应付款中有关联方资金拆借款，合计账面价值 7,750.00 万元，与被评估单
位日常经营无关，确认为非经营性负债。
⑥长期应付款系与远致星火的对赌回购款，与被评估单位日常经营无关，确认为
非经营性负债。
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综上，被评估单位不存在溢余资产，非经营性资产包括其他应收款、闲置的机器
设备和递延所得税资产（负债）；非经营性负债包括其他应付款和长期应付款，按资产
基础法中相应资产的评估价值确定其价值，具体如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值
其他应收款 1,660.02 3,320.03
机器设备 3,237.49
递延所得税资产（负债） -33.80 -33.80
非经营性资产 4,863.70 7,422.29
其他应付款 7,750.00 7,750.00
长期应付款 28,976.59 28,976.59
非经营性负债 36,726.59 36,726.59
付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利
息。截至评估基准日，上海富驰带息负债为 67,706.47 万元。
①企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值+非经营性资产价值-非
经营性负债价值
＝261,810.00＋0.00＋7,422.29－36,726.59
＝232,505.70 万元（已圆整）
②股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝232,505.70－67,706.47
＝164,800.00 万元（已圆整）
综上，采用收益法时，上海富驰的股东全部权益价值为 164,800.00 万元。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
上市公司与上海富驰现有股东于 2025 年 4 月 24 日就各方于 2023 年 9 月 28 日签
署的《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》达成补充约定，对《关于上海
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富驰高科技股份有限公司之股东协议》中“第 6 条 投资人权利”项下的回购权进行了
修改，删除了相关核心回购条款。根据各方达成的补充约定，上海富驰触发回购条款
的可能性极小，评估基准日后拟根据补充约定调整相应的会计处理。
假设上述《关于上海富驰高科技股份有限公司之股东协议》的补充约定在评估基
准日时已达成，上海富驰长期应付款 28,976.59 万元无需支付并做相应的会计处理，则
长期应付款评估为零，在此情形下，评估结论相应调整为 193,800.00 万元。
（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
除“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”中披露的相关事项外，评
估基准日至本重组报告书签署日，标的公司未发生其他对评估及交易作价有影响的重
要变化事项。
（七）重要子公司的评估
上海富驰的下属企业中，占上海富驰最近一期经审计的资产总额、资产净额、营
业收入或净利润 20%以上且有重大影响的子公司为东莞华晶，关于对其评估情况如
下：
本次收益法评估以合并口径进行评估，未对子公司单独使用收益法评估，收益法
过程详见本报告书“第五节 标的资产评估情况” 之“（四）收益法评估说明”。
采用资产基础法，东莞华晶在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估结果详见下
表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 24,547.76 25,477.54 929.79 3.79
二、非流动资产 16,862.13 15,831.96 -1,030.17 -6.11
其中：固定资产 10,645.35 9,693.35 -952.01 -8.94
在建工程 162.65 162.65 - -
无形资产 44.74 44.74 - -
使用权资产 3,021.28 3,021.28 - -
长期待摊费用 715.83 715.83 - -
递延所得税资产 1,843.58 1,765.42 -78.16 -4.24
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
资产总计 41,409.88 41,309.50 -100.38 -0.24
三、流动负债 17,851.93 17,851.93 - -
四、非流动负债 6,287.21 5,766.13 -521.08 -8.29
负债合计 24,139.14 23,618.06 -521.08 -2.16
股东全部权益 17,270.75 17,691.45 420.70 2.44
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款
项、其他应收款、存货、一年内到期非流动资产。
（1）货币资金
货币资金账面价值 7,580,302.51 元，包括银行存款，评估无增减值。
（2）应收账款
应收账款账面价值 137,138,861.07 元，其中账面余额 144,307,840.63 元，坏账准备
发函询证等方式确认款项的真实性。经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明
可以全额收回的款项合计 1,971,349.44 元，占总金额的 1.37%；预计全额损失的款项合
计 54,900.00 元，占总金额的 0.03%；可能有部分不能回收或有回收风险的款项合计
对上述三类款项分别处理：
小，以其核实后的账面余额为评估值。
无果，将其评估为零。
分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准
备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后
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的净额。
东莞华晶按规定计提的坏账准备 7,168,979.56 元评估为零。
应收账款评估价值为 137,138,861.07 元，与账面价值相比评估无增减值。
（3）应收款项融资
应收款项融资账面价值 11,611,985.98 元，系无息的银行承兑汇票，评估无增减
值。
（4）预付款项
预付款项账面价值 148,523.43 元，内容包括预付的油费、燃气费等，账龄均在 1
年以内。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料。按财务会计制度核实，未发
现不符情况。另外清查中发现预付中国电信股份有限公司东莞分公司 15,200.00 元，系
发票未到而挂账的费用。
对于中国电信股份有限公司东莞分公司款项，由于其系发票未到而挂账的费用，
将其评估为零；其余款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评
估值。
预付款项评估价值为 133,323.43 元，评估减值 15,200.00 元，减值率 10.23%。
（5）其他应收款
其他应收款账面价值 1,713,415.66 元，其中账面余额 2,210,407.88 元，坏账准备
总金额的 42.55%；账龄在 1-2 年的有 1,246,504.80 元，占总金额的 56.39%；账龄在 3-
技有限公司 142,862.40 元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录相关的文件资料等方式确认款项
的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。另外清查中发现应收东莞众旺精
密科技有限公司 337,628.53 元，多次催收无果。
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多次催收无果，将其评估为零。
后的账面余额为评估值。
东莞华晶按规定计提的坏账准备 496,992.22 元评估为零。
其他应收款评估价值为 1,872,779.35 元，与其账面净额相比评估增值 159,363.69
元，增值率为 9.30%。
（6）存货
存货账面价值 86,449,902.08 元，其中账面余额 87,759,575.91 元，存货跌价准备
约成本。
原材料账面价值 4,209,967.21 元，其中账面余额 4,209,967.21 元，存货跌价准备
东莞华晶的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本
构成合理。
评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，
也未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。
原材料由于购入的时间较短，周转较快，且东莞华晶材料成本核算比较合理，以
核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为 4,209,967.21 元，评估无增减值。
库存商品账面价值 31,537,150.62 元，其中账面余额 32,603,372.63 元，存货跌价准
备 1,066,222.01 元，包括各种型号的表圈、后壳、表带、模具等。
东莞华晶的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成
本构成合理。
评估人员对主要库存商品进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示库存商品数量未见
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异常，另经清查发现，部分库存商品存在售价低于账面成本的情况，东莞华晶已对上
述库存商品计提了存货跌价准备。
对以下情况分别处理：
①HM24021_04 按键组件成品/本色（泰睿）等商品合计账面余额 4,732,384.15
元，因技术更新市场行情变化等原因，本次以其可变现净值作为评估值。
②其余库存商品本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费
用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值＝库存商品数量×不含增值税售价×（1－销售费用、销售税金占销售收入
的比率）－所得税－部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按东莞华晶近两年平均的销售费用和税金占营业
收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
东莞华晶按规定计提的存货跌价准备 1,066,222.01 元评估为零。
库存商品评估值为 36,681,409.08 元，与其账面净值相比评估增值 5,144,258.46
元，增值率为 16.31%。
发出商品账面价值 33,748,418.35 元，其中账面余额 33,991,870.17 元，存货跌价准
备 243,451.82 元。系已发出但尚未结算的表壳、表扣、后壳组件等。
评估人员查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，核对未见异常。经核实发
现部分发出商品销售价格低于账面成本，东莞华晶已计提存货跌价准备。
对以下情况分别处理：
①对于销售价格低于账面成本，本次以可变现净值作为评估值；
②其余发出商品的销售价格高于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按其不
含增值税的售价减去尚需发生的销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后
利润计算确定评估值。
东莞华晶按规定计提的存货跌价准备 243,451.82 元评估为零。
发出商品评估价值为 37,757,874.41 元，与其账面价值相比评估增值 4,009,456.06
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元，增值率 11.88%。
在库周转材料账面价值 738,771.78 元，其中账面余额 738,771.78 元，存货跌价准
备 0.00 元，系工衣、注射螺杆等。
东莞华晶的周转材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成
本构成合理。
评估人员主要材料进行了重点抽查盘点，抽盘结果显示原材料数量未见异常，也
未发现积压时间长和存在品质瑕疵的材料。在库周转材料由于购入的时间较短，周转
较快，且东莞华晶材料成本核算比较合理，以核实后的账面余额为评估值。
在库周转材料评估价值为 738,771.78 元，评估无增减值。
在产品账面价值 16,165,904.46 元，其中账面余额 16,165,904.46 元，存货跌价准备
由于生产工艺原因，未能抽盘，评估人员实地观察了生产现场的在产品数量、状
态；另通过获取收发存报表、了解东莞华晶料、工、费的核算方法和各月在产品价值
变化情况，经核未见异常。
在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、
工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不
予考虑，故以核实后的账面值为评估值。
在产品评估价值为 16,165,904.46 元，评估无增减值。
合同履约成本账面价值 49,689.66 元，其中账面余额 49,689.66 元，存货跌价准备
评估人员核查了合同履约成本的财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，核
实未见异常。
评估人员通过获取模具结算明细，了解东莞华晶的核算方法和各月合同履约成本
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价值变化情况，经核未见异常。该部分模具收入实际包含在相应的产品中，东莞华晶
按销量对模具成本进行摊销，不单独确认收入。评估人员对合同履约成本进行复核，
核对相符，故以核实后的账面值为评估值。
合同履约成本评估价值为 49,689.66 元，评估无增减值。
通过以上评估，存货评估价值为 95,603,616.60 元，与账面价值相比评估增值
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值 834,573.34 元，系应收东莞市模立科技有限公
司厂房租赁费一年内到期部分，评估无增减值。
（1）长期应收款
长期应收款账面价值 4,286,902.33 元，系应收东莞市模立科技有限公司厂房租赁
费一年以上到期部分，评估无增减值。
（2）设备类固定资产
设备类固定资产账面原值 208,730,181.67 元，账面净值 106,453,519.46 元，主要包
括机器设备及车辆，根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资
料收集等情况，采用成本法进行评估。
成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成
本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实体性贬值、功能性贬值、经济性
贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备
已经发生的实体性贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本—实体性贬值—功能性贬值—经济性贬值
＝重置成本×成新率—功能性贬值—经济性贬值
另外，对于二手设备，拟对其成新率进行调整；对于其他设备的改造费用，拟并
入其他设备一起评估。
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重置成本是指资产的现行再取得成本，由设备现行购置价、运杂费、安装调试
费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
①现行购置价
A.机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得
现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比
较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得
类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调
整。
B.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当
前市场价作为现行购置价。
C.车辆：通过汽车经销商、汽车之家网站等询价确定现行购置价。
②相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
A.运杂费
运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用
数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量及所处
地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运
杂费。
B.安装调试费
安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装
的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的
设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。
C.建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据东莞华晶的实际发生情况和工程
建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评
设备的建设期管理费率。
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D.资金成本
资金成本指投资资本的机会成本，计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期
LPR，资金视为在建设期内均匀投入。
E.车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
③重置成本
重置成本＝现行购置价＋相关费用
根据委估设备特点、使用情况、重要性等因素，确定设备成新率。
①对价值较大、重要的设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、
使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用年限 n；再按
照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班
次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合
评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，坤元评估分类整理并测定了各
类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
相关调整系数 调整范围
设备利用系数 B1 0.85-1.15
设备负荷系数 B2 0.85-1.15
设备状况系数 B3 0.85-1.15
环境系数 B4 0.80-1.10
维修保养系数 B5 0.85-1.05
则：综合成新率 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
②对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以年限法为基础，
结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
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年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
③对于车辆，首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率，采用孰低法确定
其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计
算公式如下：
A.年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B.行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
C.理论成新率=min{K1,K2}
经上述评估，设备类固定资产评估价值为 96,933,450.00 元，与其账面净额相比评
估减值 9,520,069.46 元，减值率为 8.94%。
（3）在建工程
在建工程账面价值 1,626,487.90 元，评估无增减值。
（4）使用权资产
使用权资产账面价值 30,212,788.92 元，列入本次评估范围的使用权资产为租赁的
厂房、宿舍等，评估无增减值。
（5）无形资产—其他无形资产
无形资产—其他无形资产账面价值 447,407.93 元，其中账面余额 447,407.93 元，
减值准备 0.00 元。列入评估范围的无形资产包括账面价值记录的外购的西门子 NX 软
件、用友二次开发软件等办公软件以及账面价值未记录的专利权。
对于账面价值记录的软件，评估人员查阅了相关合同、账簿、原始凭证等，了解
了上述无形资产现在的使用情况，并对账面摊销情况进行了复核。按财务会计制度核
实，未发现不符情况。
对于账面价值未记录的专利权，评估人员查阅了专利证书，了解了相关技术现在
的使用情况，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于账面价值记录的软件，经了解，账面价值与市场价格相近，故以核实后的账
面价值作为评估值；对于账面价值未记录的专利权组成的无形资产组合，采用收益法
进行评估，评估人员在东莞华晶提供的未来收益预测数据基础上对其未来收益进行了
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测算，并在上海富驰无形资产组合收益法评估中合并考虑，故本次评估不再单独对东
莞华晶无形资产组合采用收益法进行评估。
无形资产—其他无形资产评估价值为 447,407.93 元，评估无增减值。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面价值为 7,158,305.57 元，包括租赁厂房的装修改造工程、管道
工程等费用的摊余额，东莞华晶按 5 年摊销。
评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利。按财
务会计制度核实，未发现不符情况。经复核原始发生额正确，东莞华晶在受益期内平
均摊销，本次以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值。
长期待摊费用评估价值为 7,158,305.57 元，评估无增减值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 18,435,839.12 元，系东莞华晶递延所得税资产减去递延
所得税负债的净额。其中：递延所得税资产系应收款项坏账准备、存货跌价准备、租
赁负债、可弥补亏损和递延收益产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。递延
所得税负债系使用权资产产生的应纳税暂时性差异而形成的所得税负债。经核实相关
资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对应收款项计提坏账准备、存货计提跌价准备、递延收益产生的应纳税暂时性差
异引起的递延所得税资产，本次评估根据上述科目余额评估减值金额结合东莞华晶未
来适用的所得税税率计算确定该类递延所得税资产的评估值。
除上述递延所得税资产项目外，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产
评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述其他递延所得税资产和递延所得税负债以
核实后的账面值为评估值。
递延所得税资产评估价值为 17,654,217.29 元，评估减值 781,621.83 元，减值率
（1）应付账款
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短期借款账面价值 71,290,986.04 元，包括应付的货款、工程款等，评估无增减
值。
（2）预收款项
预收款项账面价值 28,600.00 元，系预收的宿舍租金，评估无增减值。
（3）合同负债
合同负债账面价值 110,527.44 元，系预收的货款、模具款，评估无增减值。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 13,607,653.36 元，系应付员工工资和劳务费，评估无增减
值。
（5）应交税费
应交税费账面价值 1,935,443.40 元，包括应交的增值税 1,477,408.26 元、城市维护
建设税 95,671.06 元、印花税 62,865.93 元、地方教育附加 27,334.59 元、教育费附加
（6）其他应付款
其他应付款账面价值 80,346,559.58 元，包括应付的往来款、保证金、服务费等，
评估无增减值。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值 11,192,143.88 元，包括一年内到期的租赁负债
和长期借款，评估无增减值。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面价值 7,374.56 元，系待转销项税，评估无增减值。
（1）长期借款
长期借款账面价值 26,980,000.00 元，评估无增减值。
（2）租赁负债
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租赁负债账面价值 30,681,263.93 元，包括租赁付款额 33,403,967.20 元和未确认融
资费用 2,722,703.27 元。系应付的厂房、宿舍等租金的一年以上部分，评估无增减
值。
（3）递延收益
递延收益账面价值 5,210,812.17 元，系东莞市工业和信息化局、广东省工业和信
息化厅等部门下发的技改项目补助的摊余额。
评估人员通过查阅有关文件、会计记录进行核实，并了解期后实际支付情况。按
财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，上述补助款期后不需要支付，评估为零。
递延收益评估价值为 0.00 元，评估减值 5,210,812.17 元，减值率为 100.00%。
三、董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
根据《重组管理办法》《26 号准则》的要求，公司董事会就本次交易中评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性发表如下意见：
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性、评估定
价的公允性的意见
坤元作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评
估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关
系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立
性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规
和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
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本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产
的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行
了评估，选用收益法评估值作为本次评估结果，并结合评估基准日后长期应付款调整
事项对评估结果进行调整。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件
及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方
法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选
用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评
估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准
确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确
定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
（二）评估或估值依据的合理性
标的公司业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益
能够合理预测，企业具备持续经营条件，因此标的公司未来的收入情况可较为合理地
评估。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评
估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，
无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生
较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见
的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面不存在重大不利变化。
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（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估值影响及敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收
入、毛利率和折现率等指标对考虑长期应付款调整后的评估结果的影响测算分析如
下：
指标 变动幅度 对应估值（万元） 变动幅度
-6.00% 179,300 -7.48%
-3.00% 186,500 -3.77%
主营业务收入 0.00% 193,800 0.00%
-6.00% 152,900 -21.10%
-3.00% 173,400 -10.53%
毛利率 0.00% 193,800 0.00%
-6.00% 212,300 9.55%
-3.00% 202,800 4.64%
折现率 0.00% 193,800 0.00%
注：对应估值考虑了长期应付款调整，具体参见“第五节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
评估基本情况”之“（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项”。
（五）本次交易的协同效应对评估的影响
由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，协
同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司
现有业务的协同效应。
（六）本次交易定价的公允性分析
本次交易中标的资产作价所对应 100%股权作价为 211,397.95 万元，对应静态市盈
率为 12.66 倍，市净率为 2.24 倍。标的公司上海富驰主营业务为设计、开发、制造高
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密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非
金属新材料及产品。选取以生产制造精密零部件产品为主要业务的上市公司作为可比
公 司 ， 包 括 精 研 科 技 （ 300709.SZ ）、 统 联 精 密 （ 688210.SH ）、 长 盈 精 密
（300115.SZ）、立讯精密（002475.SZ）、东睦股份（600114.SH）。标的公司与同行业
可比上市公司估值水平比较如下：
上市公司 证券代码 主营业务 市盈率 市净率
主要从事精密金属（包括 MIM， CNC， 3D
打印等）零部件及组件，精密塑胶零部件及组
精研科技 300709.SZ 62.46 3.47
件，传动及转动组件，散热组件，智能制造服
务
主要从事高精度、高密度、形状复杂、外观精
统联精密 688210.SH 42.86 2.50
美的精密零部件的研发、设计、生产及销售
主要从事开发、 生产、 销售电子连接器及智
能电子产品精密零组件、 新能源连接器、结构
长盈精密 300115.SZ 28.54 2.76
件及模组、 消费类电子精密结构件及模组、机
器人及工业互联网等
主要从事消费电子、汽车和通信等领域的精密
立讯精密 002475.SZ 制造，提供一站式多品类核心零部件、 模组及 22.07 4.26
系统级产品
主要从事开发、生产及销售粉末冶金、软磁材
东睦股份 600114.SH 25.11 3.55
料及 MIM 结构件等新材料产品
平均值 36.21 3.31
中位值 28.54 3.47
上海富驰 12.66 2.24
注 1：可比上市公司市盈率=2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2024 年度归母净利润；可比上市
公司市净率=2024 年 12 月 31 日收盘时的总市值/2024 年末归母净资产。
注 2：标的公司市盈率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2024 年度归母净利润；标的公司市净
率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2024 年末归母净资产。
由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率均低于可比公司平均值及
中位值，本次交易定价公允。
从所处行业角度考虑，选取近期已实施完毕的上市公司收购以精密零部件或精密
模具制造为主要业务的标的交易案例，市盈率及市净率比较如下：
上市公司 证券代码 标的公司 市盈率 市净率
哈森股份 603958.SH 苏州郎克斯 45%股权 12.64 5.62
宁波精达 603088.SH 无锡微研 100%股权 9.62 1.90
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上市公司 证券代码 标的公司 市盈率 市净率
精研科技 300709.SZ 瑞点精密 100%股权 16.07 9.30
德新科技 603032.SH 致宏精密 100%股权 12.89 7.06
平均值 12.81 5.97
中位值 12.77 6.34
上海富驰 12.66 2.24
注 1：可比交易市盈率=可比交易中标的资产作价所对应 100%股权作价/评估基准日前一年度归母
净利润，如评估基准日为 12 月 31 日，则取当年数据；可比交易市净率=可比交易中标的资产作价
所对应 100%股权作价/评估基准日归属于母公司所有者的净资产。
注 2：标的公司市盈率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2024 年度归母净利润；标的公司市净
率=标的资产作价所对应 100%股权作价/2024 年末归母净资产。
注 3：精研科技案例中标的公司评估基准日前一年度归母净利润过低，不具有参考性，计算市盈率
时取业绩承诺期首年对应市盈率。
由上表可见，本次交易中，标的公司的市盈率及市净率处于可比交易区间内，且
均低于可比交易平均值及中位值，本次交易定价公允。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生影响评估结果的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 上 海 富 驰 考 虑 长 期 应 付 款 调 整 后 的 评 估 结 果 为
整体交易价格为 73,462.54 万元，交易定价对应上海富驰 100%股权价值较评估值有
之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。本次交易标的资产交易价格以符合《证券
法》相关规定的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商
确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异，且具备合理性。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
上市公司独立董事对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
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（一）评估机构的独立性
除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不
存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期利益关系或冲突，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范性文
件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的
评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了
评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
综上所述，上市公司独立董事认为：公司为本次交易所聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评
估结论具有合理性，评估定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东的利
益情况。
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第六节 本次交易的具体方案
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向远致星火、钟伟、创精投资、宁波
华莞、宁波富精共 5 名交易对方购买其合计持有的上海富驰 34.75%股权，本次交易
中，上市公司向各交易对方支付的交易对价及支付方式具体如下：
支付方式 向该交易对方
出售标的公司 出售标的公司
序号 交易对方 现金对价 股份对价 支付的总对价
股数（股） 股权比例
（万元） （万元） （万元）
合计 30,572,485 34.7508% 18,680.21 54,782.33 73,462.54
（一）发行股份种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为全体交易对方。交易对方将以其所持有的标的公司股权进
行认购。
（三）定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十
四次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 14.69 元/股（原发行价格为 14.99 元/股，上市
公司 2024 年年度权益分派方案实施后调整为 14.69 元/股），不低于定价基准日前 120
个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
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股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调
整。具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
年 度 利 润 分 配 的 预 案 》议 案 ， 上 市 公 司 拟 以 权 益 分 派 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
向交易对方发行的新增股份的发行价格由 14.99 元/股调整为 14.69 元/股，即 14.69 元/
股＝14.99 元/股－0.30 元/股。
若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股
份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上交所审核并经中国证监会准予注册后
确定。
（四）发行数量及交易对价
本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的对价股份数量的计算方法为：对
价股份数量=最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价格中以发行股份方式
支付部分的对价金额/本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格，并按照向下
取整精确至股，不足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司考虑长期应付款调整后的评估结果为
式向交易对方支付的交易对价为 54,782.33 万元，发行价格为 14.69 元/股，根据上述发
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行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次发行股份购买资产的股
份发行数量预计为 37,292,260 股。具体如下：
支付方式
交易对价
序号 交易对方 股份对价 现金对价
（万元） 股份数量（股）
（万元） （万元）
合计 73,462.54 54,782.33 37,292,260 18,680.21
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行数量尚需经上交所审核并经中国证
监会准予注册后确定。
（五）上市地点
本次重组发行的股份将在上交所上市。
（六）锁定期安排
交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发
行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买
资产向交易对方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月内不得转让。自本次发行结
束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向远致星火发行的股份于上交所上市之
日）起 36 个月内，远致星火减持本次交易中认购股份数量不得超过本次交易中认购股
份的 60%。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交
易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司
送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见
相应调整。
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（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前标的公司的滚存未分配利润由
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共
同享有。
（八）过渡期损益归属
交易各方同意，过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产
部分归上市公司享有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按
照其转让的标的公司股权比例向上市公司以现金形式补偿。
二、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的
市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价
格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会及董事会授权人士根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为向不超过 35 名符合条件的特定对象询价发行，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资
者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，
与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 54,782.33 万元，不超过本次重组中发行股份方式购
买资产的交易价格的 100.00%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国
证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
发行股份数量＝本次募集配套资金金额÷该部分股份发行价格。在本次募集配套资
金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量
也将相应调整。
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（五）锁定期安排
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6 个月
内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式
直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购的股份因上市公司送股、转增股
本、配股等原因而获得的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支付本
次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等，具体情况
如下：
单位：万元
序号 事项名称 拟投入募集资金金额
合计 54,782.33
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分由上市公司
以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的
资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集配套资金到位前，上市
公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套
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资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（1）项目概况
高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目旨在通过技术升级与产能扩
充，打造先进生产线，实现高强钢与钛合金 MIM 零件及模组的高效生产，进一步提升
企业竞争力。
（2）项目投资概算
高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目总投资 36,200 万元，拟投
入募集资金 36,102.12 万元。项目建设投资具体情况如下：
序号 名称 金额（万元） 投资比例
（3）项目投资金额使用计划进度安排
金额（万元）
序号 名称
建设期第 1 年 建设期第 2 年 合计
（4）项目投资效益分析
高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目投资税后内部收益率为
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（5）相关审批备案程序
了连云港经济技术开发区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：连
行审备〔2025〕159 号）。
连云港经济技术开发区行政审批局出具的《关于对连云港富驰智造科技有限公司高强
轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目环境影响报告表的批复》（连开审批
复〔2025〕51 号）。
（八）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行前后的新老股
东按照股份比例共享。
（九）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金中，在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，将用于支
付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。本次
募集配套资金的使用有利于降低上市公司整体债务水平、优化上市公司资本结构，降
低财务风险和流动性风险，也有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，
提高整合绩效。同时，高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目投资回报
率良好，实施该项目亦将进一步提升上市公司的高强钢与钛合金 MIM 零件及模组产能，
有助于进一步提升上市公司的盈利能力，切实提高上市公司的竞争力。
本次交易完成后上市公司的资产规模及经营规模将进一步扩大，本次募集配套资
金规模占上市公司总资产、归属于母公司所有者权益的比例较为合理，与上市公司的
生产经营规模和财务状况相匹配。
（十）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金
管理办法》
，对募集资金的分级管理权限、存放、使用、变更、管理和监督等内容进行
了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制
度执行。本次募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对募集资金使用情况
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进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（十一）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的
成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资
金需求。
（十二）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易的评估机构在对标的资产进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影
响，在对标的公司进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可
能为标的公司带来的收益。因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无
法足额募集，本次交易标的资产的评估值不会受到影响。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、
《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
行股份购买资产协议》（“本协议”）。
（二）交易方案概况
发行的股份作为对价，购买乙方持有的上海富驰 14%的股份。
（三）交易价格及定价依据
甲乙双方同意标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方协
商确定。截至本协议签署日，本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作尚未完
成。经甲乙双方初步协商，本次发行股份购买资产中乙方持有的股份拟按照标的公司
议对标的资产的最终转让价格予以确认。
（四）支付方式
（1）发行股份的种类与面值
本次发行股份购买资产发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为远致星火。
（3）发行价格及定价依据
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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过
本次交易方案决议（即第八届董事会第十四次会议决议）公告之日，本次发行股份价
格根据不低于甲方在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价 80%的原则，经协商
确定为 14.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调
整。其中，发行价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
若本次发行股份购买资产完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、上交
所审核并经中国证监会准予注册后确定。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
向乙方发行股份的数量＝最终确定的本次发行股份购买资产交易价格÷本次发行
股份价格
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整精确至股，不
足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
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截至本协议签署之日，本次发行股份购买资产涉及的审计、评估工作尚未全部完
成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙双方将依照本协议
之约定协商确定标的资产的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份的发行数量。
最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后确定。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发行价格因上
市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相应调整，则
上述对价股份发行数量亦作相应调整。
（5）锁定期安排
乙方以所持标的公司 14%股权在本次交易中认购的股份，自本次发行结束之日
（上市公司就本次发行股份购买资产向乙方发行的股份于上交所上市之日）起 12 个月
内不得转让；自本次发行结束之日（上市公司就本次发行股份购买资产向乙方发行的
股份于上交所上市之日）起 36 个月内，乙方减持本次交易中认购股份数量不得超过本
次交易中认购股份的 60%。如因监管部门对上市公司股东减持股份有新的规定，乙方
应遵守减持新规。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，乙方基于本次
发行股份购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增
持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
如相关法律、法规或中国证监会、上交所规则对乙方所持股份锁定期有其他规定
的，还应同时符合该等规定的要求。
（6）上市地点
本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（五）资产交付或过户的时间安排
本次交易标的资产的交割方式为乙方将其持有标的资产转让给甲方并办理股份登
记至标的公司股东名册。
自本协议所约定的生效条件全部满足后的二十（20）日内，乙方应配合甲方及标
的公司变更标的资产权属登记，由标的公司出具新的股东名册，将标的资产登记于甲
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方名下。
上述股东名册变更登记办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产
的交付义务，标的公司出具新的股东名册当日为交割日。
甲方应按照现行证券管理法律法规的规定在乙方交付标的资产后尽快为乙方且在
两个月内办理完成相应股票的登记手续，并于登记手续办理完毕后一（1）个工作日内
通知乙方。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。
过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归甲方享
有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其转让的标的公司股
权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国企业
会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在
过渡期的损益情况。双方同意，（a）若交割日为当月 15 日（含）之前，则实际计算过
渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为准；
（b）若交割日为当月 15 日（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日
（不含当日）起至交割日所在当月最后一日止的期间为准。
若乙方需向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则乙方应当上述会计师事务所
出具专项审计报告后十五（15）个工作日内以现金方式向上市公司予以全额补足。
（七）滚存未分配利润的处置
在本次发行股份购买资产发行完成后，标的公司于本次发行之前的滚存未分配利
润由本次发行后的股东按发行后的持股比例共同享有。
（八）债权债务处理与人员安置
本次交易完成后，甲方将持有上海富驰 99%的股份，上海富驰仍为甲方的控股子
公司，但甲方与标的公司仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自
身继续享有或承担。
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本次交易的标的资产为乙方持有的上海富驰 14%的股份，不涉及标的资产的职工
安置事项。
（九）排他性
似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与
任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的
接触。
以其他方式转让给其他第三方。
的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双
方协商确定。
（十）承诺与保证
本协议的主要承诺与保证条款如下：
（1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，履行本次交
易的相关程序。
（2）甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协
议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限
制。
（3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署
本协议。
（4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文
件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
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（1）受限于本协议其他条款的约定，乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力
和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，
其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批（包括但不限于国资程序）、内部决策等
在内的一切批准手续均已合法有效取得；
（2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适
用法律；（ii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违
约事件；
（3）乙方保证自本协议签署之日起至交割日，对其持有的标的公司股份享有合
法、完整的权益，并保证其所持有的标的公司股份可以合法转让，在交割时不存在法
律障碍。乙方对标的资产具有完整的所有权及处分权，已依照标的公司章程约定足额
向标的公司缴纳出资，并且标的资产不存在任何质押、抵押、担保、查封、权利负担
或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议，标的资产过户或转移不存在法
律障碍。
（十一）合同的生效条件和生效时间
成立。
（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注
册；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
（4）根据乙方合伙协议或其他组织文件，乙方内部有权机构已经批准本次交易及
与之有关的相关事项（包括但不限于标的资产的最终转让价格）。
行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何
费用或损失主张赔偿。
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友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关
法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目
标最终获得实现。
（十二）违约责任条款
方应赔偿守约方的实际经济损失。
方有权解除本协议及终止本次交易。
二、
《发行股份及支付现金购买资产协议（一）
》主要内容
（一）合同主体、签订时间
了《发行股份及支付现金购买资产协议》（“本协议”）。
（二）交易方案概况
发行的股份及支付现金作为对价，购买乙方合计持有的上海富驰 17.94%的股份，支付
现金的金额为本次交易对价扣除最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易价
格中以发行股份方式支付部分的对价金额。乙方所持有的标的公司的股权情况具体如
下：钟伟持有上海富驰 1,202.8005 万元出资额，出资比例 13.67%；创精投资持有上海
富驰 375.9405 万元出资额，出资比例 4.27%。
（三）交易价格及定价依据
甲乙双方同意，标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方
协商确定。截至本协议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。经甲乙双
方初步协商，本次交易中乙方持有的股份按照标的公司 19.247 亿元整体估值进行转
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让。待上述评估报告出具后，由甲乙双方另行签署补充协议对标的资产的最终转让价
格予以确认。
（四）支付方式
（1）发行股份的种类与面值
本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为钟伟、创精投
资。
（3）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过
本次交易方案决议（即第八届董事会第十四次会议决议）公告之日，本次发行股份价
格根据不低于甲方在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价 80%的原则，经协商
确定为 14.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调
整。其中，发行价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
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配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股
份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、上交所审核并经
中国证监会准予注册后确定。
（4）发行数量
本次交易向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
向乙方各方发行股份的数量＝最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易
价格中以发行股份方式支付部分的对价金额÷本次发行股份价格
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整精确至股，不
足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
截至本协议签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作
尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙双方将
依照本协议之约定协商确定标的资产的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份
的发行数量。最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准
予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发
行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相
应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
（5）锁定期安排
乙方以所持标的公司的股权在本次向特定对象发行中认购的股份，自本次发行结
束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向乙方发行的股份于上交所上
市之日）起 12 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙
方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
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如相关法律、法规或中国证监会、上交所规则对乙方所持股份锁定期有其他规定
的，还应同时符合该等规定的要求。
（6）上市地点
本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司应自交割日起三十
（30）日内向乙方支付完毕对价现金，并在九十（90）日内完成新增股份的发行上
市。但若因上海证券交易所或中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的流程需
要，而非甲方故意拖延导致新增股份未能在九十（90）日内完成发行上市的，甲方不
承担相关违约责任。
（五）资产交付或过户的时间安排
本次交易标的资产的交割方式为乙方将其持有标的资产转让给甲方并办理股份登
记至标的公司股东名册。
自本协议所约定的生效条件全部满足后的二十（20）日内，乙方应配合甲方及标
的公司变更标的资产权属登记，由标的公司出具新的股东名册，将标的资产登记于甲
方名下。
上述股东名册变更登记办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产
的交付义务，标的公司出具新的股东名册当日为交割日。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。
过渡期内，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归甲方享
有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其转让的标的公司股
权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国企业
会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在
过渡期的损益情况。各方同意，（a）若交割日为当月 15 日（含）之前，则实际计算过
渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为准；
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（b）若交割日为当月 15 日（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日
（不含当日）起至交割日所在当月最后一日止的期间为准。
若乙方需各自向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则乙方应当上述会计师事
务所出具专项审计报告后十五（15）个工作日内以现金方式向上市公司予以全额补
足。
（七）滚存未分配利润的处置
在本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，标的公司于本次发行之前的滚
存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（八）债权债务处理与人员安置
本次交易完成后，甲方将持有上海富驰 99%的股份，上海富驰仍为甲方的控股子
公司，但甲方与标的公司仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自
身继续享有或承担。
本次交易的标的资产为乙方持有的上海富驰 17.94%的股份，不涉及标的资产的职
工安置事项。
（九）排他性及分手费
达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行
接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。
以其他方式转让给其他第三方。
的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双
方协商确定。
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本协议约定向甲方出售股份或者拒绝对于本次交易推进进行必要配合的，则该乙方应
向甲方支付基于本协议中所初步约定的基于标的公司整体 19.247 亿元估值对应该乙方
应收取的交易对价款的 5%作为分手费，并承担甲方遭受实际损失的赔偿义务。
整体 19.247 亿元估值对应的对价收购乙方各自所持的全部上海富驰股份的，则甲方应
向乙方支付基于本协议中所初步约定的基于标的公司整体 19.247 亿元估值对应该乙方
应收取的交易对价款的 5%作为分手费，并承担乙方遭受实际损失的赔偿义务。但因中
国证监会、上交所等监管部门未同意本次交易，或者根据监管指导意见/口头沟通反馈
要求对方案进行调整或终止，导致双方无法完成交易的，甲方不承担任何赔偿义务。
（十）承诺与保证
本协议的主要承诺与保证条款如下：
（1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，履行本次交
易的相关程序。
（2）甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协
议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。
（3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署
本协议。
（4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文
件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
（1）乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本
协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限
于授权、审批（包括但不限于国资程序）、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有
效取得
（2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；
（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；
（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经
发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合
法权益的侵害；
（3）乙方个别及连带地保证自本协议签署之日起至交割日，对各自所持有的标的
公司股份享有合法、完整的权益，并保证各自所持有的标的公司股份可以合法转让，
在交割时不存在法律障碍。乙方各自对标的股权均具有完整的所有权及处分权，已依
照标的公司章程约定足额向标的公司缴纳出资，并且标的资产不存在任何质押、抵押、
担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠
纷或争议，各自所持的标的公司股份过户或转移不存在法律障碍。乙方签署、交付和
履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适用法律；（ii）不会违反其作
为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（iii）不会违反其公司章程/
合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履
行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁
或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
（4）自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行转让、质押、托管或设置任
何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包
含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（5）乙方中各企业签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被
授权签署本协议。
（6）乙方就本次交易向甲方所做之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料
均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导，所提供的复印件均与原件一致。
乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关审批
部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资
产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
（7）乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它规范
性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（8）本次交易完成前，标的公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的
除外：
给甲方带来任何额外成本；
何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；
（十一）合同的生效条件和生效时间
成立。
（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注
册；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何
费用或损失主张赔偿。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
或乙方因违反法律法规（包括但不限于证券监督管理部门的相关指导意见）或本协议
而无法继续参与本次交易，甲方可以终止或解除本协议，乙方应当配合签署与本次交
易相关的全部协议的终止协议。甲方无需向其他方承担任何违约责任。
（十二）违约责任条款
方应赔偿守约方的实际经济损失。
外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。
（十三）其他
日签署的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立
刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股
份转让协议》正在履行的全部条款。
资有限合伙企业、于立刚、标的公司及其子公司于 2023 年 9 月 28 日签署的《关于上
海富驰高科技股份有限公司之股东协议》《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协
议》正在履行的全部条款。
股份及支付现金购买资产的方式实现甲方购买乙方持有的标的资产，双方同意甲方可
以选择向乙方支付全部现金对价以实现甲方购买乙方持有的标的资产，全部现金交易
价格依然以本协议约定的交易标的价格为准。
三、
《发行股份及支付现金购买资产协议（二）
》主要内容
（一）合同主体、签订时间
方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（“本协议”）。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）交易方案概况
发行的股份及支付的现金作为对价，购买乙方合计持有的上海富驰 2.81%的股份，支
付现金的金额为本次交易对价扣除最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易
价格中以发行股份方式支付部分的对价金额。乙方所持有的标的公司的股权情况具体
如下：宁波华莞持有上海富驰 209.3370 万元出资额，出资比例 2.38%；创精投资持有
上海富驰 37.5027 万元出资额，出资比例 0.43%。
（三）交易价格及定价依据
甲乙双方同意，标的资产的转让价格以由上市公司聘请的符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双方
协商确定。截至本协议签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。经甲乙双
方初步协商，本次交易中乙方持有的股份按照标的公司 18.28 亿元整体估值进行转
让。待上述评估报告出具后，由甲乙双方另行签署补充协议对标的资产的最终转让价
格予以确认。
（四）支付方式
（1）发行股份的种类与面值
本次交易发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为宁波华莞、宁
波富精。
（3）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行定价基准日为甲方董事会通过
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本次交易方案决议（即第八届董事会第十四次会议决议）公告之日，本次发行股份价
格根据不低于甲方在定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价 80%的原则，经协商
确定为 14.99 元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规定对发行价格进行相应调
整。其中，发行价格的具体调整公式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次每股
配股数，A 为该次每股增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整
后有效的发行价格。
若本次交易完成前，发行价格进行调整，发行股数也随之进行调整。本次发行股
份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需经上市公司股东会批准、上交所审核并经
中国证监会准予注册后确定。
（4）发行数量
本次交易向乙方各方发行股份数量的计算方式如下：
向乙方各方发行股份的数量＝最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产交易
价格中以发行股份方式支付部分的对价金额÷本次发行股份价格
发行股数根据上述公式计算取整数确定，出现小数的按照向下取整精确至股，不
足一股的部分交易对方应赠予上市公司，并计入资本公积。
截至本协议签署之日，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计、评估工作
尚未全部完成。在评估机构针对标的公司股权价值出具正式评估报告后，甲乙双方将
依照本协议之约定协商确定标的资产的最终交易价格，并根据上述公式确定对价股份
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的发行数量。最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准
予注册后确定。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若发
行价格因上市公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项需作相
应调整，则上述对价股份发行数量亦作相应调整。
（5）锁定期安排
乙方以所持标的公司的股权在本次向特定对象发行中认购的股份，自本次发行结
束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向乙方发行的股份于上交所上
市之日）起 12 个月内不得转让。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中
国证监会、上交所的规定和规则办理。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙
方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送
股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
如相关法律、法规或中国证监会、上交所规则对乙方所持股份锁定期有其他规定
的，还应同时符合该等规定的要求。
（6）上市地点
本次交易发行的股份拟在上海证券交易所上市。
在本协议所约定的生效条件全部满足的前提下，上市公司应自交割日起三十（30）
日内向乙方支付完毕对价现金。
（五）资产交付或过户的时间安排
本次交易标的资产的交割方式为乙方将其持有标的资产转让给甲方并办理股份登
记至标的公司股东名册。
自本协议所约定的生效条件全部满足后的二十（20）日内，乙方应配合甲方及标
的公司变更标的资产权属登记，由标的公司出具新的股东名册，将标的资产登记于甲
方名下。
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上述股东名册变更登记办理完毕后，即视为乙方已履行完毕本协议项下标的资产
的交付义务，标的公司出具新的股东名册当日为交割日。
（六）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交易标的交割日（含当日）期间为过渡期。
过渡期内，标的公司产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归甲方享
有；产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方按照其转让的标的公司股
权比例向上市公司以现金形式补偿承担。
在交割日后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所根据中国企业
会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司在
过渡期的损益情况。各方同意，（a）若交割日为当月 15 日（含）之前，则实际计算过
渡期损益时，以评估基准日（不含当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为准；
（b）若交割日为当月 15 日（不含）之后，则实际计算过渡期损益时，以评估基准日
（不含当日）起至交割日所在当月最后一日止的期间为准。
若乙方需各自向上市公司或标的公司以现金形式补偿，则乙方应当上述会计师事
务所出具专项审计报告后十五（15）个工作日内以现金方式向上市公司予以全额补
足。
（七）滚存未分配利润的处置
在本次发行股份及支付现金购买资产发行完成后，标的公司于本次发行之前的滚
存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（八）债权债务处理与人员安置
本次交易完成后，甲方将持有上海富驰 99%的股份，上海富驰仍为甲方的控股子
公司，但甲方与标的公司仍为相互独立的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其自
身继续享有或承担。
本次交易的标的资产为乙方持有的上海富驰 2.81%的股份，不涉及标的资产的职
工安置事项。
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（九）排他性及分手费
达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行
接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。
以其他方式转让给其他第三方。
的资产评估机构出具的针对标的公司股权价值的评估报告载明的评估结果为基础由双
方协商确定。
方各自所持的全部上海富驰股份，但乙方拒绝按照本协议约定向甲方出售股份或者拒
绝对于本次交易推进进行必要配合的，则该乙方应向甲方支付基于本协议中所初步约
定的基于标的公司整体估值对应该乙方应收取的交易对价款的 5%作为分手费，并承担
甲方遭受实际损失的赔偿义务。
（十）承诺与保证
本协议的主要承诺与保证条款如下：
（1）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，履行本次交
易的相关程序。
（2）甲方拥有全部订立本协议并履行本协议的资质与权利，甲方签署并履行本协
议项下的权利和义务不违反甲方公司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制。
（3）甲方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署
本协议。
（4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文
件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
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（1）乙方各自拥有签署和履行本协议必需的权力和授权，并已采取为授权签署本
协议及履行本协议项下义务所必需的各项企业行为，其签署本协议所需的包括但不限
于授权、审批（包括但不限于国资程序）、内部决策等在内的一切批准手续均已合法有
效取得
（2）乙方签署、交付和履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适
用法律；（ii）不会违反其作为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；
（iii）不会违反其公司章程/合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；
（iv）不存在可能影响其履行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经
发生尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合
法权益的侵害；
（3）乙方个别及连带地保证自本协议签署之日起至交割日，对各自所持有的标的
公司股份享有合法、完整的权益，并保证各自所持有的标的公司股份可以合法转让，
在交割时不存在法律障碍。乙方各自对标的股权均具有完整的所有权及处分权，已依
照标的公司章程约定足额向标的公司缴纳出资，并且标的资产不存在任何质押、抵押、
担保、查封、权利负担或第三方权利的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议或潜在纠
纷或争议，各自所持的标的公司股份过户或转移不存在法律障碍。乙方签署、交付和
履行本协议及相关文件下的义务，（i）不会违反任何可适用法律；（ii）不会违反其作
为缔约一方并对其有约束力的任何契约、承诺或其它文件；（iii）不会违反其公司章程/
合伙协议，或构成该等公司章程/合伙协议项下的违约事件；（iv）不存在可能影响其履
行本协议及与本协议相关文件中各项义务的潜在或者已经发生尚未了结的诉讼、仲裁
或其他司法或行政程序；或（v）不会构成对任何第三方合法权益的侵害。
（4）自本协议签署之日起，乙方不得对标的资产进行转让、质押、托管或设置任
何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包
含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（5）乙方中各企业签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被
授权签署本协议。
（6）乙方就本次交易向甲方所做之陈述或说明或其向甲方出示、移交之全部资料
均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导，所提供的复印件均与原件一致。
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乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与上市公司共同向有关审批
部门办理本次交易的审批手续，并在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资
产事宜后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
（7）乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司按国家相关法律法规、其它规范
性文件以及标的公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。
（8）本次交易完成前，标的公司不得进行下述行为，但得到甲方事前书面同意的
除外：
给甲方带来任何额外成本；
何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
能引发标的公司资产发生重大变化的决策及行为；
（十一）合同的生效条件和生效时间
成立。
（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注
册；
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（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何
费用或损失主张赔偿。
或乙方因违反法律法规（包括但不限于证券监督管理部门的相关指导意见）或本协议
而无法继续参与本次交易，甲方可以终止或解除本协议，乙方应当配合签署与本次交
易相关的全部协议的终止协议。甲方无需向其他方承担任何违约责任。
（十二）违约责任条款
方应赔偿守约方的实际经济损失。
外，另一方有权解除本协议及终止本次交易。
（十三）其他
限合伙企业、于立刚、标的公司及其子公司于 2023 年 9 月 28 日签署的《关于上海富
驰高科技股份有限公司之股东协议》《关于上海富驰高科技股份有限公司之增资协议》
正在履行的全部条款。
四、
《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
股份购买资产协议之补充协议》（“本协议”）。
（二）交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟以发行股份
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及支付现金方式购买资产涉及的上海富驰高科技股份有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》，本次评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估
结 果 作 为 最 终 评 估 结 论， 截 至 评 估 基 准 日 ， 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益之 评 估 值 为
在上述评估结果的基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定标的资产的
交易价格为 33,519.30 万元。
（三）对价支付安排
甲方购买乙方所持的标的公司 14%股权的全部对价都将以发行股份方式支付。根
据本补充协议所述的标的资产交易价格及《发行股份购买资产协议》相关约定计算，
本次发行股份购买资产项下上市公司应向乙方发行股份数量为 22,817,767 股。双方确
认，最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会准予注册后
确定。
（四）合同的生效条件和生效时间
日起成立，在同时满足下列条件时与《发行股份购买资产协议》同时生效：
（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注
册；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
（4）根据乙方合伙协议或其他组织文件，乙方内部有权机构已经批准本次交易及
与之有关的相关事项（包括但不限于标的资产的最终转让价格）。
以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《发行股份购买资产协议》及
其他文件的约定为准。
资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
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五、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》主要内容
（一）合同主体、签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“本协议”）。
（二）交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司资产评估报告》，
本次评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，
截至评估基准日，标的公司股东全部权益之评估值为 193,800.00 万元。
在上述评估结果的基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定标的资产的
交易价格为 34,777.56 万元。
（三）对价支付安排
根据本补充协议所述的标的资产交易价格及《发行股份及支付现金购买资产协议》
相关约定计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向乙方发行股份及
支付现金的情况如下：
交易对价 现金对价 股份对价的价值 获得股份数量
交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
钟伟 26,496.09 13,248.05 13,248.04 9,018,410
创精投资 8,281.47 4,140.74 4,140.73 2,818,743
各方确认，最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会
准予注册后确定。
（四）合同的生效条件和生效时间
日起成立，在同时满足下列条件时与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效：
（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注
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册；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
有约定的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其他文件的约定为准。
利或义务（包括但不限于标的公司对乙方不存在任何个别或连带的支付或赔偿义务）
，
亦不存在任何纠纷、诉讼或争议；乙方进一步确认，乙方不会于本补充协议生效之日
后的任何时候向标的公司提出任何权利主张、请求或索赔。
付现金购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
六、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》主要内容
（一）合同主体、签订时间
署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（“本协议”）。
（二）交易价格
根据坤元资产评估有限公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司资产评估报告》，
本次评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结论，
截至评估基准日，标的公司股东全部权益之评估值为 193,800.00 万元。
在上述评估结果的基础上，交易双方依照公平公正的原则，协商确定标的资产的
交易价格为 5,165.67 万元。
（三）对价支付安排
根据本补充协议第一条所述的标的资产交易价格及《发行股份及支付现金购买资
产协议》相关约定计算，本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向乙方发
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行股份及支付现金的情况如下：
交易对价 现金对价 股份对价的价值 获得股份数量
交易对方
（万元） （万元） （万元） （股）
宁波华莞 4,380.84 1,095.21 3,285.63 2,236,646
宁波富精 784.83 196.21 588.62 400,694
各方确认，最终发行数量尚需经上市公司股东会批准、上交所审核及中国证监会
准予注册后确定。
（四）合同的生效条件和生效时间
日起成立，在同时满足下列条件时与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效：
（1）甲方召开董事会、股东会，批准与本次交易有关的所有事宜；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产事宜经上交所审核通过并经中国证监会注
册；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产事宜获得法律法规所要求的其他有权机关
的审批（如适用）。
有约定的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作约定的，以《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其他文件的约定为准。
利或义务（包括但不限于标的公司对乙方不存在任何个别或连带的支付或赔偿义务）
，
亦不存在任何纠纷、诉讼或争议；乙方进一步确认，乙方不会于本补充协议生效之日
后的任何时候向标的公司提出任何权利主张、请求或索赔。
资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司上海富驰主营业务为设计、开发、制造高密度、高精度、形
状复杂的粉末冶金零件和组件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产
品。标的公司主要产品包括 MIM（金属注射成型）、塑胶类、BMG（液态金属）及
CIM（陶瓷注射成型）产品，其产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工
业等领域。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上海富驰所处行业为
“C 制造业”之“C33 金属制品业”行业。根据国家发展和改革委员会《产业结构调
报告期内，标的公司存在收到行政处罚的情况，详见本报告书“第四节 标的公司
基本情况”之“十、标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况” 之
“（二）行政处罚”，但上述处罚不构成重大行政处罚，标的公司不存在因违反环境保
护、土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情况。因此，本次交易符合有关环
境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
本次交易前，上市公司已持有上海富驰 64.25%股权，上海富驰系上市公司的控股
子公司。本次交易不涉及上海富驰控制权的变更，根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》及相关监管审核要求，本次交易无需向国
务院反垄断执法机构申报，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行
政法规之相关规定的情形。
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本次交易中，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，本
次交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业，本次交易无需履行外资准入
的审批或备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具
备上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%，公司股本总额超
过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市
公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公
司的董事、监事和高级管理人员及其关联人”。
上市公司于本次重组完成后的股权结构请见本报告书“重大事项提示”之“二、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。本
次重组完成后，上市公司社会公众股东的持股比例不低于 25%。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情
形
本次交易标的资产的交易价格系参考上市公司聘请的符合《证券法》要求的资产
评估机构出具的资产评估报告载明的考虑长期应付款调整后的评估结果作为定价参考
依据，由交易各方协商确定。本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资
产定价原则合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议审议通过了本次
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交易相关议案，关联董事回避了表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合
理性和交易定价公允性发表了独立意见。综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。本次交易涉及
的标的资产权属清晰，除钟伟所持标的资产需于限售解除后完成交割外，不存在资产
抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整
权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其债权、债务仍由其享有
或承担，因此，本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司持有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提
升归属于上市公司股东的权益和盈利水平。本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态。本次交易前，上
市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、
人员和机构等方面独立于主要股东。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资
产、财务、人员、机构等方面独立于主要股东。上市公司主要股东已就保持上市公司
独立性出具相关承诺。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，
具有健全有效的组织结构和法人治理结构。同时，公司董事会下设战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门
委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。本次交易完成后，
上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，继续保持健
全有效的法人治理结构。
综上，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理
办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告
根据天健会计师出具的《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事
务所出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的
规定。
（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。本次交易不涉及分期发行股份支付
购买资产对价的安排。因此本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第二款规定
的情形。此外，本次交易的交易对方以其所持标的资产认购上市公司发行的股份后，
不涉及上市公司用同一次发行所募集的资金向相关交易对方购买资产的安排。因此，
本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。
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综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导
致上市公司控制权结构发生变化。同时，本次交易前三十六个月内，上市公司的控制
权结构未发生变更。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状
况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者
显失公平的关联交易
本次交易前，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和
金属注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优
新材料解决方案及增值服务”的发展战略，充分发挥三大技术平台在技术、客户和管
理等方面的协同优势，制造的产品能广泛为新能源和高端制造领域，如光伏逆变器、
新能源汽车及充电设施、电力电子、电机等领域提供储能及能源转换方案，为智能手
机、可穿戴设备、计算机、现代通信、医疗器械、传统汽车、高效节能家电、工具、
锁具等领域提供高精度、高强度粉末冶金结构零部件和材料工艺综合解决方案。
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况详见本报告书“第一节 本次交
易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财
务指标的影响”。本次交易后，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提
升 MIM 业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的
互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关
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规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依
据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关
联交易及时发表独立意见。
本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一节
关联交易与同业竞争”之“一、关联交易”。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，为规范关联交易，上市公司主要股东已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见本报告书“第一节 本
次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其主
要股东、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。
本次交易完成前后，上市公司的同业竞争情况详见本报告书“第十一节 关联交易
与同业竞争”之“二、同业竞争”。
上市公司主要股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺合法有效，具
备可执行性，详见本报告书“第十一节关联交易与同业竞争”之“二、同业竞争”。
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态。本次交易前，上
市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、
人员和机构等方面独立于主要股东。本次交易后，上市公司将继续保持在业务、资
产、财务、人员、机构等方面独立于主要股东。上市公司主要股东已就保持上市公司
独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的上海富驰 34.75%股权。本次交易涉及
的标的资产权属清晰，除钟伟所持标的资产需于限售解除后完成交割外，交易对方依
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法拥有标的资产的完整权益，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限
内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（二）项的规
定。
（三）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，详见本报告
书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的
目的”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第二款的规定。
此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价的安排。因此本
次交易不涉及《重组管理办法》第四十四条第三款规定的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引
的规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份购买资
产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份
购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行
股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融
资，按照中国证监会相关规定办理”。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：“上市公司申请向特定对象发行
股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司
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和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的
比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
本次募集配套资金总额不超过 54,782.33 万元，不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行后总股本的 30%。本
次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于支付本次重组
现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引
的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市
公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十
六个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；（二）特定对象通过认购本次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次重组发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足十二个月。”
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股
份锁定承诺，详见本报告书“第六节 本次交易的具体方案”之“一、发行股份及支付
现金购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”及“第六节 本次交易的具体方案”
之“二、发募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
七、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情
形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关
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信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）主要股东最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
八、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定
本次募集配套资金总额不超过 54,782.33 万元，在扣除本次交易有关的税费及中介
机构费用后，将用于支付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改
造及增产项目等。根据《发行注册管理办法》第十二条、《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》规定，上市公司符合以下情况：
（一）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（二）本次募集资金使用不存在持有财务性投资，亦不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（三）募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本次交易募集配套资金用途符合《发行注册管理办法》第十二条的规定和
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《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定。
九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合格投资者。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
综上，本次募集配套资金的股份发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监会规定
条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行价格及发行对象将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部
门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问
（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。
综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八条的规
定。
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十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金。本次募集配套资金的发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。上述锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
综上，本次募集配套资金发行股份的锁定期符合《发行注册管理办法》第五十九
条的规定。
十三、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问的核查意见详见本报告书“第十四节 独立董事及中介机构关于本次
交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）法律顾问意见
法律顾问的核查意见详见本报告书 “第十四节 独立董事及中介机构关于本次交
易的意见”之“三、法律顾问意见”。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
报告期各期末，上市公司合并报表中资产结构情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 39,659.86 31,752.23 25,741.32
应收票据 826.50 923.99 41.20
应收账款 150,932.21 145,379.91 107,944.71
应收款项融资 39,841.14 23,887.51 24,676.25
预付款项 755.30 1,347.31 1,062.51
其他应收款 2,337.98 2,470.61 3,545.69
存货 97,099.79 120,472.66 90,957.59
合同资产 334.20 383.01 292.99
一年内到期的非流动资产 12.36 83.46 134.13
其他流动资产 255.05 155.51 2,249.15
流动资产合计 332,054.40 326,856.20 256,645.54
非流动资产：
长期应收款 63.19 428.69 1,097.22
长期股权投资 22,895.25 25,759.34 25,901.54
其他权益工具投资 400.00 400.00 400.00
投资性房地产 322.92 348.41 399.37
固定资产 259,201.81 265,629.24 250,864.87
在建工程 11,335.43 10,823.07 20,276.74
使用权资产 13,143.79 15,179.81 11,437.57
无形资产 36,074.57 36,819.06 38,153.18
商誉 57,587.06 57,587.06 57,587.06
长期待摊费用 6,695.91 7,081.09 8,214.67
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项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
递延所得税资产 7,853.46 7,721.45 5,929.19
其他非流动资产 1,905.10 28.87 -
非流动资产合计 417,478.50 427,806.10 420,261.41
资产总计 749,532.90 754,662.30 676,906.95
报告期各期末，上市公司资产总计分别为 676,906.95 万元、754,662.30 万元和
动资产合计分别为 420,261.41 万元、427,806.10 万元和 417,478.50 万元，占当期期末
资产总额的比例分别为 62.09%、56.69%和 55.70%。
上市公司流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资和存货为主，报告期各
期末，上述资产合计占当期期末流动资产比例分别为 97.15%、98.36%和 98.64%。上
市公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉，上述资产合计
占当期期末非流动资产比例分别为 88.64%、90.18%和 90.01%。
销售增加，应收账款同比增加 37,435.20 万元；（2）报告期末产成品增加，存货同比
增加 29,515.07 万元。2025 年 6 月末，上市公司流动资产和非流动资产占比整体保持
稳定。
报告期各期末，上市公司合并报表中负债结构情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 20,799.33 41,153.04 7,295.95
应付票据 9,928.11 5,186.97 6,272.27
应付账款 55,763.52 64,693.59 45,045.52
预收款项 7.24 12.64 11.16
合同负债 513.14 512.82 519.56
应付职工薪酬 6,847.10 9,668.88 5,892.74
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项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应交税费 4,399.74 3,340.42 2,883.10
其他应付款 10,067.90 13,036.98 14,772.23
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债 40.29 52.60 46.88
流动负债合计 187,534.14 185,834.19 155,135.87
非流动负债：
长期借款 167,623.00 187,084.00 179,523.97
租赁负债 11,730.72 14,346.09 11,516.33
长期应付款 29,560.97 28,976.59 27,842.25
预计负债 617.84 346.93 238.42
递延收益 12,346.34 10,978.41 9,778.79
递延所得税负债 895.69 945.87 1,063.56
非流动负债合计 222,774.56 242,677.90 229,963.34
负债总计 410,308.69 428,512.08 385,099.21
报告期各期末，上市公司的负债总计分别为 385,099.21 万元、428,512.08 万元和
稳定。
报告期各期末，上市公司流动负债合计分别为 155,135.87 万元、185,834.19 万元
和 187,534.14 万元，占当期期末负债总计的比例分别为 40.28%、43.37%和 45.71%；
非流动负债合计分别为 229,963.34 万元、242,677.90 万元和 222,774.56 万元，占当期
期末负债总计的比例分别为 59.72%、56.63%和 54.29%。
上市公司流动负债以短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负
债为主，报告期各期末，上述负债合计占当期期末流动负债比例分别为 89.93%、
借款和应付账款分别同比增加 33,857.09 万元和 19,648.07 万元。上市公司非流动负债
主要为长期借款、租赁负债和长期应付款，上述负债合计占当期期末非流动负债比例
分别为 95.18%、94.94%和 93.78%，非流动负债结构整体保持稳定。
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报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
偿债能力指标 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
流动比率 1.77 1.76 1.65
速动比率 1.25 1.11 1.07
资产负债率 54.74% 56.78% 56.89%
注：上述指标计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。
报告期内，上市公司偿债能力指标保持稳定，未发生较大波动。
报告期各期，上市公司营运能力指标如下：
营运能力指标 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
总资产周转率 0.39 0.72 0.58
应收账款周转率 1.98 4.06 3.75
存货周转率 2.05 3.70 3.31
注：上述指标计算公式为：
（1）总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值；
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
（3）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值。
报告期内，上市公司营运能力指标有所提升，未发生较大波动。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
报告期内，上市公司合并利润表如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 292,974.05 514,298.65 386,108.19
其中：营业收入 292,974.05 514,298.65 386,108.19
二、营业总成本 259,688.56 466,168.10 369,088.99
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
其中：营业成本 223,490.36 391,077.37 299,886.75
税金及附加 2,776.51 4,214.43 3,867.71
销售费用 3,150.37 6,698.94 5,970.39
管理费用 10,817.65 22,089.43 21,250.86
研发费用 16,236.79 32,173.53 27,754.85
财务费用 3,216.88 9,914.41 10,358.43
加：其他收益 2,869.14 6,279.00 4,396.01
投资收益（损失以“-”号填
-150.81 -430.69 2,582.35
列）
信用减值损失（损失以“-”
-198.61 -2,747.24 -1,144.96
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-1,365.10 -2,958.25 -2,674.29
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-72.35 26.31 15.78
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列 34,367.77 48,299.68 20,194.08
加：营业外收入 12.36 137.85 125.63
减：营业外支出 185.03 562.99 307.84
四、利润总额（亏损总额以“-”号
填列）
减：所得税费用 1,614.52 1,020.68 595.39
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
归属于母公司所有者的净利润 26,091.15 39,700.42 19,791.67
少数股东损益 6,489.43 7,153.45 -375.19
六、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.42 0.64 0.32
（二）稀释每股收益（元/股） 0.42 0.64 0.32
报 告 期 各 期 ， 上 市 公 司 营 业 收 入 分 别 为 386,108.19 万 元 、 514,298.65 万 元 和
归属于母公司所有者的净利润分别为 19,791.67 万元、39,700.42 万元和 26,091.15 万元。
消费电子等行业发展机遇，另一方面上市公司生产稼动率持续提升，边际改善效果明
显，粉末冶金压制成形、软磁复合材料、金属注射成形三大技术平台销售收入均创历
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史新高，生产量和销售量均有较大增长，其中金属注射成形技术平台因大客户新产品
上市以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅
提升。2025 年 1-6 月，上市公司业绩实现稳定增长。
报告期内，上市公司盈利能力指标如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
毛利率 23.72% 23.96% 22.33%
净利率 11.12% 9.11% 5.03%
加权平均净资产收益率 8.98% 14.87% 7.76%
注：上述财务指标的计算公式为：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
净利率=净利润/营业收入×100%；
加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资
产。
费用率同比下降 3.14%。2025 年 1-6 月，上市公司毛利率和净利率较 2024 年相对保持
稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业概况与市场规模
随着 MIM 工艺技术的逐步成熟，以及对 MIM 技术认知程度的进一步加深，MIM
产品在下游领域的应用逐步增加。
材料体系的多元化、技术工艺的复杂化、喂料制备的自主化、制造过程的自动
化、下游应用的多元化是 MIM 行业发展的主要趋势，因此具备丰富的材料体系、掌握
自主喂料技术、模具设计和制造技术以及快速上量能力为 MIM 企业最重要的发展驱动
力。
随着下游领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，越来越多的
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材料和需求也被提出。如折叠屏手机转轴所使用的超高强度不锈钢，高耐磨材料，高
强度的钛合金材料，轻质高强钢，高强度铝合金、镁合金等为未来材料体系主要发展
方向。钛合金具有出色的强度、耐腐蚀性和轻量化特性，当下正加速导入计算机、通
信和消费类电子产品领域，头部厂商加速布局，未来有望将钛合金材料应用于更多消
费电子产品。随着后续钛合金成本降低，加工工艺优化，可以期待钛合金应用渗透率
有望持续提升。但目前钛合金的尺寸精度以及钛合金原材料产能问题，还未达到工业
化大规模量产条件。从技术工艺来看，微粉末注射成形、超大件注射成形及共注射成
形等技术工艺将成为行业的重要发展方向。
MIM 是折叠屏手机铰链零部件制造核心工艺。随着折叠屏手机的兴起以及轻薄化
趋势，折叠屏铰链设计复杂性提升，铰链零件的耐磨性、高强度、轻量化要求越来越
高，需要更高强度和比强度的材料，MIM 在铰链里面的占比大幅提高。随着轻量化的
进一步提高，MIM 钛合金有望替代部分机加工件，同时铝合金的 MIM 工艺也会有应
用需求。
此外，随着 AI 和算力建设的快速发展，也为 MIM 技术在高速连接器外罩、芯片
和光模块散热器等场景提供了巨大的潜在市场需求。
（二）行业竞争格局和主要竞争对手
目前国内 MIM 市场可按照业务规模将行业内企业分为三个竞争梯队，其中标的公
司属于第一梯队 MIM 企业，具体分类标准如下：
第一梯队的 MIM 企业收入规模为 50,000 万元以上，主要为上市公司，起步较
早，具有良好的客户基础和技术沉淀。包括精研科技、统联精密等。第一梯队的 MIM
企业通常具有较强的技术研发能力，并拥有丰富的 MIM 产品规模化生产经验，形成较
强的市场竞争力，主要服务的客户群体为国际品牌或国内知名品牌企业。
第二梯队的 MIM 企业收入规模在 5,000 万元以上 50,000 万元以下，企业具备一定
的技术研发能力，并初步形成规模化生产能力，通常企业客户数量较少，主要为国内
品牌企业配套 MIM 零部件产品，竞争实力明显弱于第一梯队企业。第二梯队企业通常
收入集中于少量客户，具有一定的经营风险。
第三梯队的 MIM 企业收入规模在 5,000 万元以下，企业通常整体技术研发和市场
开拓能力较弱，仅通过设备的购置和人员的铺设进行中小批量的 MIM 产品生产。由于
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在喂料研发、生产自动化等技术方面较为不足，开发客户的能力薄弱，主要承接第
一、二梯队的外发订单或部分小规模客户订单，因此在行业竞争中处于弱势地位。
标的公司主要产品为 MIM、塑胶类、BMG 等产品，其产品广泛应用于通讯互联
终端、汽车、医疗、工具工业等领域。竞争对手主要包括精研科技、统联精密、长盈
精密、立讯精密，具体企业情况介绍如下：
公司名称 公司简介
公司成立于 2004 年，以精密金属零部件及组件为主业，并在近年来新拓展
精研科技 了动力、精密塑胶、散热、智能制造服务及电子制造板块业务，打造六大
（300709.SZ） 业务板块新发展格局，产品主要应用于消费电子、汽车、智能家居等行
业。
公司成立于 2004 年，主要从事高精度、高密度、形状复杂、外观精美的精
统联精密 密零部件的研发、设计、生产及销售，产品主要应用于平板电脑、智能触
（688210.SH） 控电容笔、折叠屏手机、笔记本电脑、台式电脑、智能穿戴设备、航拍无
人机、运动相机等新型消费电子领域。
公司成立于 2001 年，主要从事电子连接器及智能电子产品精密小件、新能
长盈精密 源产品零组件及连接器、消费类电子精密结构件及模组、机器人及智能装
（300115.SZ） 备等的开发、设计、制造、销售，聚焦消费电子精密零组件及新能源产品
零组件两大主营业务。
公司成立于 2004 年，主要从事电脑互联产品及精密组件、汽车互联产品及
立讯精密
精密组件、通讯互联产品及精密组件、消费性电子等研发，生产和销售，
（002475.SZ）
产品主要应用于消费电子、通讯、汽车等领域。
（三）市场供求状况及变动原因
近年来，随着 MIM 技术的不断成熟和应用领域的拓展，越来越多的企业进入
MIM 行业，导致行业产能持续增长。许多传统制造业企业也纷纷布局 MIM 领域，加
大了在该领域的投资和生产规模。国内 MIM 企业在技术研发和创新方面取得了显著进
展，生产工艺不断优化，产品质量和性能得到了大幅提高。这使得企业能够生产出更
加复杂、高精度的 MIM 零部件，满足了不同行业客户的需求，进一步提升了行业的供
给能力。
MIM 产品具有高精度、复杂形状、高性能等优点，广泛应用于消费电子、汽车、
医疗、航空航天等多个领域，市场需求呈现出快速增长的趋势。以消费电子行业为
例，随着智能手机、平板电脑、可穿戴设备等产品的普及和更新换代，对 MIM 零部件
的需求不断增加。例如，MIM 技术可以制造出具有复杂内部结构的折叠屏手机铰链、
摄像头模组等零部件，满足了消费电子行业对产品小型化、轻量化和高性能的要求。
除了传统应用领域，MIM 技术在机器人、智能家居、AI 和算力建设等新兴领域逐渐
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得到应用，为行业发展带来了新的增长点。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
MIM 行业厂家数量众多，产品涵盖消费电子、汽车、医疗等多个领域，因技术水
平、客户群体、产品应用领域等因素，不同厂家的利润水平差异较大；同时，因产品
复杂程度、原材料成本、生产效率等因素，不同产品种类的毛利率也存在一定差异。
未来，随着 MIM 行业新兴应用领域不断拓展以及市场对精密零部件需求的变化，行业
内拥有强大技术研发实力、先进制造工艺、较大生产规模以及良好质量控制能力的企
业，能更好地满足市场需求，定价能力较强，产品毛利率较高，盈利能力也较强。而
那些技术水平有限、产品同质化严重、缺乏规模效应和质量优势的企业，将面临激烈
的同质化价格竞争，盈利能力较弱。
（五）行业发展的有利和不利因素
（1）国家产业政策大力支持
MIM 产品广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等行业领域，产业链
关联范围广泛，为战略性新兴产业的核心战略资源，系增强产业核心竞争力、促进产
业迈向全球价值链中高端的重要环节，受到国家的重点关注，近年来国家出台多项政
策支持相关产业发展。
（2）MIM 行业发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升
MIM 技术结合了粉末冶金压制成形与塑料注射成形两大技术的优点，在制备几何
形状复杂、性能优异、“精而小”的零部件方面具有独特优势。在全球范围内，MIM
工艺已广泛应用于通讯互联终端、汽车、医疗器械、航空航天等诸多领域。随着下游
领域对材料多元化及产品轻量化等差异化需求的不断提升，MIM 产品的应用领域将不
断拓展，市场规模在全球和中国市场均呈现出快速增长的趋势。
（3）技术创新能力提升助推 MIM 应用多元化发展
在我国 MIM 行业稳步迈向纵深发展的进程中，各相关企业高度重视并持续强化自
身的技术创新能力，将其作为提升市场竞争力的核心驱动力。通过对行业前沿技术展
开持之以恒的深入研究与探索，企业不仅在材料配方、工艺优化等关键环节取得了显
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著突破，还能精准把握市场动态和下游产业的多元化需求。这种技术创新能力的提
升，为 MIM 产品的应用多元化发展提供了坚实的技术支撑，使 MIM 产品在性能、精
度、复杂度等多个维度实现质的飞跃，能够更好地匹配不同下游领域的需求，从而在
众多行业得到广泛应用。
（1）工艺特性对产品尺寸的限制仍需突破
尽管 MIM 工艺在高复杂度、高精度及小型精密零部件制造领域具有显著优势，但
针对大尺寸零部件的生产，仍存在一定技术瓶颈。由于原材料成本占比较高，且粘结
剂用量较大，在烧结过程中易引发产品尺寸偏差，难以满足高精度标准。尽管近年来
通过工艺优化（如新型粘结剂开发、烧结技术改进）已部分缓解这一问题，但大尺寸
MIM 产品的规模化应用仍需进一步技术攻关。随着行业研发投入的增加，未来有望逐
步突破现有工艺边界，拓展 MIM 技术在更大尺寸零部件领域的应用范围。
（2）部分技术领域与国外先进水平仍存在差距
近年来我国 MIM 行业得到了较大发展，MIM 生产工艺水平已经与世界先进水平
相当，但部分技术领域仍与世界先进水平存在一定差距，主要体现在喂料的原材料选
择和配比。我国 MIM 行业的原材料体系应用较窄，仅以不锈钢和铁基合金粉末为主，
材料体系不健全直接限制了 MIM 产品的应用范围。我国大部分企业 MIM 喂料采取外
购的方式，只有少数企业拥有成熟的自主喂料配比技术，喂料配比技术直接影响了
MIM 产品的性能。原材料体系种类及喂料配比技术的欠缺给我国 MIM 行业的发展带
来了一定程度的挑战。
（3）行业内复合型专业人才匮乏
MIM 产品的生产及管理过程中涉及多种技术的综合应用，对技术、管理的复合型
人才需求较高，许多核心岗位需要有行业内多年的经验积累后才能胜任。虽然近年来
我国 MIM 行业发展迅速，但是与 MIM 行业生产经营特点的要求相比，仍然存在复合
型专业人才匮乏的问题，这也是制约行业发展的瓶颈之一。
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（六）行业壁垒
技术对于 MIM 行业来说至关重要。一方面，企业需要具备较强的技术研发能力，
随着产品应用领域的不断拓展，各行业对高复杂度、高精度、高强度、外观精美的定
制化产品需求日益增长，企业需要通过对模具、喂料、工艺等技术展开持续的研发创
新工作，以保证产品能够符合各领域客户的定制化需求；另一方面，企业需要致力于
提高生产效率、削减生产成本并提升产品质量，因而企业必须对现有设备进行自动化
改造，降低人为干预因素，大幅提高产品生产效率和合格率。新进入企业由于缺乏对
行业技术的深刻了解，势必在技术研发等方面存在明显劣势，从而不利于其参与激烈
的市场竞争。
MIM 产品的生产工艺制程较长，任一环节控制不当均会对最终产品的尺寸精度和
外观产生较大影响，企业需要积累对原材料的控制、注射、脱脂、烧结、后制程等丰
富的生产制造经验来进行生产控制和满足产品要求。随着行业技术发展，虽生产设备
进步提升了行业自动化水平，但经验因素在整体生产中对产品质量的影响依然重大，
像原材料喂料配比、核心工艺参数设定控制以及后处理工艺选择优化等，都直接影响
产品批量化生产的难易、品质均质性与可靠性及成本和生产效率。如果企业缺乏丰富
的生产制造经验积累，难以在短时间内生产出具备高复杂度、高精度、高强度、外观
精美的 MIM 产品，进而对其进入本行业形成一定障碍。
MIM 产品的主要应用领域包括通讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域，上
述行业均为技术密集型产业，因此客户对产品质量尤为重视，尤其是下游领域的知名
大规模企业，往往对供应商审核非常严格，在选择供应商时会执行严格的认证过程，
需要持续对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制
能力等进行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本
和不确定性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频
繁更换，客户粘性较高。新进入企业在缺乏优质稳定客户的情况下，难以在行业内获
得快速的发展。
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制造业企业的发展需要大量的资金支持，主要体现在设备购置、技术研发等方
面。在设备购置方面，在智能手机、可穿戴设备等消费电子行业快速发展的带动下，
产品需求得到快速释放，各企业需要不断扩大生产能力满足下游客户需求，而生产设
备的购置需要大量的资金，尤其是连续烧结炉的购买以及生产线的购置，为企业带来
较大资金压力。在技术研发方面，为掌握行业的先进技术，企业往往需要持续投入大
量的研发经费。对于资金规模较小的企业而言，其在本行业难以规模化发展，从而对
其形成一定的资金壁垒。
（七）行业的技术水平及经营特征
我国 MIM 行业在国家政策的持续支持下，各企业及高等院校不断对技术进行创新
性研究，推动行业新材料、新工艺、新产品等技术水平不断提升。目前，我国 MIM 技
术具有批量化程度高、效率高、一致性好等特点，部分技术领域甚至已经达到全球领
先水平。为实现 MIM 产品的进一步推广，行业内企业需要根据各领域需求对前沿技术
进行研究开发，以扩大 MIM 产品在更多领域的适用性，因而材料的多元化发展、技术
工艺的复杂度和稳定性提升、产品质量和精度的提升、与其他先进技术融合等将成为
行业技术未来主要的发展趋势。
MIM 行业通常根据客户的具体需求进行定制化生产。企业需要与客户密切合作，
了解产品的设计要求、性能指标和应用场景，为客户提供从产品设计、模具开发到产
品制造的一站式解决方案。MIM 企业在产业链中处于中间环节，需要与上游的原材料
供应商、设备制造商以及下游的终端客户建立紧密的合作关系。下游领域企业对产品
的质量要求较高，对供应商审核非常严格，一旦进入下游客户供应链体系，则拥有了
先发优势且有望长期保持。
（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
随着我国经济的稳步增长以及居民收入水平的持续提高，消费电子、汽车产品及
医疗服务等领域的市场需求不断攀升，为 MIM 产业的发展注入了强大动力。MIM 产
品作为消费电子、汽车制造及医疗器械等领域的重要配套产品，其行业周期性与上述
产业高度关联。经济向好时，相关产业蓬勃发展，对 MIM 产品需求大增，行业处于景
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气周期；经济下行时，产业发展受限，MIM 行业也会受到冲击。近年来虽受全球形势
影响有波动，但仍展现出较强韧性。
我国 MIM 产品主要应用在移动互联终端类产品上，此类产品的销售情况对 MIM
产品的需求影响巨大。移动互联终端类产品的销售与其产品生命周期和新品推出关系
密切，通常情况下新品推出和销量上升期，终端产品出货量较大，MIM 产品随之呈现
销售旺季。
MIM 行业的下游行业企业往往属于技术型企业，此类企业一般处于经济比较发
达、产业配套比较完善的地区，如长三角和珠三角地区。为了更好地贴近市场、服务
客户，提高供应链的响应速度和效率，许多 MIM 企业在上述地区设立了生产基地。同
时，当地政府也出台了一系列支持政策，促进了 MIM 产业的集聚和发展。
（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
公司主要为设计、开发、制造高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件和组
件，及新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品，处于行业中游，产业链如
下：
上游原材料行业对本行业的影响主要体现在原材料采购成本和供货数量两方面。
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在采购成本方面，上游原材料行业属于充分竞争的行业，金属粉末及粘结剂的价格波
动不大；在供货数量方面，上游原材料行业已经发展的比较成熟，市场供应充足，产
能和供应的变化对本行业发展的影响较小。外协供应商提供的后加工主要关系到 MIM
产品的 PVD、CNC 等辅助工序，对 MIM 行业的发展影响较小。总体而言，上游行业
供应商对本行业的生产经营影响不大。
下游行业在我国的应用主要分布在消费电子、汽车制造、医疗器械、工具工业等
领域。下游市场的需求直接关系到 MIM 产品的需求，随着居民物质生活水平的提高，
对电子产品需求增大，以及 MIM 行业工艺水平的提升和技术的发展与成熟，MIM 产
品也将越来越多的应用至其他领域中，目前，上述主要下游应用领域均处于良好的发
展环境，下游行业前景较为明朗，为 MIM 行业的快速发展创造了良好的市场环境。
三、标的公司行业地位及竞争优势
（一）行业地位
标的公司是国内较早涉足 MIM 产品的企业之一，深耕该行业二十余年。在通讯互
联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展业务。产品与技术上，标的公司多元
化发展，针对不同行业需求开发定制化产品，不断优化材料种类和生产工艺，提升产
品质量与性能。在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建
立了较强的竞争优势并建立了较高的市场地位。
标的公司与东睦股份存在产业协同效应。双方在 MIM 产品的研发、生产及市场拓
展等方面有着紧密合作。东睦股份在粉末冶金领域具有深厚的技术积累和广泛的市场
资源，标的公司则凭借自身在 MIM 工艺上的专长，二者相互补充。在研发环节，共同
探索新的材料配方和制造工艺，提高产品性能；生产方面，实现资源共享和优势互
补，优化生产流程，降低生产成本；市场拓展上，借助双方的销售渠道和客户群体，
进一步扩大市场份额，提升行业影响力。
（二）竞争优势
标的公司自创立以来始终将研发和技术创新作为发展原生动力，已具备较强的技
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术研发和产品创新能力，形成了丰富的技术成果，涵盖喂料制备、烧结、整形等工艺
环节，标的公司在中国境内共拥有 405 项专利（其中发明专利 106 项，实用新型 299
项），已取得软件著作权 43 项。
凭借领先的产品与技术优势，标的公司为“上海市高新技术企业”，荣获多项奖
项和荣誉，包括 2001 年和 2008 年两次获得“上海市高新技术成果转化 A 级项目”；
人”；2018 年以来多次荣获“上海市专精特新中小企业”；2019 年荣获“国家技术发
明奖二等奖”；2019 年至 2024 年持续荣获“上海新兴产业企业 100 强和上海民营制
造业企业 100 强”；2023 年荣获“第十九届华东五省一市粉末冶金技术交流会技术创
新一等奖”; 2025 年荣获“2024 年工业突出贡献企业”、“2024 年宝山高新卓越功勋
奖”。
标的公司产品的设计和开发需要与下游客户共同参与，定制化属性较高，是通讯
互联终端、汽车、医疗、工具工业等应用领域产品的关键零部件，客户一般不会轻易
更换该类供应商。同时，下游客户在选择供应商时会执行严格的认证过程，需要持续
对供应商研发和技术创新能力、量产供应能力、专利及工艺技术、质量控制能力等进
行全面的考核和评估，考虑到考核评估周期较长以及变更供应商带来的成本和不确定
性，下游客户与上游供应商一旦建立良好的合作关系后，正常情况下不会频繁更换，
客户粘性较高。
标的公司为国内领先的 MIM 制造商之一。依靠较强的研发设计实力、良好的产品
性能、完善的配套服务体系和及时的产品交付能力，标的公司获得了良好的行业认知
度，积累了广泛的客户资源。标的公司已与多家知名企业建立了紧密的业务合作关
系，标的公司核心客户优质稳定，且能保持长期合作关系。
标的公司是国内较早进入 MIM 产品的企业之一，深耕 MIM 行业二十余年，在通
讯互联终端、汽车、医疗、工具工业等领域持续拓展，在产品和技术方面多元化发
展，在市场布局、客户服务以及品牌建设等方面稳步推进，已经在市场建立了较强的
竞争优势并建立了较高的市场地位。
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标的公司拥有从业经验丰富的研发创新型人才、生产制造型人才和管理运营型人
才，掌握了 MIM、CIM、BMG 等领域的专利技术和先进生产工艺，具备了较高的研
发、生产、品质、销售等管理能力。
标的公司核心团队始终保持对行业技术发展趋势和所服务相关产业发展情况的密
切跟踪，把握产业发展趋势和技术革新方向，能通过工艺优化、产品升级确保标的公
司在市场竞争中保持优势，为标的公司可持续发展提供了强有力的保障。
四、标的公司财务状况分析
（一）标的公司财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，标的公司资产结构具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 12,817.62 5.06% 8,499.95 3.30% 4,249.88 2.09%
应收账款 63,287.31 25.00% 63,840.38 24.80% 33,059.55 16.26%
应收款项融资 15,065.34 5.95% 2,928.87 1.14% 8,003.77 3.94%
预付款项 175.46 0.07% 112.04 0.04% 116.64 0.06%
其他应收款 2,210.50 0.87% 1,993.36 0.77% 3,038.59 1.49%
存货 37,328.11 14.74% 51,687.39 20.08% 30,697.43 15.09%
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 6.14 0.00% 20.93 0.01% 46.09 0.02%
流动资产合计 130,902.84 51.70% 129,166.38 50.18% 79,346.07 39.01%
非流动资产：
长期应收款 63.19 0.02% 428.69 0.17% 1,097.22 0.54%
固定资产 90,527.23 35.75% 93,983.57 36.51% 90,638.40 44.57%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在建工程 3,160.97 1.25% 2,821.75 1.10% 4,077.22 2.00%
使用权资产 3,824.69 1.51% 5,366.73 2.08% 3,212.89 1.58%
无形资产 9,995.94 3.95% 10,191.31 3.96% 10,511.42 5.17%
商誉 8,426.10 3.33% 8,426.10 3.27% 8,426.10 4.14%
长期待摊费用 2,497.48 0.99% 2,932.24 1.14% 3,536.07 1.74%
递延所得税资产 3,790.37 1.50% 4,086.50 1.59% 2,534.94 1.25%
非流动资产合计 122,285.96 48.30% 128,236.88 49.82% 124,034.25 60.99%
资产总计 253,188.80 100.00% 257,403.26 100.00% 203,380.33 100.00%
报告期各期末，标的公司流动资产合计分别为 79,346.07 万元、129,166.38 万元和
资产合计分别为 124,034.25 万元、128,236.88 万元和 122,285.96 万元，占各期末总资
产的比例分别为 60.99%、49.82%和 48.30%。2024 年末，标的公司流动资产占比提
升，主要系应收账款和存货增加。2025 年 6 月末，标的公司流动资产和非流动资产占
比整体保持稳定。
标的公司流动资产以货币资金、存货、应收账款和应收款项融资为主，上述资产
总额占报告期各期末流动资产比例合计分别为 95.80%、98.29%和 98.16%。非流动资
产主要为固定资产、无形资产和商誉，报告期各期末，上述资产合计占非流动资产比
例分别为 88.34%、87.81%和 89.09%。报告期内，标的公司主要资产类项目的具体变
动情况如下：
报告期各期末，标的公司货币资金余额分别为 4,249.88 万元、8,499.95 万元和
金具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
库存现金 - - 2.43
银行存款 11,997.52 8,165.25 4,247.45
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
其他货币资金 820.10 334.70 -
合计 12,817.62 8,499.95 4,249.88
报告期各期末，标的公司货币资金以银行存款为主，银行存款占货币资金的比例
分别为 99.94%、96.06%和 93.60%。标的公司其他货币资金主要系票据承兑保证金。
报告期各期末，标的公司货币资金余额持续增长，主要系报告期各期销售商品、提供
劳务收到的现金大于购买商品、接受劳务支付的现金。
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 33,059.55 万元、63,840.38 万
元和 63,287.31 万元，占各期末资产总计的比例分别为 16.26%、24.80%和 25.00%。截
至 2024 年 12 月 31 日，标的公司应收账款账面价值同比增加 93.11%，主要系 2024 年
营业收入同比增长 90.92%所致。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
账龄 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
小计 66,634.02 67,213.17 34,815.87
减：坏账准备 3,346.71 3,372.80 1,756.32
合计 63,287.31 63,840.38 33,059.55
报告期各期末，标的公司账龄在一年以内的应收账款余额占比分别为 99.18%、
报告期各期末，标的公司按单项计提坏账准备的应收账款较少，主要为按账龄组
合计提坏账准备，具体情况如下：
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单位：万元、%
项目
金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备 金额 占比 坏账准备
单项计提坏账准备 5.49 0.01 5.49 5.49 0.01 5.49 - - -
按组合计提坏账准备 66,628.53 99.99 3,341.22 67,207.68 99.99 3,367.31 34,815.87 100.00 1,756.32
其中：账龄组合 66,628.53 99.99 3,341.22 67,188.71 99.96 3,367.31 34,815.87 100.00 1,756.32
东睦股份合并范
- - - 18.97 0.03 - - - -
围内关联往来组合
合计 66,634.02 100.00 3,346.71 67,213.17 100.00 3,372.80 34,815.87 100.00 1,756.32
报告期各期末，标的公司应收账款余额前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 单位 金额 占比
合计 43,051.03 64.61%
合计 46,923.77 69.81%
合计 17,370.54 49.89%
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注：标的公司按欠款方归集的期末余额前五名客户已按照同一实际控制方合并披露。其中，瑞声
科技包括 AAC Kaitai Precision Technologies (Changzhou) Co.,Ltd.、瑞声光电科技（常州）有限公司、
沭阳瑞泰科技有限公司、立讯精密包括立讯智造科技（常熟）有限公司、立讯智造电子服务（昆
山）有限公司、江西博硕电子有限公司、东莞讯滔电子有限公司、博硕科技（江西）有限公司、
立讯电子科技（昆山）有限公司、广州立景创新科技有限公司、湖州立讯精密工业有限公司、昆
山联滔电子有限公司；发那特包括抚州发那特机械科技有限公司、无锡发那特机械科技有限公司。
报告期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备政策与同行业公司对比如下：
公司简称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
精研科技 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
统联精密 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
长盈精密 69.18% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
立讯精密 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 19.14% 44.80% 60.00% 75.00% 90.00% 100.00%
标的公司 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
注：精研科技、统联精密数据来源于其招股说明书，长盈精密、立讯精密数据来源于其 2024 年年
度报告；1 年以内、1-2 年平均值按长盈精密和立讯精密的上限计算。
报告期各期末，标的公司的应收款项融资主要为银行承兑汇票。报告期各期末，
标的公司应收款项融资账面价值分别为 8,003.77 万元、2,928.87 万元和 15,065.34 万
元，2024 年末应收款项融资较 2023 年末同比下降 63.41%，主要是由于 2024 年部分银
行 承 兑 汇 票 已 背 书 或 贴 现 。 2025 年 6 月 末 应 收 款 项 融 资 较 2024 年 末 同 比 增 长
裕，标的公司未进行贴现。
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 30,697.43 万元、51,687.39 万元和
标的公司存货明细如下：
单位：万元
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,083.36 460.13 2,623.23 3,152.68 539.51 2,613.16 3,032.59 719.39 2,313.20
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项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
在产品 12,163.15 121.50 12,041.65 14,767.42 535.90 14,231.52 10,042.83 189.12 9,853.71
库存商品 13,367.51 1,353.62 12,013.89 21,867.42 1,994.45 19,872.98 12,738.38 1,943.94 10,794.44
发出商品 10,278.29 93.18 10,185.11 14,739.63 142.13 14,597.50 7,978.75 418.70 7,560.05
周转材料 48.15 - 48.15 81.69 - 81.69 127.49 - 127.49
合同履约
成本
合计 39,356.54 2,028.42 37,328.11 54,899.37 3,211.98 51,687.39 33,968.57 3,271.15 30,697.43
标的公司存货以在产品、库存商品、发出商品为主，报告期各期末合计占存货账
面价值的比例分别为 91.89%、94.22%和 91.73%。2024 年末，标的公司存货账面价值
较上年末增加 68.38%，主要系业务规模增长并带动存货规模增加。2025 年 6 月末，标
的公司存货账面价值较上年末减少 27.78%，主要系 6 月末相对而言处于行业淡季，因
此仓储备货较少。
报告期各期末，标的公司按照存货可变现净值与成本孰低的原则，对于可能发生
减值的存货计提了 3,271.15 万元、3,211.98 万元和 2,028.42 万元存货跌价准备。
报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 90,638.40 万元、93,983.57 万
元和 90,527.23 万元，占各期末总资产的比例分别为 44.57%、36.51%和 35.75%。报告
期各期末，标的公司固定资产主要由专用设备、房屋及建筑物组成，二者账面价值合
计占比分别为 99.39%、99.35%和 99.36%，具体情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
一、账面原值
房屋及建筑物 52,759.43 52,595.52 51,306.38
通用设备 1,405.24 1,409.30 1,397.54
专用设备 104,517.59 101,754.08 88,300.32
运输工具 706.00 721.88 623.81
合计 159,388.27 156,480.77 141,628.05
二、累计折旧
房屋及建筑物 10,688.04 9,418.11 6,844.20
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项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
通用设备 1,076.55 1,055.29 1,066.69
专用设备 56,372.04 51,283.40 42,390.29
运输工具 458.92 464.91 404.96
合计 68,595.55 62,221.70 50,706.14
三、减值准备
房屋及建筑物 - - -
通用设备 - - -
专用设备 265.49 275.50 283.52
运输工具 - - -
合计 265.49 275.50 283.52
四、账面价值
房屋及建筑物 42,071.40 43,177.40 44,462.17
通用设备 328.70 354.01 330.85
专用设备 47,880.07 50,195.18 45,626.52
运输工具 247.08 256.97 218.85
合计 90,527.23 93,983.57 90,638.40
报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为 10,511.42 万元、10,191.31 万
元和 9,995.94，占各期末总资产的比例分别为 5.17%、3.96%和 3.95%。报告期各期末，
标的公司无形资产主要为土地使用权，其账面价值占比分别为 95.14%、96.21%和
单位：万元
项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
一、账面原值
土地使用权 11,658.32 11,658.32 11,658.32
非专利技术 1,803.51 1,786.73 1,561.48
专利权 5,852.80 5,852.80 5,852.80
合计 19,314.63 19,297.85 19,072.60
二、累计摊销
土地使用权 2,041.16 1,853.01 1,657.77
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项目 2025 年 6 月末 2024 年末 2023 年末
非专利技术 1,424.72 1,400.72 1,167.71
专利权 5,852.80 5,852.80 5,735.70
合计 9,318.69 9,106.53 8,561.18
三、减值准备
土地使用权 - - -
非专利技术 - - -
专利权 - - -
合计 - - -
四、账面价值
土地使用权 9,617.15 9,805.31 10,000.55
非专利技术 378.79 386.00 393.77
专利权 - - 117.11
合计 9,995.94 10,191.31 10,511.42
报告期各期末，标的公司商誉构成情况如下：
单位：万元
被投资单位
名称 账面 减值 账面 账面 减值 账面 账面 减值 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
香港富驰 1,934.37 - 1,934.37 1,934.37 - 1,934.37 1,934.37 - 1,934.37
东莞华晶 6,491.73 - 6,491.73 6,491.73 - 6,491.73 6,491.73 - 6,491.73
合 计 8,426.10 - 8,426.10 8,426.10 - 8,426.10 8,426.10 - 8,426.10
根据 2021 年 3 月 5 日上市公司第七届董事会第十四次会议《关于以控股子公司股
权向标的公司高科技股份有限公司增资的议案》，上市公司及东莞华晶其他股东以持
有的东莞华晶 100.00%股权认购标的公司新增股本。2021 年 3 月 23 日，东莞华晶工商
变更登记手续已完成，东莞华晶成为标的公司的全资子公司，且为了业务结构的调整
深圳市富优驰科技有限公司的业务、人员和生产设备于 2021 年 9 月陆续注入东莞华
晶。上海富驰被东睦股份收购后，香港富驰业务结构也发生了调整。在组织架构、业
务结构调整后，标的公司、东莞华晶和香港富驰已经成为一个无法量化分割整体，故
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将标的公司、东莞华晶和香港富驰合并作为一个资产组组合进行减值测试。报告期各
期末该资产组组合包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值低于可收回金额，商誉
未出现减值。
（2）负债结构分析
报告期各期末，标的公司负债结构具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 4,703.39 3.29% 15,413.02 9.45% - -
应付票据 8,100.00 5.67% 1,673.00 1.03% 2,315.00 1.84%
应付账款 31,221.50 21.85% 35,794.37 21.95% 22,169.94 17.62%
预收款项 1.30 0.00% 2.86 0.00% - -
合同负债 130.35 0.09% 173.41 0.11% 196.52 0.16%
应付职工薪酬 6,109.51 4.28% 8,674.60 5.32% 5,351.38 4.25%
应交税费 1,602.82 1.12% 1,170.06 0.72% 526.12 0.42%
其他应付款 450.29 0.32% 8,373.08 5.13% 2,965.76 2.36%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 16.14 0.01% 21.82 0.01% 25.36 0.02%
流动负债合计 71,401.12 49.97% 78,942.99 48.41% 52,378.86 41.64%
长期借款 35,049.00 24.53% 45,946.00 28.18% 38,159.00 30.33%
租赁负债 2,857.98 2.00% 5,118.66 3.14% 3,743.22 2.98%
长期应付款 29,560.97 20.69% 28,976.59 17.77% 27,842.25 22.13%
递延收益 3,999.98 2.80% 4,083.98 2.50% 3,671.50 2.92%
递延所得税负债 - - - - 2.90 0.00%
非流动负债合计 71,496.47 50.03% 84,125.24 51.59% 73,418.86 58.36%
负债合计 142,897.59 100.00% 163,068.23 100.00% 125,797.72 100.00%
报告期各期末，标的公司负债合计分别为 125,797.72 万元、163,068.23 万元和
流 动 负 债 占 负 债总 额 比 例 分别 为 41.64% 、 48.41% 和 49.97% ； 非流 动负 债 分别 为
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期借款 15,413.02 万元，占负债总额比例为 9.45%。2025 年 6 月末，标的公司流动负债
和非流动负债占比整体保持稳定。
标的公司流动负债以短期借款、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和一年内
到期的非流动负债为主，上述负债合计占报告期各期末流动负债比例分别为 94.15%、
债合计占非流动负债的比例分别为 89.90%、89.06%和 90.37%。
报告期各期末，标的公司短期借款分别为 0 万元、15,413.02 万元和 4,703.39 万
元，占各期末负债总计的比例分别为 0%、9.45%和 3.29%。2024 年末，标的公司短期
借款增加主要系新增保证借款 15,413.02 万元。2025 年 6 月末，标的公司短期借款减
少主要系偿还相应借款。
报告期各期末，标的公司应付账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付购买商品及劳务款 29,248.58 33,597.61 19,008.30
应付工程及设备款 1,014.28 1,459.78 2,620.66
应付费用款 958.64 736.98 540.98
合计 31,221.50 35,794.37 22,169.94
报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 22,169.94 万元和、35,794.37 万元
和 31,221.50 万元，主要为应付购买商品及劳务款。2024 年末，标的公司应付账款余
额较上年末增加 61.45%，主要系 2024 年产品销量有所增长，对应购买商品及劳务有
所增加，年末尚未到结算时点的应付账款规模相应增加所致。2025 年 6 月末，标的公
司应付账款余额较上年末减少 12.78%，主要系部分账期到期支付，且不属于项目交付
的高峰期，采购物料等有所减少。
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报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 5,351.38 万元、8,674.60 万元和
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
短期薪酬 5,908.77 8,469.05 5,163.88
离职后福利-设定提
存计划
合计 6,109.51 8,674.60 5,351.38
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 其 他 应 付 款 分 别 为 2,965.76 万 元 、 8,373.08 万 元 和
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
拆借款 - 7,750.00 2,500.00
应付暂收款 27.81 264.23 73.48
押金保证金 58.68 187.18 69.41
预提费用 363.80 171.68 322.86
合计 450.29 8,373.08 2,965.76
息较高且难度较大，四季度为生产销售旺季，货款回笼与支付存在时间差，拆借上市
公司资金支付货款。
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 分 别 为 18,828.78 万 元 、
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 17,510.05 6,347.45 17,888.76
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项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
一年内到期的租赁负债 1,555.76 1,299.33 940.02
合计 19,065.81 7,646.78 18,828.78
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 长 期 借 款 分 别 为 38,159.00 万 元 、 45,946.00 万 元 和
公司根据借款安排及资金使用计划于当年度偿还部分到期的抵押及保证借款 12,000.00
万元，以及设备投资和由于业务增长导致的流动资金补充，新增保证借款 19,787.00 万
元所致。2025 年 6 月 30 日，标的公司长期借款较上年末减少 10,897.00 万元，主要系
部分长期借款一年内到期。
报告期各期末，标的公司长期应付款分别为 27,842.25 万元、28,976.59 万元和
算内容为回购义务。2023 年 9 月 28 日，上市公司第八届董事会第六次会议审议通
过，同意标的公司通过增资扩股形式引入远致星火作为股东。本次增资，由远致星火
以现金方式对标的公司进行增资 282,352,941.20 元，其中 13,196,441.00 元增加标的公
司股本，其余 269,156,500.20 元计入资本公积-股本溢价。本次增资完成后，标的公司
注册资本由 74,779,834.00 元增加至 87,976,275.00 元，上市公司持有标的公司的股份比
例由原 75.00%变更为 63.75%，标的公司仍为其控股子公司，将继续纳入其合并报表
范围。根据相关协议，若标的公司任何创始人在交割日后三年之内从公司离职，或任
何核心员工在交割日后三年之内从公司离职且导致标的公司与远致星火和/或业务合作
方之间的业务合作相关的任何保密信息发生泄露，标的公司应以现金方式向远致星火
支付回购价款。因标的公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务，
因此按照回购所需支付金额的现值确认长期应付款和冲减资本公积-股本溢价
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（1）偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力相关分析指标如下：
项目
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度
流动比率（倍） 1.83 1.64 1.51
速动比率（倍） 1.31 0.98 0.93
资产负债率 56.44% 63.35% 61.85%
息税折旧摊销前利润（万元） 26,266.72 34,211.59 11,764.85
利息保障倍数（倍） 10.57 5.12 -1.00
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债，下同；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，下同；
资产负债率=总负债/总资产×100%，下同；
息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出。
报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率稳步提升。2025 年 6 月末标的公司
资产负债率有所下降主要系偿还短期借款，同时业绩持续增长，未分配利润增加所致。
司规模效应明显，对应营业收入同比提升 90.92%，毛利率同比增加 4.50%，同时标的
公司合理控制费用开支，使得期间费用率同比下降 9.21%。2025 年 1-6 月，标的公司
业绩持续增长，带动利息保障倍数进一步提升。
公司简称
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度
流动比率（倍）
精研科技 - 1.87 1.67
统联精密 - 2.23 2.27
长盈精密 - 1.04 1.01
立讯精密 - 1.22 1.26
平均数 - 1.59 1.55
标的公司 1.83 1.64 1.51
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司简称
/2025 年 1-6 月 日/2024 年度 日/2023 年度
速动比率（倍）
精研科技 - 1.48 1.38
统联精密 - 1.83 1.92
长盈精密 - 0.67 0.64
立讯精密 - 0.94 0.86
平均数 - 1.23 1.20
标的公司 1.31 0.98 0.93
资产负债率
精研科技 - 36.36%
统联精密 - 40.41%
长盈精密 - 66.99%
立讯精密 - 56.61%
平均数 - 49.07% 50.09%
标的公司 56.44% 63.35% 61.85%
注：可比上市公司暂未披露半年度数据，下同
报告期内，标的公司流动比率和速动比率与同行业可比公司平均水平较为相近，
资产负债率较同行业可比公司平均水平更高，主要系精研科技和统联精密资产负债率
较低。
（2）资产周转能力分析
报告期内，标的公司资产周转能力相关分析指标如下：
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年） 3.81 4.08 3.29
存货周转率（次/年） 4.05 3.63 3.11
总资产周转率（次/年） 0.95 0.86 0.52
注：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值，2025 年 1-6 月已进行年化处理，下同；
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值，2025 年 1-6 月已进行年化处理，下同；
总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值，2025 年 1-6 月已进行年化处理，下同。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 3.29 次、4.08 次和 3.81 次，整体呈上
升趋势，并带动总资产周转率由 2023 年度的 0.52 次上升至 2025 年 1-6 月的 0.95 次，
主要系标的公司 2024 年度营业收入快速增长，且下游客户主要为上市公司，销售回款
情况良好。
报告期内，标的公司存货周转率分别为 3.11 次、3.63 次和 4.05 次，整体呈上升趋
势。
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次/年）
精研科技 - 3.48 3.26
统联精密 - 3.06 2.52
长盈精密 - 5.59 4.56
立讯精密 - 9.59 9.36
平均数 - 5.43 4.92
标的公司 3.81 4.08 3.29
存货周转率（次/年）
精研科技 - 4.38 4.29
统联精密 - 2.77 2.29
长盈精密 - 3.83 3.11
立讯精密 - 7.84 6.11
平均数 - 4.70 3.95
标的公司 4.05 3.63 3.11
总资产周转率（次/年）
精研科技 - 0.66 0.65
统联精密 - 0.39 0.30
长盈精密 - 0.87 0.76
立讯精密 - 1.39 1.49
平均数 - 0.83 0.80
标的公司 0.95 0.86 0.52
报告期内，标的公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率与同行业可比
公司平均水平较为相近。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（3）现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
经营活动产生的现金流量净额 26,625.58 4,515.35 4,620.29
投资活动产生的现金流量净额 -2,612.20 -14,002.17 -8,910.31
筹资活动产生的现金流量净额 -20,277.66 13,137.49 -1,272.40
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,832.27 3,915.37 -5,509.57
期末现金及现金等价物余额 11,997.52 8,165.25 4,249.88
报告期内，标的公司经营活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 95,726.89 135,147.76 86,540.17
收到的税费返还 - 890.71 406.99
收到其他与经营活动有关的现金 951.13 2,407.05 2,322.62
经营活动现金流入小计 96,678.03 138,445.52 89,269.77
购买商品、接受劳务支付的现金 21,234.68 49,682.49 33,108.62
支付给职工以及为职工支付的现金 38,299.11 73,282.39 43,112.35
支付的各项税费 7,839.99 6,429.59 4,629.56
支付其他与经营活动有关的现金 2,678.66 4,535.70 3,798.96
经营活动现金流出小计 70,052.45 133,930.17 84,649.49
经营活动产生的现金流量净额 26,625.58 4,515.35 4,620.29
报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 4,620.29 万元、
于标的公司业务经营规模扩大。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司净利润调节为经营活动现金流量的情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
净利润 15,996.28 16,696.16 -5,561.63
加：资产减值准备 971.03 2,119.74 1,800.00
信用减值损失 -14.52 2,193.79 909.89
固定资产折旧、使用权资产、
油气资产折耗、生产性生物资 7,463.59 13,540.89 12,635.80
产折旧
无形资产摊销 212.16 545.35 1,192.04
长期待摊费用摊销 595.30 1,297.64 1,310.13
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 10.99 62.15 42.11
“-”填列）
固定资产报废损失（收益以
“-”填列）
公允价值变动损失（收益以
- - -
“-”填列）
财务费用（收益以“-”填
列）
投资损失（收益以“-”填
列）
递延所得税资产减少（增加以
“-”填列）
递延所得税负债增加（减少以
- -2.90 -695.19
“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填
列）
经营性应收项目的减少（增加
-10,395.51 -28,343.94 -10,947.28
以“-”填列）
经营性应付项目的增加（减少
-3,474.89 17,582.61 11,137.81
以“-”填列）
其他 -5.71 -36.85 -160.94
经营活动产生的现金流量净额 26,625.58 4,515.35 4,620.29
报告期内，标的公司投资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
收到其他与投资活动有关的现金 12.15 119.15 357.85
投资活动现金流入小计 74.59 128.47 521.56
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资活动现金流出小计 2,686.78 14,130.64 9,431.87
投资活动产生的现金流量净额 -2,612.20 -14,002.17 -8,910.31
报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,910.31 万元、-
的现金分别为 9,431.87、14,130.64 万元和 2,686.78 万元，主要用于购建设备安装工程
和厂房基建工程等长期资产。
报告期内，标的公司筹资活动现金流净额情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
吸收投资收到的现金 - - 28,235.29
取得借款收到的现金 20,500.00 68,300.00 42,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,250.00 500.00
筹资活动现金流入小计 20,500.00 73,550.00 70,735.29
偿还债务支付的现金 30,927.00 56,637.00 65,008.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 989.82 2,096.68 3,002.74
支付其他与筹资活动有关的现金 8,860.83 1,678.83 3,996.95
筹资活动现金流出小计 40,777.66 60,412.51 72,007.70
筹资活动产生的现金流量净额 -20,277.66 13,137.49 -1,272.40
报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,272.40 万元、
收到的现金减少。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投
资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的
金融产品等。
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
报告期末，标的公司可能涉及财务性投资相关会计科目明细如下：
报表科目 款项性质 金额（万元）
拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款、往来
其他应收款 2,210.50
款
其他流动资产 预缴企业所得税 6.14
报告期末，标的公司其他应收款主要为拆迁补偿款、押金保证金、应收暂付款，
其他流动资产主要为预缴企业所得税，均与标的公司日常经营相关，不属于财务性投
资。
五、标的公司盈利能力分析
（一）标的公司盈利能力分析
标的公司报告期利润表情况如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25
其中：营业收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25
二、营业总成本 104,618.36 179,901.79 108,790.37
其中：营业成本 90,035.22 149,474.02 82,947.15
税金及附加 1,179.62 1,422.46 1,110.83
销售费用 913.33 2,001.58 1,687.23
管理费用 4,186.72 9,294.60 8,673.11
研发费用 6,740.97 14,286.80 11,052.11
财务费用 1,562.50 3,422.33 3,319.94
其中：利息费用 1,703.26 3,680.64 3,377.71
利息收入 9.67 23.94 32.12
加：其他收益 965.59 1,810.52 1,344.02
投资收益（损失以“-”号填列） -54.25 -98.62 -90.17
信用减值损失（损失以“-”号填列） 14.52 -2,193.79 -909.89
资产减值损失（损失以“-”号填列） -971.03 -2,119.74 -1,800.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） -10.99 -62.15 -42.11
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,337.18 15,178.31 -6,715.27
加：营业外收入 0.54 58.68 38.61
减：营业外支出 45.31 89.93 74.17
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16,292.41 15,147.06 -6,750.83
减：所得税费用 296.14 -1,549.10 -1,189.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,996.28 16,696.16 -5,561.63
持续经营净利润 15,996.28 16,696.16 -5,561.63
终止经营净利润 - - -
（1）营业收入总体情况
报告期内，标的公司营业收入构成如下表所示：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 120,704.83 99.75% 196,577.53 99.41% 102,260.79 98.73%
其他业务 306.87 0.25% 1,166.34 0.59% 1,312.46 1.27%
合计 121,011.70 100.00% 197,743.88 100.00% 103,573.25 100.00%
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 营 业 收 入 分 别 为 103,573.25 万 元 、 197,743.88 万 元 和
主营业务突出，其他业务收入占比较低。
报告期各期，标的公司主营业务收入分别为 102,260.79 万元、196,577.53 万元和
以及标的公司折叠机铰链模组能力提升，订单量增加，生产量和销售量均有大幅提
升。
（2）主营业务收入按业务构成分析
报告期内，标的公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MIM 产品 96,332.94 79.81% 150,673.89 76.65% 67,774.23 66.28%
塑胶类产品 15,912.30 13.18% 32,819.27 16.70% 21,920.29 21.44%
液态金属产品 1,761.52 1.46% 5,412.73 2.75% 6,237.52 6.10%
其他产品 6,698.08 5.55% 7,671.65 3.90% 6,328.74 6.19%
合计 120,704.83 100.00% 196,577.53 100.00% 102,260.79 100.00%
报告期各期，标的公司核心业务为 MIM 产品及塑胶类产品，上述产品主营业务收
入合计占比分别为 87.71%、93.34%和 92.99%。2024 年度和 2025 年 1-6 月，随着标的
公司对产品结构的持续优化，MIM 产品主营业务收入占比较 2023 年度持续提升，塑
胶类产品和液态金属产品主营业务收入占比较 2023 年度有所下降。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
降 13.22%，主要系该类产品涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶
段，暂未形成稳定客户群，因此收入存在一定波动；其他产品主营业务收入同比上升
入占 2024 年度比重为 61.40%，保持稳定增长。
（3）主营业务收入分地区的构成分析
报告期各期，标的公司主营业务收入地区分布情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内
华南地区 66,506.11 55.10% 106,335.17 54.09% 38,727.61 37.87%
华东地区 49,178.74 40.74% 77,376.34 39.36% 51,441.98 50.30%
华中地区 647.50 0.54% 1,177.04 0.60% 736.09 0.72%
西南地区 632.61 0.52% 840.89 0.43% 212.43 0.21%
华北地区 154.93 0.13% 420.02 0.21% 461.18 0.45%
东北地区 0.03 0.00% 0.24 0.00% 37.16 0.04%
境内 117,119.92 97.03% 186,149.69 94.70% 91,616.45 89.59%
境外
北美洲 2,238.98 1.85% 6,439.03 3.28% 5,595.21 5.47%
欧洲 1,176.98 0.98% 2,688.74 1.37% 2,081.70 2.04%
亚洲 168.95 0.14% 1,300.06 0.66% 2,967.43 2.90%
境外 3,584.91 2.97% 10,427.84 5.30% 10,644.34 10.41%
合计 120,704.83 100.00% 196,577.53 100.00% 102,260.79 100.00%
报告期内，标的公司市场主要集中在境内地区，其中华南地区和华东地区占比较
高，合计占主营业务收入比重分别为 88.18%、93.45%和 95.84%。标的公司存在少量
的境外销售，报告期各期境外主营业务收入整体保持稳定，占主营业务收入的比重分
别为 10.41%、5.30%和 2.97%，呈明显下降趋势，主要系境内大客户对通讯互联终端
领域产品需求提升，对应境内收入大幅提升，从而摊薄了境外收入占比。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）营业成本的总体情况
报告期内，标的公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 89,971.61 99.93% 149,227.92 99.84% 82,617.09 99.60%
其他业务 63.62 0.07% 246.10 0.16% 330.05 0.40%
合计 90,035.22 100.00% 149,474.02 100.00% 82,947.15 100.00%
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 营 业 成 本 分 别 为 82,947.15 万 元 、 149,474.02 万 元 和
业成本比例分别为 99.60%、99.84%和 99.93%，主营业务突出。
（2）主营业务成本按业务构成分析
报告期各期，标的公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
MIM 产品 71,508.81 79.48% 114,875.81 76.98% 55,931.01 67.70%
塑胶类产品 11,862.95 13.19% 24,781.20 16.61% 17,402.84 21.06%
液态金属产品 1,410.35 1.57% 3,834.95 2.57% 4,133.53 5.00%
其他产品 5,189.50 5.77% 5,735.97 3.84% 5,149.71 6.23%
合计 89,971.61 100.00% 149,227.92 100.00% 82,617.09 100.00%
报告期各期，标的公司主营业务成本以 MIM 产品和塑胶类产品为主，二者合计占
主营业务成本的比例分别为 88.76%、93.59%和 92.66%，主营业务成本按产品构成与
主营业务收入中的产品构成基本匹配。
报告期内，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
贡献率 贡献率 贡献率
MIM 产品 24,824.13 80.77% 25.77% 35,798.08 75.60% 23.76% 11,843.22 60.29% 17.47%
塑胶类产品 4,049.35 13.18% 25.45% 8,038.07 16.98% 24.49% 4,517.46 23.00% 20.61%
液态金属产品 351.16 1.14% 19.94% 1,577.78 3.33% 29.15% 2,103.99 10.71% 33.73%
其他产品 1,508.58 4.91% 22.52% 1,935.68 4.09% 25.23% 1,179.03 6.00% 18.63%
合计 30,733.22 100.00% 25.46% 47,349.61 100.00% 24.09% 19,643.70 100.00% 19.21%
报告期各期，标的公司的主营业务毛利分别为 19,643.70 万元、 47,349.61 万元和
为 83.29%、92.58%和 93.95%。
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 主 营 业 务 毛 利 率 持 续 提 升 ， 分 别 为 19.21% 、 24.09% 和
所致。此外，液态金属产品报告期内主营业务毛利率存在一定波动，主要系该类产品
涉及的技术路线较为前沿，该类产品处于市场发展早期阶段，在业务模式逐渐成熟后
逐步稳定。
标的公司主营业务毛利率与可比上市公司对比如下：
公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
精研科技 - 28.33% 28.64%
统联精密 - 38.34% 39.90%
长盈精密 - 18.56% 19.81%
立讯精密 - 10.10% 11.34%
平均值 - 23.83% 24.92%
标的公司 25.46% 24.09% 19.21%
报告期内，标的公司主营业务毛利率与同行业上市公司存在一定差异，主要系标
的公司主要工艺技术、产品结构、主要应用领域与可比上市公司存在一定差异。
报告期内，标的公司期间费用金额及其占营业收入的比重如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 占营业收入
金额 金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例
的比例
销售费用 913.33 0.75% 2,001.58 1.01% 1,687.23 1.63%
管理费用 4,186.72 3.46% 9,294.60 4.70% 8,673.11 8.37%
研发费用 6,740.97 5.57% 14,286.80 7.22% 11,052.11 10.67%
财务费用 1,562.50 1.29% 3,422.33 1.73% 3,319.94 3.21%
合计 13,403.52 11.08% 29,005.31 14.67% 24,732.39 23.88%
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 546.80 59.87% 1,074.15 53.67% 850.55 50.41%
佣金 80.20 8.78% 354.92 17.73% 326.72 19.36%
业务招待费 107.13 11.73% 335.54 16.76% 387.92 22.99%
咨询费及会务费 125.96 13.79% 111.88 5.59% - -
差旅费 45.34 4.96% 83.11 4.15% 80.32 4.76%
业务宣传、展览及广告费 0.29 0.03% 8.42 0.42% 7.30 0.43%
邮电费 0.05 0.01% 0.11 0.01% 1.63 0.10%
其他 7.55 0.83% 33.44 1.67% 32.79 1.94%
合计 913.33 100.00% 2,001.58 100.00% 1,687.23 100.00%
报告期各期，标的公司销售费用分别为 1,687.23 万元、2,001.58 万元和 913.33 万
元，占各期营业收入的比例分别为 1.63%、1.01%和 0.75%，报告期内占比有所下降主
要系标的公司规模效应明显，2024 年营业收入同比提升 90.92%，2025 年 1-6 月营业
收入占 2024 年度比重为 61.20%，保持稳定增长。
（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下表所示：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 2,352.61 56.19% 4,438.33 47.75% 3,612.66 41.65%
折旧 705.63 16.85% 1,351.99 14.55% 1,364.84 15.74%
咨询审计费 162.91 3.89% 607.41 6.54% 428.65 4.94%
无形资产摊销 188.08 4.49% 442.60 4.76% 955.74 11.02%
修理费及水电费 190.39 4.55% 423.26 4.55% 392.65 4.53%
长期待摊费用摊销 110.41 2.64% 404.28 4.35% 447.41 5.16%
物料消耗 81.46 1.95% 259.33 2.79% 240.84 2.78%
业务招待费 52.47 1.25% 197.64 2.13% 130.33 1.50%
办公费及差旅费 117.57 2.81% 162.62 1.75% 236.33 2.72%
汽车费用 30.72 0.73% 75.27 0.81% 71.04 0.82%
其他 194.47 4.64% 931.86 10.03% 792.63 9.14%
合计 4,186.72 100.00% 9,294.60 100.00% 8,673.11 100.00%
报告期各期，标的公司管理费用分别为 8,673.11 万元、9,294.60 万元和 4,186.72
万元，占各期营业收入的比例分别为 8.37%、4.70%和 3.46%，报告期内占比有所下降
主要系标的公司规模效应明显，2024 年营业收入同比提升 90.92%，2025 年 1-6 月营
业收入占 2024 年度比重为 61.20%，保持稳定增长。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用明细表如下所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 3,367.72 49.96% 6,819.92 47.74% 5,717.26 51.73%
物料消耗 775.76 11.51% 1,869.10 13.08% 1,346.70 12.18%
试验材料费 1,942.01 28.81% 4,433.89 31.03% 2,533.86 22.93%
折旧与摊销 437.51 6.49% 903.48 6.32% 1,215.29 11.00%
燃料动力 99.66 1.48% 100.52 0.70% 61.88 0.56%
其他 118.31 1.76% 159.88 1.12% 177.12 1.60%
合 计 6,740.97 100.00% 14,286.80 100.00% 11,052.11 100.00%
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期各期，标的公司研发费用分别为 11,052.11 万元、14,286.80 万元和 6,740.97
万元，占各期营业收入比例分别为 10.67%、7.22%和 5.57%，报告期内占比有所下降
主要系标的公司规模效应明显，2024 年营业收入同比提升 90.92%，2025 年 1-6 月营
业收入占 2024 年度比重为 61.20%，保持稳定增长。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目
金额 金额 同比 金额
利息费用 1,703.26 3,680.64 8.97% 3,377.71
减：利息收入 9.67 23.94 -25.47% 32.12
汇兑损益 140.04 248.74 503.75% 41.20
手续费 8.96 14.37 -7.56% 15.55
合计 1,562.50 3,422.33 3.08% 3,319.94
报告期各期，标的公司财务费用分别为 3,319.94 万元、3,422.33 万元和 1,562.50
万元。2024 年度，标的公司利息收入同比下降 25.47%，主要系资金利用率提升，期末
结存资金减少所致；汇兑损益同比增加 503.75%，主要系美元兑人民币汇率提高所致。
（5）期间费用与可比公司对比情况
报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
精研科技 - 1.53% 1.45%
统联精密 - 1.18% 1.08%
长盈精密 - 0.81% 0.96%
立讯精密 - 0.39% 0.38%
平均值 - 0.98% 0.97%
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
标的公司 0.75% 1.01% 1.63%
报告期各期，标的公司销售费用率分别为 1.63%、1.01%和 0.75%，与可比公司平
均值较为接近。
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
精研科技 - 8.37% 7.54%
统联精密 - 10.01% 9.60%
长盈精密 - 5.05% 5.89%
立讯精密 - 2.36% 2.39%
平均值 - 6.45% 6.36%
标的公司 3.46% 4.70% 8.37%
报告期各期，标的公司管理费用率分别为 8.37%、4.70%和 3.46%，与可比公司平
均值较为接近。
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
精研科技 - 8.25% 8.23%
统联精密 - 11.98% 14.71%
长盈精密 - 7.23% 9.02%
立讯精密 - 3.18% 3.53%
平均值 - 7.66% 8.87%
标的公司 5.57% 7.22% 10.67%
报告期各期，标的公司研发费用率分别为 10.67%、7.22%和 5.57%，与可比公司
平均值较为接近。
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
精研科技 - 0.01% 0.75%
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司简称 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
统联精密 - -0.63% -0.74%
长盈精密 - 0.44% 1.51%
立讯精密 - -0.19% 0.21%
平均值 - -0.09% 0.43%
标的公司 1.29% 1.73% 3.21%
报告期各期，标的公司财务费用率分别为 3.21%、1.73%和 1.29%，均高于可比公
司平均值，主要系：①与收入规模相当的精研科技和统联精密相比，为满足生产经营
中所需的资金，标的公司主要通过借款的形式取得资金，因此标的公司利息支出金额
相对其较高；②长盈精密和立讯精密整体营业收入规模较大，财务费用率有所摊薄。
因此，标的公司财务费用率高于同行业可比公司平均值具备合理性。
报告期各期，标的公司其他收益分别为 1,344.02 万元、1,810.52 万元和 965.59 万
元，主要为报告期内收到的各类政府补助。2024 年度，其他收益同比增加 466.50 万元，
主要系增值税加计抵减增加 499.27 万元，2025 年 1-6 月，其他收益为 2024 年度的
报告期内，标的公司资产减值损失分别为 1,800.00 万元、2,119.74 万元和 971.03
万元，主要为存货跌价损失。
报告期内，标的公司信用减值损失分别为 909.89 万元、2,193.79 万元和 14.52 万
元，主要为坏账损失，2024 年度同比增加 141.10%，主要系 2024 年底应收账款余额较
系 2025 年上半年客户回款情况良好，2025 年 6 月底应收账款余额较 2024 年底整体保
持稳定，计提坏账损失较低。
报告期各期，标的公司的非经常性损益情况如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
非流动资产处置损益 -29.72 -145.66 -67.83
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关、符合国家政策规定、
按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
- 10.59 30.20
回
债务重组 -0.94 -6.56 -
损益除上述各项之外的其他营业外收入和
-26.04 52.26 -9.83
支出
非经常性损益合计 462.61 816.65 888.75
减：所得税影响额 11.06 26.39 26.58
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
归属于母公司股东的非经常性损益 451.55 790.26 862.17
归属于母公司股东的非经常性损益占归属
于母公司股东净利润的比例
报告期各期，标的公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为 862.17 万元、
（1）利润的主要来源
报告期内各期，标的公司主营业务毛利分别为 19,643.70 万元、47,349.61 万元和
润情况具体如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年
营业毛利 30,976.48 48,269.86 20,626.10
主营业务毛利 30,733.22 47,349.61 19,643.70
期间费用 13,403.52 29,005.31 24,732.39
营业利润 16,337.18 15,178.31 -6,715.27
利润总额 16,292.41 15,147.06 -6,750.83
净利润 15,996.28 16,696.16 -5,561.63
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
标的公司盈利能力的连续性和稳定性受到产业政策风险、市场竞争风险等风险因
素影响，详见本报告书“重大风险提示”之“二、标的公司有关风险”。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形 P&S、软磁复合材料 SMC 和金属
注射成形 MIM 三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材
料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的
公司作为上市公司发展 MIM 业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产
工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生
产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强
优势。
本次交易前上市公司已持有上海富驰 64.25%股权，本次交易完成后，上市公司持
有上海富驰的股权比例将进一步增加，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈
利水平，增强上市公司整体盈利能力。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易系收购控股子公司上海富驰少数股权，上海富驰为上市公司发展 MIM 业
务的重要业务平台。本次交易完成后上市公司未来经营中的优势详见本报告书之“第
九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业地位及竞争优势”之“（二）竞争优
势”。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99%股权。上市公司需要在市场拓
展、技术融合、管理协同、财务管控以及资源分配等多方面进行深度整合，以实现全
面协同发展。如果上市公司的经营管理未能及时适配前述发展需求，将一定程度上降
低上市公司的运作效率。
（三）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
本次交易完成后上市公司的财务状况分析详见本节之“八、本次交易对上市公司
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指
标的影响”之“2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响”相关内容。
（四）本次交易前标的公司商誉情况及交易后上市公司商誉情况
根据上市公司 2024 年年度报告，本次交易前，上市公司商誉的账面价值为
万元。
本次交易系同一控制下的企业合并，不产生商誉。本次交易后，上市公司商誉合
计金额 57,587.06 万元，占交易后 2024 年 12 月 31 日上市公司备考总资产的比例为
号），上市公司 2020 年收购标的公司股权所产生的商誉 2024 年末账面价值未发生减
值。综上所述，本次交易后，上市公司商誉金额占总资产比重相对较低，不存在因本
次交易产生的新增商誉减值风险。
（五）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经
营能力的影响
上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》中企业合并有关会计
政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力无不利影
响。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易不会改变上市公司未来发展战略
本次交易为收购标的公司少数股权，是上市公司根据自身发展战略进行的业务布
局的优化举措，不会改变公司未来发展战略。本次交易有助于进一步夯实并深入上市
公司在 MIM 领域的投资布局，培植技术优势，推进产业链的“强链拓链补链”，积极
向新质生产力方向转型升级，加速实现公司成为全球粉末冶金领导者的愿景。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99%股权。上市公司将在保持标的公
司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
进行整合，双方能够在产品结构、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。
（三）上市公司相关整合管控计划
MIM 业务板块是上市公司收入和利润的重要支撑。本次交易完成后，上市公司将
进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，充分发挥上市公司与上海富驰的业务协同
效应，进一步在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的深度融合。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强对上海富驰业务整合，在营销渠道、客
户资源、行业信息等方面充分共享，进一步发挥 MIM 产品与 P&S、SMC 业务的互补
性和协同性，实现整体及各方有序、高质量的发展，提升上市公司整体的核心竞争
力。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 99%股权，继续保持独立法人地位，
保障资产完整性。标的公司在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管
控等事项按上市公司规定履行审批程序。上市公司将根据其丰富的管理经验，结合标
的公司的实际情况，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，进一步优
化其资产配置，提高资产利用效率。
标的公司作为独立法人，保持财务独立，同时，标的公司将持续按照上市公司财
务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务管理，提高整体资金的使用效
率。
为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成
后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本
稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验
和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳
定发展。同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体
的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综合竞争力。
本次交易完成后，标的公司将持续保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按
照《公司法》《证券法》和上市相关管理制度、内控制度体系、标的公司章程及上交所
和中国证监会的规定执行。
（四）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易系收购控股子公司少数股权，本次交易完成前后，标的公司的管理体系
不会发生较大变化，本次交易的整合风险较小。
为应对可能存在的整合风险，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交
流，在保持标的公司独立性的基础上，强化标的公司的统一管理控制，优化企业的管
理体系、提升管理效率。根据业务板块特点，不断拓宽风险管控覆盖面，不断丰富风
险管控手段，在重大业务经营、财务管理、资本运作、对外投资、抵押担保、资产处
置等方面，加强对标的公司的监督，使上市公司与标的公司深度融合，提高公司整体
决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部控制制度，推进上市公司与标的
公司管理制度的融合，提高经营管理水平和防范财务风险以满足业务发展的需要。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务
指标如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 292,974.05 292,973.82 0.00% 514,298.65 514,298.65 0.00%
营业成本 223,490.36 223,479.25 0.00% 391,077.37 391,077.37 0.00%
营业利润 34,367.77 34,393.05 0.07% 48,299.68 48,299.68 0.00%
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
利润总额 34,195.10 34,212.54 0.05% 47,874.55 47,874.55 0.00%
净利润 32,580.58 32,599.56 0.06% 46,853.87 46,853.87 0.00%
归属于母公司股东的净利润 26,091.15 31,657.65 21.33% 39,700.42 45,487.66 14.58%
基本每股收益（元/股） 0.42 0.48 15.31% 0.64 0.70 8.04%
稀释每股收益（元/股） 0.42 0.48 15.31% 0.64 0.70 8.04%
注：2025 年 1-6 月交易前数据未经审计，2025 年 1-6 月交易后（备考）数据经审阅。
本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润整体保持稳定，归属于母公司股东
的净利润、基本每股收益和稀释每股收益将有所上升，上市公司盈利能力将得以增强，
有利于上市公司增强持续经营能力。
本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
流动资产 332,054.40 331,600.81 -0.14% 326,856.20 326,856.20 0.00%
非流动资产 417,478.50 417,470.11 0.00% 427,806.10 427,806.10 0.00%
资产总计 749,532.90 749,070.93 -0.06% 754,662.30 754,662.30 0.00%
流动负债 187,534.14 205,733.40 9.70% 185,834.19 204,514.40 10.05%
非流动负债 222,774.56 193,213.59 -13.27% 242,677.90 213,701.31 -11.94%
负债合计 410,308.69 398,946.99 -2.77% 428,512.08 418,215.71 -2.40%
股东权益合计 339,224.20 350,123.94 3.21% 326,150.21 336,446.59 3.16%
归属于母公司股东权益
合计
本次交易完成后，上市公司流动资产、非流动资产规模整体保持稳定，流动负
债、归属于母公司股东权益将出现上升，主要系：本次交易拟采用股权加现金方式进
行支付，上市公司拟以发行股份融资的方式筹措资金支付部分交易对价，导致股本和
资本公积，以及其他应付款有所增加。非流动负债和资产负债率将出现下降，主要
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系：上市公司可以无条件地避免以现金回购远致星火持有标的公司股份的合同义务，
因此将长期应付款调增至资本公积。
标的公司具备较高的准入门槛和良好的发展前景。本次交易完成后，通过优化内
部管理、提升经营效率、释放协同效应等手段，标的公司的经营业绩仍有进一步提升
的空间。本次交易有助于增强上市公司持续经营能力和市场竞争力，符合上市公司全
体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司未来的资本性
支出计划将纳入上市公司未来的年度计划和发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将
在符合法律法规要求的前提下，继续利用资本平台融资功能，通过自有资金、再融
资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司与员工已签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工
安置等相关事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。本次
交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金
流造成重大不利影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的资产财务会计信息
（一）标的公司财务信息
单位：万元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,817.62 8,499.95 4,249.88
应收账款 63,287.31 63,840.38 33,059.55
应收款项融资 15,065.34 2,928.87 8,003.77
预付款项 175.46 112.04 116.64
其他应收款 2,210.50 1,993.36 3,038.59
存货 37,328.11 51,687.39 30,697.43
一年内到期的非流动资产 12.36 83.46 134.13
其他流动资产 6.14 20.93 46.09
流动资产合计 130,902.84 129,166.38 79,346.07
非流动资产：
长期应收款 63.19 428.69 1,097.22
固定资产 90,527.23 93,983.57 90,638.40
在建工程 3,160.97 2,821.75 4,077.22
使用权资产 3,824.69 5,366.73 3,212.89
无形资产 9,995.94 10,191.31 10,511.42
商誉 8,426.10 8,426.10 8,426.10
长期待摊费用 2,497.48 2,932.24 3,536.07
递延所得税资产 3,790.37 4,086.50 2,534.94
非流动资产合计 122,285.96 128,236.88 124,034.25
资产总计 253,188.80 257,403.26 203,380.33
流动负债：
短期借款 4,703.39 15,413.02 -
应付票据 8,100.00 1,673.00 2,315.00
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项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款 31,221.50 35,794.37 22,169.94
预收款项 1.30 2.86 -
合同负债 130.35 173.41 196.52
应付职工薪酬 6,109.51 8,674.60 5,351.38
应交税费 1,602.82 1,170.06 526.12
其他应付款 450.29 8,373.08 2,965.76
一年内到期的非流动负债 19,065.81 7,646.78 18,828.78
其他流动负债 16.14 21.82 25.36
流动负债合计 71,401.12 78,942.99 52,378.86
非流动负债：
长期借款 35,049.00 45,946.00 38,159.00
租赁负债 2,857.98 5,118.66 3,743.22
长期应付款 29,560.97 28,976.59 27,842.25
递延收益 3,999.98 4,083.98 3,671.50
递延所得税负债 - - 2.90
非流动负债合计 71,496.47 84,125.24 73,418.86
负债合计 142,897.59 163,068.23 125,797.72
所有者权益：
实收资本（或股本） 8,797.63 8,797.63 8,797.63
资本公积 65,492.75 65,492.75 65,492.75
其他综合收益 1,630.50 1,670.59 1,614.31
盈余公积 2,303.58 2,303.58 1,283.50
未分配利润 32,066.77 16,070.49 394.41
归属于母公司所有者权益合计 110,291.22 94,335.03 77,582.60
所有者权益合计 110,291.22 94,335.03 77,582.60
负债和所有者权益总计 253,188.80 257,403.26 203,380.33
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
一、营业总收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25
其中：营业收入 121,011.70 197,743.88 103,573.25
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
二、营业总成本 104,618.36 179,901.79 108,790.37
其中：营业成本 90,035.22 149,474.02 82,947.15
税金及附加 1,179.62 1,422.46 1,110.83
销售费用 913.33 2,001.58 1,687.23
管理费用 4,186.72 9,294.60 8,673.11
研发费用 6,740.97 14,286.80 11,052.11
财务费用 1,562.50 3,422.33 3,319.94
其中：利息费用 1,703.26 3,680.64 3,377.71
利息收入 9.67 23.94 32.12
加：其他收益 965.59 1,810.52 1,344.02
投资收益（损失以“-”号填列） -54.25 -98.62 -90.17
信用减值损失（损失以“-”号填列） 14.52 -2,193.79 -909.89
资产减值损失（损失以“-”号填列） -971.03 -2,119.74 -1,800.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） -10.99 -62.15 -42.11
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,337.18 15,178.31 -6,715.27
加：营业外收入 0.54 58.68 38.61
减：营业外支出 45.31 89.93 74.17
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 16,292.41 15,147.06 -6,750.83
减：所得税费用 296.14 -1,549.10 -1,189.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 15,996.28 16,696.16 -5,561.63
持续经营净利润 15,996.28 16,696.16 -5,561.63
终止经营净利润 - - -
六、其他综合收益的税后净额 -40.09 56.27 36.33
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 - - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 -40.09 56.27 36.33
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
七、综合收益总额 15,956.19 16,752.43 -5,525.30
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 95,726.89 135,147.76 86,540.17
收到的税费返还 - 890.71 406.99
收到其他与经营活动有关的现金 951.13 2,407.05 2,322.62
经营活动现金流入小计 96,678.03 138,445.52 89,269.77
购买商品、接收劳务支付的现金 21,234.68 49,682.49 33,108.62
支付给职工及为职工支付的现金 38,299.11 73,282.39 43,112.35
支付的各项税费 7,839.99 6,429.59 4,629.56
支付其他与经营活动有关的现金 2,678.66 4,535.70 3,798.96
经营活动现金流出小计 70,052.45 133,930.17 84,649.49
经营活动产生的现金流量净额 26,625.58 4,515.35 4,620.29
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 62.43 9.32 163.71
收到其他与投资活动有关的现金 12.15 119.15 357.85
投资活动现金流入小计 74.59 128.47 521.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,686.78 14,130.64 9,431.87
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 2,686.78 14,130.64 9,431.87
投资活动产生的现金流量净额 -2,612.20 -14,002.17 -8,910.31
三、筹资活动产生的现金流量：
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项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
吸收投资收到的现金 - - 28,235.29
取得借款所收到的现金 20,500.00 68,300.00 42,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 5,250.00 500.00
筹资活动现金流入小计 20,500.00 73,550.00 70,735.29
偿还债务支付的现金 30,927.00 56,637.00 65,008.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 989.82 2,096.68 3,002.74
支付其他与筹资活动有关的现金 8,860.83 1,678.83 3,996.95
筹资活动现金流出小计 40,777.66 60,412.51 72,007.70
筹资活动产生的现金流量净额 -20,277.66 13,137.49 -1,272.40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 96.55 264.70 52.85
五、现金及现金等价物净增加额 3,832.27 3,915.37 -5,509.57
加：期初现金及现金等价物余额 8,165.25 4,249.88 9,759.45
六、期末现金及现金等价物余额 11,997.52 8,165.25 4,249.88
二、上市公司备考财务报表审阅报告
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司备考财务报表情况
如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
项 目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 39,659.86 31,752.23
应收票据 826.50 923.99
应收账款 150,928.07 145,379.91
应收款项融资 39,841.14 23,887.51
预付款项 792.11 1,347.31
其他应收款 2,337.97 2,470.61
存货 96,763.54 120,472.66
合同资产 334.20 383.01
一年内到期的非流动资产 12.36 83.46
其他流动资产 105.05 155.51
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项 目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
流动资产合计 331,600.81 326,856.20
非流动资产：
长期应收款 63.19 428.69
长期股权投资 22,895.25 25,759.34
其他权益投资工具 400.00 400.00
投资性房地产 322.92 348.41
固定资产 259,193.87 265,629.24
在建工程 11,334.53 10,823.07
使用权资产 13,143.79 15,179.81
无形资产 36,074.57 36,819.06
商誉 57,587.06 57,587.06
长期待摊费用 6,695.91 7,081.09
递延所得税资产 7,853.91 7,721.45
其他非流动资产 1,905.10 28.87
非流动资产合计 417,470.11 427,806.10
资产总计 749,070.93 754,662.30
流动负债：
短期借款 20,799.33 41,153.04
应付票据 9,928.11 5,186.97
应付账款 55,401.76 64,693.59
预收款项 7.24 12.64
合同负债 513.14 512.82
应付职工薪酬 6,872.51 9,668.88
应交税费 4,250.94 3,340.42
其他应付款 28,752.31 31,717.19
一年内到期的非流动负债 79,167.77 48,176.24
其他流动负债 40.29 52.60
流动负债合计 205,733.40 204,514.40
非流动负债：
长期借款 167,623.00 187,084.00
租赁负债 11,730.72 14,346.09
长期应付款 - -
预计负债 617.84 346.93
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项 目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
递延收益 12,346.34 10,978.41
递延所得税负债 895.69 945.87
非流动负债合计 193,213.59 213,701.31
负债合计 398,946.99 418,215.71
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 335,686.83 322,170.06
少数股东权益 14,437.11 14,276.53
所有者权益合计 350,123.94 336,446.59
负债和所有者权益总计 749,070.93 754,662.30
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
项 目 2025年1-6月 2024年度
一、营业收入 292,973.82 514,298.65
减：营业成本 223,479.25 391,077.37
税金及附加 2,776.51 4,214.43
销售费用 3,150.50 6,698.94
管理费用 10,816.48 22,089.43
研发费用 16,237.39 32,173.53
财务费用 3,216.88 9,914.41
其中：利息费用 4,654.82 10,493.99
利息收入 92.85 134.11
加：其他收益 2,869.14 6,279.00
投资收益（损失以“-”号填列） -150.81 -430.69
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 15.91 -142.20
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -202.75 -2,747.24
资产减值损失（损失以“-”号填列） -1,354.84 -2,958.25
资产处置收益（损失以“-”号填列） -64.51 26.31
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 34,393.05 48,299.68
加：营业外收入 12.36 137.85
减：营业外支出 192.87 562.99
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项 目 2025年1-6月 2024年度
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 34,212.54 47,874.55
减：所得税费用 1,612.98 1,020.68
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 32,599.56 46,853.87
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
列）
五、其他综合收益的税后净额 -59.64 56.27
六、综合收益总额 32,539.91 46,910.14
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额 31,598.46 45,543.09
（二）归属于少数股东的综合收益总额 941.46 1,367.05
七、每股收益 -
（一）基本每股收益（元/股） 0.48 0.70
（二）稀释每股收益（元/股） 0.48 0.70
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第十一节 关联交易与同业竞争
一、关联交易
（一）标的公司关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，截至报告期末，标的公司的主要关联方
及关联关系如下：
上市公司为上海富驰控股股东，因上市公司无控股股东、实际控制人，故上海富
驰无实际控制人。具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、标的
公司股权结构及控制关系”。
序号 关联方名称/姓名 关联关系
持有上海富驰 4.27%股权的股东，钟伟担任其执行事务合伙
人，与钟伟存在法定的一致行动关系
与关联自然人钟伟关系密切的家庭成员亦构成上海富驰的关联方，关系密切的家
庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
控股股东东睦股份除直接或者间接控制的除上海富驰及其控制企业以外的其他法
人或者其他组织情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
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序号 关联方名称 关联关系
除前文已列示关联方之外，上海富驰的董事、监事、高级管理人员构成上海富驰
的关联方，具体情况如下：
序号 关联方姓名 关联关系
注 1：钟伟已向上海富驰递交辞去董事职务的书面辞职报告，根据《公司法》的规定，董事辞
任的应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效。2025 年 6 月 13 日，上海富驰已办理
完成变更董事的工商备案手续。
注 2：2025 年 8 月，上海富驰召开 2025 年第二次临时股东大会，确定上海富驰第四届董事会
董事人选为：郭灵光、朱锋、刘宁凯、于立刚、杨鸿光；监事人选不变；高管人选新增陈展、沈
海华为副总经理。
与前述人员关系密切的家庭成员亦构成上海富驰的关联方，关系密切的家庭成员
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
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偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
除前文已列示关联方之外，上海富驰的董事、监事、高级管理人员直接或间接控
制或担任董事、高级管理人员的其他主要法人或者其他组织的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
上海富驰持股 5%以上自然人股东钟伟
控制的企业
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他法人或者其他组织
除前文已列示关联方之外，上海富驰控股股东东睦股份的董事、监事及高级管理
人员构成上海富驰的关联方，前述自然人控制或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除上海富驰及其控制企业以外的其他法人或其他组织亦构成上
海富驰的关联方。
（二）标的公司关联交易
（1） 采购商品及接受劳务
报告期内，标的公司向关联方采购商品及接受劳务的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
东睦股份 采购材料 - 1.62 -
东睦股份 采购劳务 259.34 254.12 60.16
德清鑫晨新材料有限公司 采购材料 53.28 52.99 -
连云港东睦新材料有限公司 采购劳务 - 113.78 115.04
连云港东睦新材料有限公司 采购材料 0.00 - 0.06
浙江东睦科达磁电有限公司 采购劳务 - 3.18 -
广东东睦新材料有限公司 采购材料 11.30 - -
上海必捷增材数字科技有限公司 采购材料 28.58 - -
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
上海必捷增材数字科技有限公司 采购劳务 0.10 3.24 -
睦龙塑胶（东莞）有限公司 采购材料 0.34 - -
合计 352.93 428.94 175.26
（2）销售商品及提供劳务
报告期内，公司向关联方销售商品的关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2024 年度 2023 年度
东睦股份 销售消费电子产品 154.47 228.65 200.37
广东东睦新材料有限公司 销售金属注射成形产品 - 31.56 -
东睦（天津）粉末冶金有限公司 销售金属注射成形产品 6.75 13.81 -
连云港东睦新材料有限公司 销售金属注射成形产品 14.05 12.27 -
山西东睦华晟粉末冶金有限公司 销售金属注射成形产品 2.80 4.00 -
上海必捷增材数字科技有限公司 提供劳务 0.10
合计 178.16 290.30 200.37
（3）关联租赁
报告期内，标的公司作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类
认的租赁收入 租赁收入 的租赁收入
东睦股份 车辆 0.89 2.14 2.58
上海必捷增材数
房屋 6.61 15.86 6.05
字科技有限公司
（4）关联担保
报告期内，标的公司及其子公司作为被担保方的关联担保项目主要为银行借款，
具体情况如下：
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
担保是否
担保 担保
担保方 被担保方 担保金额 已经履行
起始日 到期日
完毕
银行借款
标的公司 17,012,277.78 2024-09-13 2026-09-12 否
标的公司 52,037,555.56 2024-10-14 2026-10-13 否
标的公司 10,006.94 2024-11-14 2026-11-13 否
标的公司 29,980,805.56 2024-11-14 2027-03-13 否
标的公司 63,042,875.00 2024-11-25 2026-11-21 否
标的公司 3,752,604.17 2025-01-15 2026-12-21 否
标的公司 60,041,666.67 2025-01-15 2027-01-15 否
标的公司 100,061.11 2025-03-10 2026-09-09 否
标的公司 39,724,261.11 2025-03-10 2027-03-09 否
标的公司 1,000,666.67 2024-05-22 2026-05-21 否
标的公司 1,000,666.67 2024-05-22 2025-11-21 否
标的公司 47,031,333.32 2024-05-22 2026-05-21 否
标的公司 1,501,000.00 2024-06-07 2025-11-21 否
东睦股份 标的公司 1,501,000.00 2024-06-07 2026-05-21 否
标的公司 24,016,000.00 2024-06-07 2026-06-06 否
标的公司 1,000,722.22 2024-09-13 2025-09-12 否
标的公司 1,000,722.22 2024-09-13 2026-03-12 否
标的公司 1,000,722.22 2024-10-14 2025-10-13 否
标的公司 1,000,722.22 2024-10-14 2026-04-13 否
标的公司 10,006.94 2024-11-14 2025-11-13 否
标的公司 10,006.94 2024-11-14 2026-05-13 否
标的公司 1,000,680.56 2024-11-25 2025-11-21 否
标的公司 1,000,680.56 2024-11-25 2026-05-21 否
标的公司 3,752,604.17 2025-01-15 2025-12-21 否
标的公司 3,752,604.17 2025-01-15 2026-06-21 否
标的公司 100,061.11 2025-03-10 2025-09-09 否
标的公司 100,061.11 2025-03-10 2026-03-09 否
连云港富驰 1,000,694.44 2024-05-13 2025-11-12 否
东睦股份 连云港富驰 57,039,583.30 2024-05-13 2026-05-12 否
连云港富驰 5,003,333.33 2025-03-31 2026-03-31 否
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保是否
担保 担保
担保方 被担保方 担保金额 已经履行
起始日 到期日
完毕
连云港富驰 45,030,000.00 2025-03-31 2027-03-31 否
东莞华晶 10,006.94 2024-11-13 2026-11-12 否
东莞华晶 9,966,916.67 2024-11-13 2027-03-12 否
东莞华晶 1,000,680.56 2025-02-28 2026-08-21 否
东莞华晶 1,000,680.56 2025-02-28 2027-02-21 否
东莞华晶 16,010,888.89 2025-02-28 2027-02-28 否
东莞华晶 1,000,694.44 2025-03-31 2026-09-21 否
东莞华晶 1,000,694.44 2025-03-31 2027-03-21 否
东莞华晶 10,006,944.44 2025-03-31 2027-03-31 否
东睦股份 东莞华晶 10,006.94 2024-11-13 2025-11-12 否
东莞华晶 10,006.94 2024-11-13 2026-05-12 否
东莞华晶 1,000,791.67 2024-06-26 2025-12-21 否
东莞华晶 1,000,791.67 2024-06-26 2026-06-21 否
东莞华晶 16,012,666.67 2024-06-26 2026-06-24 否
东莞华晶 1,000,680.56 2025-02-28 2025-08-21 否
东莞华晶 1,000,680.56 2025-02-28 2026-02-21 否
东莞华晶 1,000,694.44 2025-03-31 2025-09-21 否
东莞华晶 1,000,694.44 2025-03-31 2026-03-21 否
应付票据
标的公司 41,000,000.00 2025-05-29 2025-11-29 否
东睦股份
标的公司 40,000,000.00 2025-04-25 2025-10-25 否
（5）关联方资金拆借情况
期初标的公司应付东睦股份 55,000,000.00 元，本期计提含税利息 193,008.33
元，本期归还上述借款本金及利息共计 55,193,008.33 元，截至 2025 年 6 月 30 日上
述借款本金及利息均已归还。
期初东莞华晶应付东睦股份 22,500,000.00 元，本期计提含税利息 163,505.00
元，本期归还上述借款本金及利息共计 22,663,505.00 元，截至 2025 年 6 月 30 日上
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
述借款本金及利息均已归还。
标的公司向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初标的公司应付东睦股份
归 还 上 述 借 款 本 金 及 利 息 共 计 176,740,500.00 元 ， 截 至 2024 年 12 月 31 日 尚 有
东莞华晶本期向东睦股份拆借资金用于资金周转，本期共拆入 22,500,000.00 元，
计提含税利息 139,125.00 元，本期归还上述借款利息共计 139,125.00 元，截至 2024 年
标的公司本期向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初标的公司应付东睦股份
还 上 述 借 款 本 金 及 利 息 共 计 40,174,900.00 元 ， 截 至 2023 年 12 月 31 日 尚 有
东莞华晶本期向东睦股份拆借资金用于资金周转，期初东莞华晶应付东睦股份
还上述借款本金及利息共计 110,413,201.59 元，截至 2023 年 12 月 31 日上述借款本金
及利息均已归还。
（6）关联方资产转让情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
山西东睦华晟粉末冶
出售在建工程 - - 30.53
金有限公司
广东东睦新材料有限 出售通用设备及专用
- - 67.10
公司 设备
连云港东睦新材料有 出售专用设备及长期
限公司 待摊费用
东睦股份公司 采购专用设备 0.52 - -
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（7）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度
关键管理人员报酬 323.06 566.39 532.35
（1）应收项目余额
报告期各期末，标的公司与关联方之间的应收项目余额如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 东睦股份 - - 14.45 - - -
山西东睦华
应收账款 晟粉末冶金 - - 4.52 - - -
有限公司
上海必捷增
应收账款 材数字科技 - - 0.47 0.02 - -
有限公司
上海必捷增
其他应收款 材数字科技 0.54 0.03 - - - -
有限公司
小计 - 0.54 0.03 19.44 0.02 - -
（2）应付项目余额
报告期各期末，标的公司与关联方之间的应付项目及余额如下表所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
应付账款 连云港东睦新材料有限公司 0.00 - -
应付账款 东睦股份 11.18 - -
应付账款 广东东睦新材料有限公司 12.77 - -
应付账款 德清鑫晨新材料有限公司 57.84 32.30 -
小 计 - 81.79 32.30 -
上海必捷增材数字科技有限
合同负债 19.91 - -
公司
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称 关联方 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
小 计 - 19.91 - -
其他应付款 东睦股份 - 7,750.00 2,500.00
上海必捷增材数字科技有限
其他应付款 2.48 2.48 2.48
公司
小 计 - 2.48 7,752.48 2,502.48
（三）本次交易前后上市公司关联交易情况
根据上市公司 2024 年年报、2025 年半年度报告及天健出具的备考审阅报告，假
设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售
和关联采购情况对比如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联销售 1,839.15 1,839.15 3,363.77 3,363.77
营业收入 292,974.05 292,973.82 514,298.65 514,298.65
关联销售占比 0.63% 0.63% 0.65% 0.65%
关联采购 22,353.37 22,353.37 43,934.37 43,934.37
营业成本 223,490.36 223,479.25 391,077.37 391,077.37
关联采购占比 10.00% 10.00% 11.23% 11.23%
本次交易完成后，上市公司的关联销售及关联采购比例整体保持稳定。整体而言，
上市公司不存在对关联方依赖较大的情形，不会对上市公司独立性造成影响。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司
的《公司章程》要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定
价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规则进
行，与其他无关第三方同等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市
公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行并参照与其他无
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
二、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况及解决措施
本次交易前，持有上市公司 5%以上股权的股东及其控制的关联企业未从事与上市
公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后新增同业竞争情况及解决措施
本次交易不会导致持有上市公司 5%以上股权的股东发生变化。本次交易不会导致
上市公司与持有上市公司 5%以上股权的股东及其控制关联企业之间存在经营相同或类
似业务的情况。
（三）关于避免潜在同业竞争的措施
为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，具体内容详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作
出的重要承诺”之“（一）2、上市公司主要股东作出的重要承诺”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争情况。
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第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、中国证监会予以注册
决定等，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的决策程序和尚需履行的
程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关
批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交
易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
在暂停、中止或终止的风险。
（三）标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司
万元，增值率为 105.44%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍
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可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境
等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的
评估值与实际情况不符的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注
册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原
因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案
发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案
的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易
后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰
的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充
分发挥双方的协同效应的整合风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，用于支
付本次重组现金对价、高强轻质 MIM 零件及模组生产线技术改造及增产项目等。本次
配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产
交易价格的 100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场
波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。如果募集配套
资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司《备考审阅报告》
，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股
收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化
等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄
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的风险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司
根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司
未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。
二、标的公司有关风险
（一）国际政治与经济环境变化的风险
随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强
大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国
内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻
变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的
不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出
现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场需求变化风险
标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性
能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导
致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游
行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者
标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎
缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）技术创新和研发风险
随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准
日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、
装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发
方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影
响。
（四）大客户依赖风险
报告期各期，标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为
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不利变化，或者产品结构调整，或者标的公司主要产品涉及的核心技术更新迭代不及
竞争对手，导致该产业链客户对标的公司产品的需求量减少或者采购份额下降，将直
接影响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。
（五）业绩波动风险
报 告 期 各 期 ， 标 的 公 司 净 利 润 分 别 为 -5,561.63 万 元 、 16,696.16 万 元 和
务毛利率在报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务
价格下降，或者成本上升且标的公司无法将成本压力转移至下游客户，则其主营业务
毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。
（六）部分房产尚未办理竣工验收及权属证书的风险
截至本报告书签署日，标的公司存在部分房屋尚未办理综合竣工验收及尚未取得
权属证书的情形。截至目前，标的公司正在积极推进相关规范事宜，但仍不排除可能
因部分房产尚未完成综合竣工验收及尚未办理权属证书受到损失的风险。
（七）商誉减值的风险
本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应
保持并提高标的公司的竞争力。由于本次交易系同一控制下的企业合并，根据企业会
计准则规定，本次交易完成后，上市公司不新增商誉。根据天健出具的《备考审阅报
告》，截至 2025 年 6 月 30 日，本次交易完成后上市公司商誉为 57,587.06 万元，占
总资产、净资产的比例分别为 7.69%、16.45%。如本次拟收购标的公司未来经营状况
恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展
前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周
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期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈
述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，
提请投资者注意相关风险。
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第十三节 其他重要事项
一、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股
东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如
下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认
为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”
（二）上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广出具承诺：“自本次重组复牌
之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，
本企业无减持上市公司股份的计划。”
上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重
组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减
持意向，本人无减持上市公司股份的计划。”
二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办
法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
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与石河子市百川股权投资有限合伙企业关于上海富驰高科技股份有限公司之股份转让
协议》，上市公司以 675.00 万元受让百川投资持有的上海富驰 0.50%的股份。上市公司
已于 2025 年 2 月 21 日全额支付 675.00 万元转让价款，上海富驰已出具了最新的股东
名册，上述交易事项已全部完成。上述交易事项中上海富驰为本次交易标的公司，因
此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，上述交易纳入累计计算的范围。
除上述外，在公司审议本次交易方案的第一次董事会召开日前 12 个月内不存在购
买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。
三、上市公司股票停牌前股价波动达到 20%的说明
因筹划本次重组事项，经申请，上市公司 A 股股票自 2025 年 2 月 25 日开市起停
牌，在停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：
停牌前 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 1 月 17 日） （2025 年 2 月 24 日）
上市公司 A 股股票收盘价（元/股） 16.26 24.72 52.03%
上证指数 3,241.82 3,373.03 4.05%
申万金属制品行业指数 5,402.96 6,484.32 20.01%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 - - 47.98%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 - - 32.02%
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 52.03%；扣除同期上证
指数累计涨幅 4.05%后，上市公司股票价格累计涨幅为 47.98%；扣除同期申万金属制
品 行 业 指 数累 计 涨幅 20.01% 后， 上市 公司股 票价格 累计 涨幅为 32.02% ，均超 过
为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次交易相关事
宜的过程中，上市公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能控制知情人员
的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。自申请股票停牌后，
公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上
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报上交所。在重组报告书披露后，上市公司将向证券登记结算机构提交内幕信息知情
人名单，查询相关单位及自然人二级市场交易情况，并在取得相关查询结果后及时进
行披露。上市公司已在本报告书之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风
险”之“（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险”中进行风险提示。
四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
五、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被主要股东或其
他关联人占用的情形，不存在为主要股东或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司主要股东未发生变化，不存在资金、资产占用及被主
要股东或其他关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易对上市公司负债结构的影响详见“第九节 管理层讨论与分析”之“八、
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交
易对上市公司财务指标的影响”之“2、本次交易对上市公司主要资产、负债的影响”
相关内容。
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七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其
他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。上市公司根
据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东会议事规则》
《董事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理
的规范。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步
规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规
范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明
上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现
行有效的《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司
的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十七条 董事会应当综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理投资
回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利润分配政策的连
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续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充
分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事、
公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司实施积极的利润分配政策，对投资者给予合理的投资回报。
公司利润分配的决策程序和机制：
（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议制订
利润分配相关政策时，须经董事会全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告
中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（三）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东会审议。股东会对现金分红具
体方案进行审议前，股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配形式
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先
于股票股利方式。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
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的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配的具体规定
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现
金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产的
摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的
盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司拟通过其他融资
方式）。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来 12 个月内拟建设项目、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%的现金支出
计划。
在符合上述现金分红条件下，公司采用现金方式进行分配时，公司年度的利润现
金分配原则上不低于当年度所获净利润的 30%。
（三）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%.
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司利润分配政策的调整：
（一）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红方案，公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
（二）公司对利润分配政策进行调整时，但应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
审议利润分配政策变更事项时，公司股东会应采用现场投票和网络投票相结合的
方式。
本次交易完成后，上市公司将继续按照相关规定及《公司章程》的规定执行现金
分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。
九、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易前 6
个月（即 2024 年 8 月 24 日）至重组报告书披露日前一日止（即 2025 年 6 月 6 日）。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
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（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出
具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等文
件，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及机构买卖上
市公司股票的情况如下：
本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：
（1）于立刚
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
于立刚 标的公司董事 100
针对上述在自查期间买卖股票的行为，于立刚声明与承诺如下：
“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机
构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股
票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易
的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上
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市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
任公司上海分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖
上市公司股票的信息。
告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（2）陈治元
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
深圳市远致星火私 2024-09-09 700 买入
募股权投资基金合
陈治元 2024-09-12 3,100 买入 0
伙企业（有限合
伙）投资经理 2024-09-12 2,400 卖出
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股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，陈治元声明与承诺如下：
“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机
构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股
票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易
的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上
市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
任公司上海分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖
上市公司股票的信息。
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告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（3）徐璐瑶
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
徐璐瑶 东睦股份董秘办职员 500
针对上述在自查期间买卖股票的行为，徐璐瑶声明并承诺如下：
“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机
构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股
票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易
的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上
市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
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任公司上海分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖
上市公司股票的信息。
告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（4）毕惠芬
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦股份董事长、 2024-10-16 46,140 卖出
毕惠芬 350,000
总经理朱志荣配偶 2024-10-17 33,860 卖出
针对上述在自查期间买卖股票的行为，朱志荣和毕惠芬声明并承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均
依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，
不存在任何受他人干预或指使的情形。
人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进
行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股
票的信息。
性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（5）卢京波
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦股份原董事、
卢京波 2025-02-19 5,000 卖出 115,000
副总经理曹阳配偶
针对上述在自查期间买卖股票的行为，曹阳和卢金波声明并承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均
依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，
不存在任何受他人干预或指使的情形。
人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进
行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股
票的信息。
性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（6）黄佳莺
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦股份前监事会 2024-10-29 300 买入
主席、主要股东宁
黄佳莺 波金广投资股份有 0
限公司董事黄永平 2025-02-06 300 卖出
成年子女
针对上述在自查期间买卖股票的行为，黄永平和黄佳莺声明并承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，
不存在任何受他人干预或指使的情形。
人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进
行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股
票的信息。
性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（7）陈蝶莉
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦股份副总经 2024-08-26 20,000 卖出
陈蝶莉 理、上海富驰原董 0
事何灵敏配偶 2024-08-30 130,000 卖出
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针对上述在自查期间买卖股票的行为，何灵敏和陈蝶莉声明并承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均
依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，
不存在任何受他人干预或指使的情形。
人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进
行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股
票的信息。
性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（8）何由之
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦股份副总经
何由之 理、上海富驰原董 2024-08-30 250,000 卖出 0
事何灵敏成年子女
针对上述在自查期间买卖股票的行为，何灵敏和何由之声明并承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均
依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，
不存在任何受他人干预或指使的情形。
人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进
行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股
票的信息。
性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（9）朱宇华
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
朱宇华 交易对手方钟伟配偶 0
针对上述在自查期间买卖股票的行为，钟伟和朱宇华声明并承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均
依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，
不存在任何受他人干预或指使的情形。
人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进
行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股
票的信息。
性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（10）陈展
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
陈展 标的公司总经办主任 2024-12-05 142,900 买入 330,700
针对上述在自查期间买卖股票的行为，陈展声明并承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均
依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，
不存在任何受他人干预或指使的情形。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进
行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股
票的信息。
性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（11）褚佩华
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
标的公司有关知情
褚佩华 2024-09-10 2,700 卖出 0
人员陈展之母
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，褚佩华声明并承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均
依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，
不存在任何受他人干预或指使的情形。
人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进
行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股
票的信息。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（12）黄燕静
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
标的公司有关知情 2025-02-24 1,500 买入
黄燕静 0
人员沈海华配偶 2025-03-11 2,500 买入
针对上述在自查期间买卖股票的行为，沈海华和黄燕静声明并承诺如下：
“1、本人及本人直系亲属股票账户系自身独立管理并全权负责的账户。在涉及该
账户的所有交易活动中，包括但不限于股票的买入、卖出、持仓调整等操作决策，均
依据自身的投资理念、风险承受能力以及对市场的独立判断，自主做出并予以执行，
不存在任何受他人干预或指使的情形。
人所控制的机构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
是在并未获知上市公司本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，
不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，亦不存在利用内幕信息进
行交易谋求利益的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖上市公司股
票的信息。
性文件，本人（本人直系亲属及本人所控制的机构）愿意将上述期间买卖股票所得收
益上缴上市公司。
证本承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（13）孙其锋
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
孙其锋 标的公司原董事 33,000
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
针对上述在自查期间买卖股票的行为，孙其锋声明并承诺如下：
“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机
构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股
票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易
的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上
市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
任公司上海分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖
上市公司股票的信息。
告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（14）陈伊珍
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
东睦股份主要股东
陈伊珍 宁波金广投资股份 2024-11-21 4,000 买入 3,000
有限公司监事
针对上述在自查期间买卖股票的行为，陈伊珍声明并承诺如下：
“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本人、本人直系亲属及本人所控制的机
构在自查期间不存在其他买卖上市公司股票的情况。
本次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股
票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易
的内幕信息买卖上市公司股票的情形；不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上
市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股
票投资的动机。
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易
事宜之未公开信息披露给第三方。
任公司上海分公司办理查询本人、本人直系亲属及本人所控制的机构在自查期间买卖
上市公司股票的信息。
告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。”
（1）宁波新金广投资管理有限公司
自查期间内，宁波新金广投资管理有限公司买卖上市公司股票的情况如下：
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
宁波新金广 2024-10-08 20,000 买入
投资管理有 交易对方 29968000
限公司 2024-10-08 20,000 卖出
针对上述在自查期间买卖股票的行为，宁波新金广投资管理有限公司声明并承诺
如下：
“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本单位及本单位控制的机构在自查期间
不存在其他买卖上市公司股票的情况。
息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上市公司股票的情形；本单位及本单位控制的机构不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开
信息披露给第三方。
询本单位及本单位控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。
报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情
形。”
（2）上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
自查期间内，上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）买卖上市公司股票的情况
如下：
股份变动 截至 2025 年 6
买入/
交易主体 身份 交易日期 数量 月 6 日结余股数
卖出
（股） （股）
上海创精投资咨 2024-10-08 500 买入
询合伙企业（有 交易对方 100
限合伙） 2024-10-14 500 卖出
针对上述在自查期间买卖股票的行为，上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）
声明并承诺如下：
“1、除上述买卖上市公司股票的情形外，本单位及本单位控制的机构在自查期间
不存在其他买卖上市公司股票的情况。
息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖
上市公司股票的情形；本单位及本单位控制的机构不存在泄露有关内幕信息或者建议
他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕
信息进行股票投资的动机。
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖上市公司股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
信息披露给第三方。
询本单位及本单位控制的机构在自查期间买卖上市公司股票的信息。
报告中所涉及的各项说明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情
形。”
（3）中金公司
自查期间内，中金公司买卖上市公司股票的情况如下：
股份变动数量 截至 2025 年 6 月 6 日结余
交易日期 买入/卖出
（股） 股数（股）
股份变动数量 截至 2025 年 6 月 6 日结余
交易日期 买入/卖出
（股） 股数（股）
融券券源划
融券券源划
拨划入
申购赎回股
份减少
股份变动数量 截至 2025 年 6 月 6 日结余
交易日期 买入/卖出
（股） 股数（股）
融券券源划
拨划入
份融出
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股份变动数量 截至 2025 年 6 月 6 日结余
交易日期 买入/卖出
（股） 股数（股）
入
融券券源划
拨划出
针对上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务
之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔
离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违
法违规行为。
本公司资管业务管理账户、衍生品业务自营性质账户、融资融券专户账户买卖东
睦股份股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次
重组事宜无任何关联，不存在利用本次重组事宜的内幕信息买卖东睦股份股票的情形；
本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东睦股份股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、
存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，在上述内幕信息知情人出具的自
查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查
期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，
买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对公司提供的本次交易所涉及事
项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了公司有关人员对本次交易情况的详细
介绍，基于独立判断的立场，就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
“一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》及其他有关法律法规及规范性文件的规
定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交
易不构成重大资产重组，构成公司关联交易，不构成重组上市。本次交易的有关议案
在提交董事会审议前已经独立董事的审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决
程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关
于本次交易的相关决议合法有效。
四、《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及公司与交易对方签署的《发行股份购买资
产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议符合相关法律法规规
定。
五、为本次交易之目的，公司聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了标的公司审计报告及备考审阅报告；聘请的评估机构坤元资产评估有限公
司出具了标的公司评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
六、公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
七、本次交易的价格参考独立第三方机构出具的评估报告并经交易双方协商确
定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，有利于公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存
在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。”
二、独立财务顾问意见
中金公司作为本次交易的独立财务顾问，发表以下独立财务顾问核查意见：
合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行注册管理办法》等有关法律、法规
的规定；
件；
交易价格以评估机构出具的评估报告载明的考虑长期应付款调整后的评估结果为依
据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择
适当，评估结论具备公允性；
营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利
益；
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本
次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
能及时获得标的资产的风险，相关的违约责任切实有效；
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
取的填补即期回报措施切实可行，上市公司主要股东、董事、高级管理人员根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的相关规定，有利于保
护中小投资者的合法权益；
信息知情人登记制度，遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了
必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
三、法律顾问意见
锦天城作为本次交易的法律顾问，根据法律顾问出具的法律意见书及补充法律意
见书，法律顾问发表以下法律意见：
截至法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已
经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规
定；在经上交所审议通过并取得中国证监会同意注册的意见后，本次交易的实施不存
在实质性法律障碍。
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十五节 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 陈亮
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电话 010—65051166
传真 010—65051156
项目主办人 邬彦超、邢宏远、刘欢、王书源
项目组成员 冯启凡、何友、俞欣莹、熊楚齐、盖奕霖
二、法律顾问
名称 上海市锦天城律师事务所
机构负责人 沈国权
注册地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话 021—20511000
传真 021—20511999
经办律师 张霞、张天龙、于凌
三、审计机构
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 钟建国
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
电话 0571—88216888
传真 0571—88216999
经办注册会计师 吕瑛群、何敏
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、评估机构
名称 坤元资产评估有限公司
法定代表人 俞华开
注册地址 杭州市西溪路 128 号 901 室
电话 0571—81726316
传真 0571—81726316
经办资产评估师 潘文夫、章波、郑宁
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
第十六节 声明及承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体董事签名：
朱志荣 多田昌弘 芦德宝
羽田锐治 山根裕也 郭灵光
楼玉琦 吴雷鸣 岳振宏
东睦新材料集团股份有限公司
年 月 日
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体非董事高级管理人员签名：
何灵敏 肖亚军 闫增儿
刘宁凯
东睦新材料集团股份有限公司
年 月 日
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具
的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认
《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
王曙光
独立财务顾问主办人：
邬彦超 邢宏远
刘 欢 王书源
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意
见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，《东睦新材料集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
沈国权
经办律师：
张 霞 张天龙
于 凌
上海市锦天城律师事务所
年 月 日
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及
其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕12990
号）和《审阅报告》（天健审〔2025〕14125 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注
册会计师同意东睦新材料集团股份有限公司在重组报告书及其摘要中援引我们针对本
次交易出具专业报告之结论性意见。本所及签字注册会计师对东睦新材料集团股份有
限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
吕瑛群 何 敏
天健会计师事务所负责
人：
沈培强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二五年 月 日
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六、资产评估机构声明
本机构及本机构签名资产评估师已阅读《东睦新材料集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报
告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本机构出具的坤元评报〔2025〕第 551
号资产评估报告无矛盾之处。本机构及签名资产评估师对东睦新材料集团股份有限公
司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签名资产评估
师：
潘文夫 章 波 郑 宁
法定代表人：
俞华开
坤元资产评估有限公司
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第十七节 备查文件及地点
一、备查文件
（一）东睦股份关于本次交易的相关董事会决议；
（二）东睦股份董事会独立董事专门会议决议；
（三）本次重组相关协议；
（四）中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）锦天城出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）天健会计师出具的关于标的资产的审计报告及备考审阅报告；
（七）坤元评估出具的评估报告及评估说明；
（八）本次交易相关的承诺函；
（九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
东睦新材料集团股份有限公司
查阅地址：浙江省宁波市鄞州工业园区景江路 1508 号
联系人：唐佑明
联系电话：0574—87841061
传真：0574—87831133
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（本页无正文，为《东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
东睦新材料集团股份有限公司
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附件一：专利清单
序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种注射成形可量产型超高
强度不锈钢及其制备工艺
一种 MIM 钨合金的制备
方法
一种轻质、高强度及高耐蚀
及其制备方法
一种 MIM 用钨合金喂料及
其制备方法
一种高速压制用钨合金造粒
料及其制备方法
一种无磁高强不锈钢材料及
其金属注射成形制备方法
一种发动机摇臂的制造方法
及烧结工艺用仿形卡接支架
Fe—Mn—Al—C 系轻质钢及
件和电子设备
一种 MIM 烧结坯内孔扩张
整形装置
一种高效的金属粉末注射成
型零件自动整形系统
一种金属粉末注射成型零件
自动上料整形系统
一种 VR、AR 或 MR 眼镜
用转轴
一种基于粉末冶金产品的组
装焊接装置
一种异形产品的 MIM 加工
制备方法
一种钉槽座安装结构以及钉
槽座防烧结变形方法
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种高强高导铜铬锆合金及
其制备方法
一种医用取样钳的整形装置
及使用方法
一种有利于改善产品粘模断
裂的 MIM 注射模具
一种连续脱脂烧结炉用防堵
阀组装置
一种连续脱脂烧结炉用稳压
装置
一种有利于改善产品断差的
MIM 注射模具
一种便于异型产品取料的取
料组件
一种 MIM 产品注射喷砂
治具
一种 TWS 耳机盒的翻转开
合结构
一种万向转动阻尼转轴的
结构
一种手机镜头支架全检设备
用分拣装置
一种用于整形产品外观检测
工位的翻转机构
一种用于异形曲面研磨抛光
的自动研磨抛光设备
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种手机镜头支架全检设备
用上料装置
一种金属注射成型生胚冲孔
摆板装置
一种表壳治具的定位调节
组件
一种用于 MIM 烧结坯的取
料装置
一种用于 MIM 烧结坯整形
的预定位装置
一种应用于 VR、AR 眼镜
上的转轴机构
一种三孔摄像头头圈整形模
具用搬运装置
金属注射成型用自动整形
装置
一种转轴连接结构的转动扭
矩检测装置
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种眼镜的超薄转动连接
结构
一种 MIM 烧结坯内孔扩张
整形装置
一种柔性屏手机转轴齿轮件
用烧结支撑板
一种便于电子产品使用的
支架
一种粉末冶金烧结支撑
陶瓷板
一种手机升降摄像头顶杆螺
纹检测机
一种手机摄像头支架接触式
尺寸测量机
一种升降摄像头防水圈支架
自动过规机
一种便于调整角度的粉末冶
金用振镜激光机
一种防偏移的粉末冶金加工
用振镜激光机安装机构
一种金属粉末注射成型零件
自动上料整形系统
一种高效的金属粉末注射成
型零件自动整形系统
一种可以快速整形上下料的
自动设备
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种对产品快速定位攻丝的
装置
对微小磁性材料进行精确组
装定位的自动化装置
一种可以快速检测尺寸的自
动设备
一种 MIM 产品自动脱内螺
纹结构模具
一种注塑机电磁快速换模
系统
一种用于硝酸罐上的抽酸
装置
一种注塑机上液压快速换模
系统
一种高精度高扭矩角度定位
夹具
一种手机升降摄像头防水圈
支架摩擦力测试装置
一种 TWS 耳机收纳装置的
翻盖结构
一种折叠式手机的转轴结构
以及折叠屏手机
一种金属注射成型用定位
夹具
一种金属注射成型真空
烧结炉
一种注射成型机的注射对准
结构
一种塑料注射成型机冷却
装置
一种塑料注射成型机的收料
装置
一种金属注射成型用整形
机构
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种粉末冶金整形机用送料
装置
一种粉末冶金注射成型快速
溶剂脱脂炉
一种注射成型机的多流道
机构
一种金属粉末注射成型产品
真空烧结废气处理装置
一种金属粉末射成型产品坯
件溶剂脱脂后的烘干装置
一种基于粉末冶金产品的组
装焊接装置
一种消费电子产品微动
扬声器
一种微动充电、数据传输
接口
CNC 加工自动升料定高夹
具机构
一种基于旧真空炉的智能改
造设备
一种钉仓座烧结用固定支撑
结构
一种内含芯子的包胶产品一
次注胶成型用模具结构
一种 MIM 直线式自动
喷砂机
一种手机升降摄像头支架磁
铁组装机
一种隔离器外壳及应用该外
壳的隔离器
基于机器视觉的产品外观检
测装置
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种柔性屏幕的同步滑动铰
链机构
一种可以快速检测识别不同
镭雕字母的自动设备
手机 SIM 卡托激光焊接夹
持装置
一种适用于斜齿结构的新型
模具
一种基于粉末冶金产品的轮
廓度对中定心检测装置
一种机器视觉工业检测系统
相机的调节装置
一种便捷的耳机 Y 形支架
焊接装置
空气压力阀检测注射模水路
装置
一种金属注射成形用
攻牙机构
一种 MIM 全自动视觉引导
机器人上料装置
一种 MIM 半自动线轮廓度
检测设备
一种 MIM 全自动卡托内框
检测设备
一种 MIM 全自动平面度检
测设备
一种金属注射成形用封装
机构
一种金属注射成形用快速降
温机构
一种金属注射成形用整形
机构
一种 MIM 工艺中的叶片烧
结治具
一种金属注射成形用倒角
装置
一种金属注射成型用矫形
装置
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种金属注射成型用定位
装置
一种金属注射成形用溶剂蒸
馏器
一种金属粉末注射成型的卡
槽产品的模具结构
一种带有防呆结构防松动金
属垫圈
一种自动点焊机用驱动轨道
结构
一种连续式脱脂溶剂的回收
装置
一种基于旋转式圆盘 CCD
尺寸测量系统
一种陶瓷注射成型工艺过程
中的热脱脂排胶炉装置
一种便捷的桌面式转盘
整形机
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种用于粉末冶金行业压力
烧结炉的消音装置
基于机器视觉的零部件检测
装置
一种产品绝缘性能的检测
装置
一种新型不锈钢螺杆制备
方法
铝合金注射成型喂料、铝合
金注射成型件及制备方法
一种制备陶瓷喂料的密炼
装置
一种用于 3D 打印的金属粉
打印
金属陶瓷基喂料及其制备方
备方法
一种提升铁基粉末冶金件耐
磨耐腐蚀性能的工艺
一种电子产品中框整形设备
及整形方法
一种无线充电终端陶瓷后盖
及其制作方法
铝合金材料、铝合金制品及
其制备方法
热脱脂型粘结剂及喂料、马
氏体时效不锈钢及其制备
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
方法
一种高硬度不锈钢材料制作
方法
一种手机升降摄像头支架磁
铁组装机
一种 MIM 工艺手机中框成
型负压模具的制备方法
方法
一种去除 MIM 生坯披锋的
设备和工艺
SUS201 不锈钢注射成型喂
料及其制备方法
一种去除金属粉末注射成型
生坯的披锋的方法
一种金属陶瓷压制成型刀具
原料及其制备方法
一种多色陶瓷产品及制备
方法
研磨抛光设备和研磨抛光
方法
一种 MIM 喂料的循环使用
方法
末注射成型喂料与制备方法
注射成型喂料及制备方法
一种具有无线充电功能的电
子产品陶瓷后盖及制造方法
一种金属陶瓷刀具材料、刀
具及制造方法
一种陶瓷弧面研磨加工设备
及加工方法
高硬度不锈钢喂料及其制备
其制备方法
一种 MIM 报废水口料的回
收利用方法
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种层状复合陶瓷板、制作
方法及移动终端设备
一种手环的壳体结构及其制
作方法
一种利用回收的 MIM 水口
料制作 MIM 喂料的方法
氧化锆陶瓷坯件的退火方法
及氧化锆陶瓷的制备方法
一种防烧结变形的中空结构
差速器外壳加工方法
不锈钢基喂料及其制备方
方法
一种氧化锆陶瓷板表面砂孔
的修复方法与修复设备
成型剂、喂料及其制备方
法、坯体及其制备方法
一种不锈钢合金材料、镜面
抛光产品及制作方法
氧化锆陶瓷、手机背板及其
制备方法
碳化铬复合膜层及其制备
方法
粉末注射成型喂料及其制备
方法和应用
一种用于粉末冶金的烧结
装置
一种移动终端陶瓷背板及其
制备方法、移动终端
一种移动终端背板及其制备
方法、移动终端
一种超声波抛光设备及抛光
方法
一种用于粉末注射成形产品
的烧结制具及其制作方法
一种碳化硅复合晶须及其制
备方法、复合材料
一种氧化铝复合晶须及其制
备方法、复合材料
一种电子产品中框及其制作
方法
具有无线充电功能的钢化玻
璃后盖及其制造方法
具有无线充电功能的氧化锆
陶瓷后盖及其制造方法
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种用于电子产品外壳的铝
合金材料及制作方法
一种粉末注射成型表面孔隙
材料的制备方法
一种天蓝色氧化锆陶瓷的制
备方法
粉末注射成型喂料制备方法
及粉末注射成型生产方法
一种用于粉末注射成型的粘
结剂及其应用方法
粉末注射成型喂料的制备
方法
一种粉末注射成型喂料的制
备设备
一种粉末冶金注射成型脱脂
设备
精密结构件的点胶持续均衡
受力保压装置
智能穿戴产品充电针精准定
位机构
一种数控加工用的冰冻装夹
装置
一种去除 MIM 生坯披锋的
设备
一种制作手机卡托的 MIM
设备
一种用于模内注塑的充电模
组结构及模具
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种氧化锆陶瓷板表面砂孔
的修复设备
一种 TPU 表带模内注塑的
模具
一种挤出制粒金属注射成型
喂料的承接装置
一种电子产品框体结构及电
子产品
一种无线充电终端及其陶瓷
后盖
一种可穿戴设备及其触觉反
馈系统
一种超声波抛光设备及其震
动机构
可穿戴设备及其压电陶瓷振
子结构
一种制备陶瓷喂料的密炼
装置
一种陶瓷制品加工用自动化
上釉设备
一种金属注射成形用整形
装置
一种输配电线路用的楔形
线夹
使用真空烧结炉提升 17—
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种高频软磁复合材料及其
的方法
一种带密封腔粉末冶金零件
的制备方法
一种具有致密化表面的铁基
粉末冶金零件的制备方法
一种 MIM 工艺的辅助脱脂
设备
一种可调节震幅频率的马达
振子
一种高精度 MIM 结构件的
模具
一种金属注射成形智能门锁
功能件
一种金属注射成形折叠屏手
机转轴结构件
一种金属注射成形可穿戴表
壳支架
一种 MIM 工件的自动分模
装置
一种 MIM 烧结炉用温度调
节设备
一种金属粉末注射用喂料
装置
一种 MIM 注射机用余热回
收装置
一种金属粉末注射成型用的
烧结炉排烟装置
一种 MIM 恒普时效炉用热
风循环装置
一种注射成型机用高精度高
扭矩定位夹具
一种脱脂效果好的溶剂脱脂
设备
一种粉末冶金弧面异形件自
动攻丝夹治具
一种非晶合金成型件切断
装置
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序号 专利权人 专利名称 专利号 申请日 专利类型 取得方式
一种真空压铸生产非晶合金
吸除残料的装置
全真空压铸机的产品送出
装置
一种带有防护机构的激光切
割机
一种压断机用进料结构以及
压断机
注：第 14 项“Fe—Mn—Al—C 系轻质钢及其制备方法、终端、钢结构件和电子设备”发明专利、
第 128 项“陶瓷与金属的连接接头结构”实用新型专利由上海富驰与华为技术有限公司共同共有，
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截至 2025 年 6 月 30 日，上海富驰与华为技术有限公司未对共有专利权的权利行使、利益分配作
出约定。根据《中华人民共和国专利法》的规定，专利共有人对权利的行使没有约定的，共有人
可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利，许可他人实施该专利的，收取的使用费
应当在共有人之间分配。
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附件二：计算机软件著作权清单
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
富优驰烧结冷却工变频自动控
制系统
高屈服强度粉末冶金产品热整
形系统
富优驰金属粉末注射成形嵌入
式控制软件
高精度形状复杂陶瓷板 MIM
烧结系统
富优驰粉末冶金烧结炉温度控
制系统
粉末冶金分体式成形后组合烧
结系统
一种烧结炉气体自动控制设备
系统
粉末冶金成型设备的液压补偿
系统
富优驰粉末冶金脱脂智能化控
制软件
烧结炉粉末冶金产品烧结硬化
系统
富优驰金属粉末喷涂粉末回收
处理系统
富优驰金属注射成型模具控制
系统
富优驰粉末冶金模具设计系统
软件
富优驰高效粉末冶金铁粉使用
防错系统
富优驰金属粉末注射成形真空
脱脂烧结炉冷却系统
富优驰粉末冶金成型设备液压
补偿系统
粉末冶金注射成型零件萃取
系统
粉末成形产品自动化摆放烧结
系统
东睦新材料集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 权利人 软件名称 登记号 登记日期 取得方式
送料系统
富优驰粉末冶金产品自动抓取
排布系统
富优驰粉末冶金烧结炉工作状
态监控软件
粉末冶金产品的自动攻牙定位
系统
粉末冶金零件次品自动筛选分
离系统
粉末冶金零件翻转下料机械手
控制系统
基于视觉的机械手运动控制
系统
金属粉末注射坏件溶剂循环脱
脂控制系统 V1.0
金属注塑成型生产监控系
统 V1.0
金属注塑成型模具设计系
统 V1.0
金属注塑成型质量抽检系
统 V1.0
MIM 真空烧结炉温度监控软
件 V1.0
首页
微信公众号
证券之星APP
