北京德恒（东莞）律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
法律意见
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电话:0769-23229888 邮编:523000
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关于优利德科技（中国）股份有限公司
法律意见
德恒 29F20240151-003 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“本所”）接受优利德科技（中国）
股份有限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，为公司本次实施 2024
年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）提供专项法律
服务。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《股权激励管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息
披露》（以下简称《监管指南》）等相关法律法规、部门规章、规范性文件、《优
利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《优利德
科技（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司本次限制性股票激励计划授予价格
调整（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留部分限制性股票（以下简
称“本次授予”）、首次授予部分第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次
归属”）暨作废处理部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具
本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集
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了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其
他文件，包括但不限于优利德提供的会议记录、资料、证明。在公司保证提供了
本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书
面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
根据中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次限制性股票激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所
已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
赖优利德或本次限制性股票激励计划激励对象出具的说明或证明文件出具法律
意见。
文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
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作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相
关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求及《公司
章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次调整、本次授予、本次归属、本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师登录上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）核查，截至本法律意见出具日，公司为实施本次调整、本次
授予、本次归属、本次作废已履行如下法定程序：
（一）2024 年 8 月 5 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关
议案。
（三）2024 年 8 月 7 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司
<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并于同日出具
了《优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》。
（四）2024 年 8 月 8 日，公司于上海证券交易所网站披露了上述相关会议
决议公告及《优利德科技（中国）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票
权的公告》（公告编号：2024-060），根据公司其他独立董事的委托，独立董事
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孔小文女士作为征集人，就公司拟于 2024 年 8 月 23 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集委托投票权。
（五）2024 年 8 月 8 日，公司于上海证券交易所网站披露了《优利德科技
（股份）有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
（六）2024 年 8 月 8 日至 2024 年 8 月 17 日，公司对本次限制性股票激励
计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事
会未收到任何人对本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象提出的异议，无
反馈记录。2024 年 8 月 19 日，公司披露了《优利德科技（中国）股份有限公司
监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
及公示情况说明》。
（七）公司对本次限制性股票激励计划的相关内幕信息知情人在《激励计划
（草案）》公告前 6 个月内（即 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 8 月 7 日）买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行了自查，中国证券登记结算有限责任公司于 2024
年 8 月 12 日出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变
更明细清单》。
（八）2024 年 8 月 23 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（九）2024 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于
豁免公司第三届董事会第五次会议通知期限的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，其中《关于向
三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。董事会认为本次限制性股票
激励计划的首次授予条件已经成就，确定公司本次限制性股票激励计划的首次授
予日为 2024 年 8 月 23 日，并以 19.75 元/股的授予价格向符合授予条件的 240
名首次授予激励对象授予 196.00 万股限制性股票。
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（十）2024 年 8 月 23 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
豁免公司第三届监事会第五次会议通知期限的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，监事会认为公司
本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本次限制性股票激
励计划的首次授予日为 2024 年 8 月 23 日，并以 19.75 元/股的授予价格向符合
条件的 240 名首次授予激励对象授予 196.00 万股限制性股票。
（十一）2024 年 8 月 24 日，公司于上海证券交易所网站披露了《优利德科
技（中国）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》《优利德科技（中国）股份有限公司关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《第三届董事会第五
次会议决议公告》《第三届监事会第五次会议决议公告》等相关公告。
（十二）2025 年 8 月 21 日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届
监事会第十次会议，审议《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》等议案。
同日，公司董事会薪酬与考核委员会及监事会对本次《激励计划（草案）》
预留授予激励对象名单（截至授予日）及首次授予第二类限制性股票第一个归属
期的归属名单进行核查并发表核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整、本次授予、
本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草
案）》的有关规定。
二、本次调整的相关情况
根据公司第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议文件、相关
信息披露文件及公司说明，本次调整的调整事由、调整结果等相关情况如下：
（一）调整事由
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年半年度利润分配预案的议案》，2024 年半年度权益分派方案为以实施权益分
派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
利润分配预案的议案》，2024 年年度权益分派方案为以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 10.00 元（含税）。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，
在本次限制性股票激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的
调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次限制性股票激励计划调整后的限制性股票授予价格：
P=19.75-0.30-1=18.45 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励
管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）本次授予的预留授予日、授予数量、授予人数及授予价格
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根据公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议文件及《激
励计划（草案）》等相关文件，公司确定 2025 年 8 月 21 日为本次授予的预留授
予日，以 18.45 元/股的授予价格向符合授予条件的 23 名预留授予激励对象授予
（二）本次授予的授予对象
根据公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议文件及《激
励计划（草案）》等相关文件，本次授予的授予对象及授予情况如下：
获授的限制
占拟授予权益 占公司总股本的
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
总额的比例 比例
（万股）
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他
人员（23 人）
预留授予限制性股票数量合计 14.00 6.67% 0.13%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次限制性股票激
励计划草案公告时公司总股本的 20.00%。
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
姓名 国籍 姓名 国籍
王*泉 越南 D*** L***C*** 美国
（三）本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，本次授予的授予条件如下：
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司 2024 年度审计报告、公司关于本次限制性股票激励计划、本次授
予的相关董事会、监事会会议文件以及公司其他公开信息披露文件，并经本所律
师登录信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货
市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://ww
w.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息
公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见出具日，公司和
本次授予的授予对象未发生上述不符合激励计划授予条件的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次授予条件已成就，公司
本次授予相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
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四、本次归属的相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”，可归属比例为获授的第二类限制
性股票总数的 40%。本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予日
为 2024 年 8 月 23 日，即本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一
个归属期为 2025 年 8 月 25 日至 2026 年 8 月 21 日，截至本法律意见出具日，本
次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票将进入第一个归属期。
（二）本次归属符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》及公司 2024 年度审计报告，公司的公告文件及
公司出具的书面说明，截至本法律意见出具日，本次归属符合归属条件情况如下：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足归
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 首次授予的激励对象未发生
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求：
首次授予的激励对象符合归
属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
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公司层面的业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第一个归属期公司层面业绩考
核目标为公司达成下列条件之一：
（1）2024 年度净利润较 2023 年同比增长率不低于
（2）2024 年度测试仪器营业收入较 2023 年同比增长 根据公司 2024 年年度报告，
率不低于 30%； 2024 年度专业仪表营业收入
率不低于 30%。 72.94%，第一个归属期公司层
注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股 面业绩考核目标达成。
东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励计
划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影
响的数值作为计算依据；上述“测试仪器营业收入”
及“专业仪表营业收入”以公司年度报告披露的相关
数据为准。
个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、
“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据 除 4 名首次授予激励对象因
限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期 个人原因离职已不具备激励
个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归 对象资格外，本次限制性股票
属比例对照关系如下表所示： 激励计划首次授予的其他 236
个人绩效考 名激励对象 2024 年度个人绩
优秀 良好 合格 不合格 效考核结果均为“优秀”，对
核结果
个人层面归 应个人层面归属比例均为
属比例 100%。
在满足公司层面业绩考核要求的情况下，激励对象当
期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的
数量×个人层面归属比例。
公司董事会认为，本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个
归属期符合归属条件，首次授予的 236 名激励对象本次可归属 77.36 万股限制性
股票，公司将按照本次限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办
理归属相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票将进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的
归属条件已经成就。
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》及公司提供的公告文件，本次归属的具体情况如
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下：
发行的公司 A 股普通股股票。
已获授的限制 可归属数量占已
可归属数量
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 获授限制性股票
（万股）
（万股） 总量的比例
一、核心技术人员
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的
其他人员（233 人）
合计 193.40 77.36 40.00%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”和“可归属数量”不包括因离职导致不符合归属条
件的 4 名首次授予激励对象的限制性股票。
综上，本所律师认为，本次归属相关事项符合《公司法》《股权激励管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关
规定。
五、本次作废的相关情况
根据《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《优利德科技（中国）股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司
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本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象中，有 4 人因个人原因离职，
已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 2.60 万股第二类限制性股票需
作废失效。
本次合计作废失效的第二类限制性股票数量为 2.60 万股。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本次作废处理部分限制性股
票事项无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票
的原因及数量均符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、本次调整、本次授予、本次归属、本次作废的信息披露
经本所律师查询上海证券交易所网站及根据监管机构指定媒体报刊，公司已
就实施本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关事项履行现阶段必要的信
息披露义务。随着本次限制性股票激励计划的推进，公司尚需按照《股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，及时
履行相关的信息披露义务。
七、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日：
（一）本次调整、本次授予、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整的相关情况符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）本次授予条件已成就，公司本次授予相关事项符合《公司法》《股权
激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的有关规定。
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（四）本次限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票将进入第一个归属
期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，本次归属相关事项符
合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的有关规定。
（五）本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的原因及数量均
符合《公司法》《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定；
（六）本次调整、本次授予、本次归属及本次作废尚需公司按照《股权激励
管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行
后续的信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章之
日起生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒（东莞）律师事务所关于优利德科技（中国）股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》之签署页）
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负责人：
周 云
经办律师：
张 弛
经办律师：
梁海燕
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